Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Андреевой Е.В.
при участии:
от истца: представитель Усатова Е.В. по дов. от 08.04.2015
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31589/2015) Дворецкого Василия Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2015 по делу N А56-50258/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Дворецкого Василия Игоревича
к ЗАО "Олива"
о признании
установил:
Дворецкий Василий Игоревич (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Олива" (далее по тексту - ответчик; Общество), в котором просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ОЛИВА" от 31.03.2015, как принятое с нарушением требований закона и Устава Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2015 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Дворецкий В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает, что протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "Олива" от 31.03.2015 является недействительным, поскольку общее собрание акционеров не проводилось 31.03.2015, решений о смене генерального директора не принималось, с требованием к генеральному директору о проведении общего собрания акционеров никто не обращался, кроме того вывод суда первой инстанции, что истец не обладал правом на участие в оспариваемом собрании, поскольку на дату созыва и на дату проведения собрания сведения о нем в реестре акционеров отсутствовали, является неправомерным, ввиду чего просит обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить.
В настоящем судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела Дворецкий В.И. является акционером ЗАО "Олива" и владеет 10% обыкновенных именных акций Общества, номер регистрации выпуска акций N 1-01-23864-J, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу N А56-14466/2015 по иску Дворецкого В.И. к Синцову В.С. об обязании вернуть акции обыкновенные именные рег. N 1-01-23864-J в количестве 10 штук ЗАО "Олива" в связи с односторонним отказом Дворецкого В.И. от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг (акции) N 2 от 21.08.2014, обязании ЗАО "ВТБ Регистратор" списать акции обыкновенные именные рег. N 1-01-23864-J в количестве 10 штук с лицевого счета Синцова В.С. и зачислить их на лицевой счет Дворецкого В.И.
Запись о переходе прав на акции от Синцова В.И. к Дворецкому В.И. исполнена реестродержателем 06.07.2015 г.
09.07.2015 г. истцу, как генеральному директору ЗАО "Олива" были переданы документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, среди которых истец обнаружил копию протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Олива" от 31.03.2015, согласно которому акционеры Самойлов А.В. и Синцов В.И., совместно владеющие 100% акций Общества приняли решение о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ОЛИВА" Дворецкого В.И. с 01.04.2015 и избрании нового генерального директора Доминова В.Г.
При этом истцу, как генеральному директору ЗАО "Олива" требование о созыве собрания акционеров не направлялось, информацией о проведении указанного собрания истец не обладал до 09.07.2015, посчитав решение общего собрания акционеров ЗАО "Олива" незаконным, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.
Согласно части 5 статьи 29 данного Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
Нормы Закона об акционерных обществах направлены на ограничение, пресечение, предотвращение возможных злоупотреблений со стороны органов управления акционерного общества. Согласно Кодексу корпоративного поведения, корпоративный конфликт, прежде всего, это конфликт органа управления и общества в лице его акционеров, либо между его акционерами.
Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу N А56-14466/2015 следует, что после заключения с Синцовым В.И. договора купли-продажи ценных бумаг (акций) N 2 от 21.08.2014, Дворецкий В.И. (продавец) осуществил действия по регистрации перехода прав на отчужденные акции в реестре акционеров указанного Общества.
Право на акции перешло к Синцову В.С. в установленном законом порядке 21.08.2014 г.
На основании указанных выше норм, односторонний отказ Дворецкого В.И. от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг (акции) N 2 от 21.08.2014 по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 488, статьей 450 Гражданского кодекса РФ, с 16.02.2015, не свидетельствует о переходе к истцу прав на акции с указанной даты прекращения обязательств, поскольку переход прав на акции требовал выполнения действий по регистрации перехода прав на акции в реестре акционеров ЗАО "Олива" в силу статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Обратный переход к истцу прав на указанные акции было зарегистрировано регистратором только 06.07.2015.
Как верно указал суд первой инстанции, истец не имел право на участие в оспариваемом собрании акционеров ЗАО "Олива" от 31.03.2015, поскольку по состоянию в указанный период времени сведения о нем отсутствовали в реестре акционеров Общества.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статье 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2015 по делу N А56-50258/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ПОПОВА
Судьи
С.И.НЕСМИЯН
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.03.2016 N 13АП-31589/2015 ПО ДЕЛУ N А56-50258/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2016 г. по делу N А56-50258/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Андреевой Е.В.
при участии:
от истца: представитель Усатова Е.В. по дов. от 08.04.2015
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31589/2015) Дворецкого Василия Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2015 по делу N А56-50258/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Дворецкого Василия Игоревича
к ЗАО "Олива"
о признании
установил:
Дворецкий Василий Игоревич (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Олива" (далее по тексту - ответчик; Общество), в котором просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ОЛИВА" от 31.03.2015, как принятое с нарушением требований закона и Устава Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2015 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Дворецкий В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает, что протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "Олива" от 31.03.2015 является недействительным, поскольку общее собрание акционеров не проводилось 31.03.2015, решений о смене генерального директора не принималось, с требованием к генеральному директору о проведении общего собрания акционеров никто не обращался, кроме того вывод суда первой инстанции, что истец не обладал правом на участие в оспариваемом собрании, поскольку на дату созыва и на дату проведения собрания сведения о нем в реестре акционеров отсутствовали, является неправомерным, ввиду чего просит обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить.
В настоящем судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела Дворецкий В.И. является акционером ЗАО "Олива" и владеет 10% обыкновенных именных акций Общества, номер регистрации выпуска акций N 1-01-23864-J, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу N А56-14466/2015 по иску Дворецкого В.И. к Синцову В.С. об обязании вернуть акции обыкновенные именные рег. N 1-01-23864-J в количестве 10 штук ЗАО "Олива" в связи с односторонним отказом Дворецкого В.И. от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг (акции) N 2 от 21.08.2014, обязании ЗАО "ВТБ Регистратор" списать акции обыкновенные именные рег. N 1-01-23864-J в количестве 10 штук с лицевого счета Синцова В.С. и зачислить их на лицевой счет Дворецкого В.И.
Запись о переходе прав на акции от Синцова В.И. к Дворецкому В.И. исполнена реестродержателем 06.07.2015 г.
09.07.2015 г. истцу, как генеральному директору ЗАО "Олива" были переданы документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, среди которых истец обнаружил копию протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Олива" от 31.03.2015, согласно которому акционеры Самойлов А.В. и Синцов В.И., совместно владеющие 100% акций Общества приняли решение о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ОЛИВА" Дворецкого В.И. с 01.04.2015 и избрании нового генерального директора Доминова В.Г.
При этом истцу, как генеральному директору ЗАО "Олива" требование о созыве собрания акционеров не направлялось, информацией о проведении указанного собрания истец не обладал до 09.07.2015, посчитав решение общего собрания акционеров ЗАО "Олива" незаконным, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.
Согласно части 5 статьи 29 данного Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
Нормы Закона об акционерных обществах направлены на ограничение, пресечение, предотвращение возможных злоупотреблений со стороны органов управления акционерного общества. Согласно Кодексу корпоративного поведения, корпоративный конфликт, прежде всего, это конфликт органа управления и общества в лице его акционеров, либо между его акционерами.
Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу N А56-14466/2015 следует, что после заключения с Синцовым В.И. договора купли-продажи ценных бумаг (акций) N 2 от 21.08.2014, Дворецкий В.И. (продавец) осуществил действия по регистрации перехода прав на отчужденные акции в реестре акционеров указанного Общества.
Право на акции перешло к Синцову В.С. в установленном законом порядке 21.08.2014 г.
На основании указанных выше норм, односторонний отказ Дворецкого В.И. от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг (акции) N 2 от 21.08.2014 по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 488, статьей 450 Гражданского кодекса РФ, с 16.02.2015, не свидетельствует о переходе к истцу прав на акции с указанной даты прекращения обязательств, поскольку переход прав на акции требовал выполнения действий по регистрации перехода прав на акции в реестре акционеров ЗАО "Олива" в силу статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Обратный переход к истцу прав на указанные акции было зарегистрировано регистратором только 06.07.2015.
Как верно указал суд первой инстанции, истец не имел право на участие в оспариваемом собрании акционеров ЗАО "Олива" от 31.03.2015, поскольку по состоянию в указанный период времени сведения о нем отсутствовали в реестре акционеров Общества.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статье 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2015 по делу N А56-50258/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ПОПОВА
Судьи
С.И.НЕСМИЯН
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)