Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что обладает преимущественным правом покупки отчуждаемых акций при их обращении на вторичном рынке.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Троховой М.В., при участии от Ласкина К.Г. - Герасимовой А.Е. (доверенность от 20.05.206), от акционерного коммерческого банка "Российский капитал" (публичного акционерного общества) Панченко В.И. (доверенность от 11.12.2015), от акционерного общества "Банк "Советский" Мельниковой П.Ю. (доверенность от 01.03.2017), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Саблук И.В. (доверенность от 01.06.2016), рассмотрев 24.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-24356/2016,
установил:
Ласкин Кирилл Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", место нахождения: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чернышевского, д. 43/2, ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914 (далее - Татфондбанк), и акционерному коммерческому банку "Российский капитал" (публичному акционерному обществу), место нахождения: Москва, ул. Большая Молчановка, д. 21 А, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124 (далее - Банк "Российский капитал").
Истец просил признать недействительной ввиду ничтожности заключенную Татфондбанком и Банком "Российский капитал" сделку купли-продажи 102 235 450 000 000 обыкновенных именных акций акционерного общества "Банк "Советский", место нахождения: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк "Советский") на общую сумму 10 000 000 руб. (номинальной стоимостью 1/10 223 545 руб.); кроме того сослался на нарушение его права как акционера Банка "Советский" на преимущественное приобретение акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "Советский" и государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство).
Решением от 12.07.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Ласкин К.Г. просит решение от 12.07.2016 и постановление от 26.10.2016 отменить, иск удовлетворить.
Податель жалобы полагает, что суды ошибочно применили нормы права, что привело к необоснованному расширению прав инвестора и ограничению прав акционеров Банка "Советский".
По мнению Ласкина К.Г., план участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка "Советский" не является нормативным актом, призванным конкретизировать и дополнить нормы федерального закона.
Податель жалобы отмечает, что оспаривал сделку на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в целях недопущения дальнейшего нарушения прав акционеров, не требуя перевода прав по оспариваемой сделке на себя.
В отзывах на кассационную жалобу Банк "Российский капитал", Банк "Советский" и Агентство просят оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Ласкина К.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка "Российский капитал", Агентства и Банка "Советский" против удовлетворения жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Ласкину К.Г. по состоянию на 11.04.2016 принадлежали 705 898 обыкновенных именных акций Банка "Советский".
Уставом Банка "Советский" предусмотрено преимущественное право акционеров и самого общества на приобретение акций, отчуждаемых другим акционером (раздел 12 устава).
Приказом от 23.10.2015 N ОД-2888 Банк России возложил на Агентство функции временной администрации Банка "Советский" и утвердил предусматривающий последовательные меры план участия Агентства в предупреждении банкротства Банка "Советский" (далее - План).
Планом предусматривалось привлечение Банка "Российский капитал" в качестве инвестора, приобретение им 100% дополнительного выпуска акций Банка "Советский", а также последующий переход прав инвестора последующему инвестору, отобранному по конкурсу.
Приобретение последующим инвестором от первоначального инвестора акций Банка путем купли-продажи предусмотрено пунктом 13 Плана.
Агентством выполнены мероприятия Плана: на основании не признанного недействительным приказа Банка России от 23.12.2015 N ОД-3699 уменьшен уставный капитал Банка "Советский" до 1 руб., увеличен же уставный капитал данного банка до 10 000 000 руб. путем размещения дополнительного выпуска его акций по закрытой подписке (внесение дополнительного вклада в уставный капитал), зарегистрированного в установленном порядке.
Банком "Российский капитал" (продавцом) и Татфондбанком (покупателем) 16.03.2016 совершена сделка купли-продажи 102 235 450 000 000 акций Банка "Советский" по цене 10 000 000 руб. за весь пакет акций.
В результате указанной сделки Татфондбанк, признанный последующим инвестором согласно Плану, приобрел за счет собственных средств 100% акций указанного дополнительного выпуска, что в соответствии с Планом позволяет ему определять решения Банка "Советский" по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.
Ласкин К.Г. обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что заключенная Банком "Российский капитал" и Татфондбанком сделка является недействительной на основании статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 166 и 168 ГК РФ, статей 189.20, 189.57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Как указал истец, он имеет имущественный интерес в соблюдении процедуры отчуждения акций Банка "Советский" как лицо, обладающего преимущественным правом покупки отчуждаемых акций при их обращении на вторичном рынке.
Кроме того, истец сослался на наличие имущественного интереса в законном формировании структуры собственников Банка "Советский" и законности мероприятий, проводимых в рамках оздоровления кредитной организации.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена сторонами в соответствии с требованиями закона, в связи с чем отсутствуют основания для признания ее недействительной и применения последствий недействительности сделки; не доказаны недобросовестность действий ответчиков и наличие в их действиях злоупотребления правом; доводы истца не свидетельствуют о нарушении его корпоративных прав, а иск не направлен на восстановление таких прав.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы суды правильно применили нормы материального права, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3 статьи 189.47, пункта 7 статьи 189.57, пунктов 1 и 17 статьи 189.50 Закона о банкротстве, а также пункта 9 статьи 4 и статьи 56, статьи 73 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и верно исходили из того, что нормами права ограничен круг лиц, которые могут выступать в качестве приобретателей акций (долей) санируемого банка, в частности, таковыми не могут быть акционеры банка, владевшие более чем одним процентом его акций в течение трех месяцев, предшествующих дате направления Банком России предложения в Агентство о его участии в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.
Кроме того, как верно указано судами, нарушение преимущественного права влечет возникновение у его обладателя права требования перевода прав по сделке. Такое требование Ласкиным К.Г. не было заявлено.
Вопреки мнению истца, его требование о признании недействительной спорной сделки не направлено на восстановление каких-либо корпоративных прав истца.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу N А56-24356/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 27.04.2017 N Ф07-854/2017 ПО ДЕЛУ N А56-24356/2016
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что обладает преимущественным правом покупки отчуждаемых акций при их обращении на вторичном рынке.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2017 г. по делу N А56-24356/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Троховой М.В., при участии от Ласкина К.Г. - Герасимовой А.Е. (доверенность от 20.05.206), от акционерного коммерческого банка "Российский капитал" (публичного акционерного общества) Панченко В.И. (доверенность от 11.12.2015), от акционерного общества "Банк "Советский" Мельниковой П.Ю. (доверенность от 01.03.2017), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Саблук И.В. (доверенность от 01.06.2016), рассмотрев 24.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-24356/2016,
установил:
Ласкин Кирилл Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", место нахождения: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чернышевского, д. 43/2, ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914 (далее - Татфондбанк), и акционерному коммерческому банку "Российский капитал" (публичному акционерному обществу), место нахождения: Москва, ул. Большая Молчановка, д. 21 А, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124 (далее - Банк "Российский капитал").
Истец просил признать недействительной ввиду ничтожности заключенную Татфондбанком и Банком "Российский капитал" сделку купли-продажи 102 235 450 000 000 обыкновенных именных акций акционерного общества "Банк "Советский", место нахождения: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк "Советский") на общую сумму 10 000 000 руб. (номинальной стоимостью 1/10 223 545 руб.); кроме того сослался на нарушение его права как акционера Банка "Советский" на преимущественное приобретение акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "Советский" и государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство).
Решением от 12.07.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Ласкин К.Г. просит решение от 12.07.2016 и постановление от 26.10.2016 отменить, иск удовлетворить.
Податель жалобы полагает, что суды ошибочно применили нормы права, что привело к необоснованному расширению прав инвестора и ограничению прав акционеров Банка "Советский".
По мнению Ласкина К.Г., план участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка "Советский" не является нормативным актом, призванным конкретизировать и дополнить нормы федерального закона.
Податель жалобы отмечает, что оспаривал сделку на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в целях недопущения дальнейшего нарушения прав акционеров, не требуя перевода прав по оспариваемой сделке на себя.
В отзывах на кассационную жалобу Банк "Российский капитал", Банк "Советский" и Агентство просят оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Ласкина К.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка "Российский капитал", Агентства и Банка "Советский" против удовлетворения жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Ласкину К.Г. по состоянию на 11.04.2016 принадлежали 705 898 обыкновенных именных акций Банка "Советский".
Уставом Банка "Советский" предусмотрено преимущественное право акционеров и самого общества на приобретение акций, отчуждаемых другим акционером (раздел 12 устава).
Приказом от 23.10.2015 N ОД-2888 Банк России возложил на Агентство функции временной администрации Банка "Советский" и утвердил предусматривающий последовательные меры план участия Агентства в предупреждении банкротства Банка "Советский" (далее - План).
Планом предусматривалось привлечение Банка "Российский капитал" в качестве инвестора, приобретение им 100% дополнительного выпуска акций Банка "Советский", а также последующий переход прав инвестора последующему инвестору, отобранному по конкурсу.
Приобретение последующим инвестором от первоначального инвестора акций Банка путем купли-продажи предусмотрено пунктом 13 Плана.
Агентством выполнены мероприятия Плана: на основании не признанного недействительным приказа Банка России от 23.12.2015 N ОД-3699 уменьшен уставный капитал Банка "Советский" до 1 руб., увеличен же уставный капитал данного банка до 10 000 000 руб. путем размещения дополнительного выпуска его акций по закрытой подписке (внесение дополнительного вклада в уставный капитал), зарегистрированного в установленном порядке.
Банком "Российский капитал" (продавцом) и Татфондбанком (покупателем) 16.03.2016 совершена сделка купли-продажи 102 235 450 000 000 акций Банка "Советский" по цене 10 000 000 руб. за весь пакет акций.
В результате указанной сделки Татфондбанк, признанный последующим инвестором согласно Плану, приобрел за счет собственных средств 100% акций указанного дополнительного выпуска, что в соответствии с Планом позволяет ему определять решения Банка "Советский" по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.
Ласкин К.Г. обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что заключенная Банком "Российский капитал" и Татфондбанком сделка является недействительной на основании статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 166 и 168 ГК РФ, статей 189.20, 189.57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Как указал истец, он имеет имущественный интерес в соблюдении процедуры отчуждения акций Банка "Советский" как лицо, обладающего преимущественным правом покупки отчуждаемых акций при их обращении на вторичном рынке.
Кроме того, истец сослался на наличие имущественного интереса в законном формировании структуры собственников Банка "Советский" и законности мероприятий, проводимых в рамках оздоровления кредитной организации.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена сторонами в соответствии с требованиями закона, в связи с чем отсутствуют основания для признания ее недействительной и применения последствий недействительности сделки; не доказаны недобросовестность действий ответчиков и наличие в их действиях злоупотребления правом; доводы истца не свидетельствуют о нарушении его корпоративных прав, а иск не направлен на восстановление таких прав.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы суды правильно применили нормы материального права, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3 статьи 189.47, пункта 7 статьи 189.57, пунктов 1 и 17 статьи 189.50 Закона о банкротстве, а также пункта 9 статьи 4 и статьи 56, статьи 73 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и верно исходили из того, что нормами права ограничен круг лиц, которые могут выступать в качестве приобретателей акций (долей) санируемого банка, в частности, таковыми не могут быть акционеры банка, владевшие более чем одним процентом его акций в течение трех месяцев, предшествующих дате направления Банком России предложения в Агентство о его участии в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.
Кроме того, как верно указано судами, нарушение преимущественного права влечет возникновение у его обладателя права требования перевода прав по сделке. Такое требование Ласкиным К.Г. не было заявлено.
Вопреки мнению истца, его требование о признании недействительной спорной сделки не направлено на восстановление каких-либо корпоративных прав истца.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу N А56-24356/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
М.В.ТРОХОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)