Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи М.Е. Верстовой
судей Д.Н. Садиковой, А.И. Трубицына
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Антоновым
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Стройкомплексбиатор"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года
по делу N А40-23797/15, принятое судьей О.Е. Александровой,
по иску Фадеевой А.В
к ООО "Стройкомплексбиатор"; ОАО "Транссибирская перестраховочная корпорация"
о признании договора недействительным
при участии в судебном заседании:
от истца: Фадеева А.В.
от ответчика: ООО "Стройкомплексбиатор" - Макеев А.В. (доверенность от 11.03.2015),
ОАО "Транссибирская перестраховочная корпорация" - Кендюхова Ю.Н. (доверенность от 01.10.2015)
Вронский Ю.А. в порядке ст. 42 АПК РФ - Макеев А.В. (доверенность от 09.12.2014)
установил:
Фадеева Анна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплексбиатор" (далее - ООО "Стройкомплексбиатор", ответчик), к открытому акционерному обществу "Транссибирская перестраховочная корпорация" (далее - ОАО "Транссибирская перестраховочная корпорация", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 02.12.2013 N 1/1-04-65001-Z-003D; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права.
Представители ответчиков апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просят решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании с жалобой согласен.
В судебном заседании стороны пояснили о наличии корпоративного конфликта.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела и установлено судом, истец - Фадеева Анна Владимировна является участником ООО "Стройкомплексбиатор" (далее - общество) с размером доли 25% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 17759В/2015 от 02.02.15.
02.12.2013 ООО "Стройкомплексбиатор" (покупатель) и ОАО "Транссибирская перестраховочная компания" (продавец) заключили договор купли- продажи акций N 1/1-04-65001-Z-003D, согласно которому продавец продает покупателю ценные бумаги - акции ОАО "Транссибирская перестраховочная компания" в количестве 2 000 000 шт., общая сумма сделки 190 000 000 руб., а покупатель обязался уплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их в собственность. Форма оплаты: покупатель обязался внести в уставный капитал продавца счет оплаты приобретаемых акций недвижимое имущество, находящееся в собственности покупателя: здание общей площадью 742,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1.
Заявитель ссылается, что Генеральным директором ОАО "Транссиб Ре" является Постникова И.Ю., супруга Вронского Ю.А. Вронский Ю.А. занимает должность финансового директора ОАО "Транссибирская перестраховочная компания".
Постникова И.Ю. и Вронский Ю.А. являются акционерами ОАО "Транссиб Ре" с долями участия в уставном капитале 22,5% и 22,6% соответственно, согласно списку аффилированных лиц по состоянию на 31.12.2013. Поскольку генеральный директор общества является заинтересованным лицом в сделке с ОАО "Транссиб Ре", то решение об одобрении спорной сделки должен был принимать истец как единственный не заинтересованный в сделке участник общества.
Истец 04.12.2012 в качестве члена совета директоров ОАО "Транссиб Ре" голосовал за увеличение уставного капитала общества в форме дополнительной эмиссии 2.000.000 шт. обыкновенных акций по закрытой подписке в пользу ООО "Стройкомплексбиатор", с оплатой акций зданием, принадлежащим 1му ответчику, а впоследствии 26.12.2012 в качестве единственного акционера - владельца 100% голосующих обыкновенных акций принял решение об увеличении уставного капитала ОАО "Транссиб Ре" путем размещения дополнительных акций, предусмотрев, что размещение будет в пользу ООО "Стройкомплексбиатор", в оплату которых будет получено здание по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Постановлением Пленума ВАС РФ N 40 от 20.06.2007 г. регламентировано, что при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной сделки признаков сделки с заинтересованностью. Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривалось, что истец является также акционером другой стороны сделки - ОАО "Транссиб Ре" (15% обыкновенных акций), то есть сам истец является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.
Суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Разрешая вопрос о соблюдении истцом годичного срока для обращения в суд с иском об оспаривании рассматриваемого договора, суд приходит к выводу о пропуске истцом предусмотренного законом срока, исходя из следующего.
Оспариваемая истцом сделка заключена 02.12.2013 г. Таким образом, к моменту обращения с иском в суд (12.02.2015) действующий годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Кроме того, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники Общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности Общества и соответственно быть в курсе заключенных Обществом сделок, а также принимая во внимание то обстоятельство, что истец является учредителем ООО "Стройкомплексбиатор", являющегося стороной оспариваемой сделки, с долей участия 1/4 уставного капитала общества - 25%, эти доводы не могут быть приняты. Материалами дела подтверждается, что истец был на Совете директоров общества и знал о сделке, готовил документы для ее совершения.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года по делу N А40-23797/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
М.Е.ВЕРСТОВА
Судьи
Д.Н.САДИКОВА
А.И.ТРУБИЦЫН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.01.2016 N 09АП-56444/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-23797/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2016 г. N 09АП-56444/2015-ГК
Дело N А40-23797/15
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи М.Е. Верстовой
судей Д.Н. Садиковой, А.И. Трубицына
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Антоновым
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Стройкомплексбиатор"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года
по делу N А40-23797/15, принятое судьей О.Е. Александровой,
по иску Фадеевой А.В
к ООО "Стройкомплексбиатор"; ОАО "Транссибирская перестраховочная корпорация"
о признании договора недействительным
при участии в судебном заседании:
от истца: Фадеева А.В.
от ответчика: ООО "Стройкомплексбиатор" - Макеев А.В. (доверенность от 11.03.2015),
ОАО "Транссибирская перестраховочная корпорация" - Кендюхова Ю.Н. (доверенность от 01.10.2015)
Вронский Ю.А. в порядке ст. 42 АПК РФ - Макеев А.В. (доверенность от 09.12.2014)
установил:
Фадеева Анна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплексбиатор" (далее - ООО "Стройкомплексбиатор", ответчик), к открытому акционерному обществу "Транссибирская перестраховочная корпорация" (далее - ОАО "Транссибирская перестраховочная корпорация", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 02.12.2013 N 1/1-04-65001-Z-003D; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права.
Представители ответчиков апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просят решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании с жалобой согласен.
В судебном заседании стороны пояснили о наличии корпоративного конфликта.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела и установлено судом, истец - Фадеева Анна Владимировна является участником ООО "Стройкомплексбиатор" (далее - общество) с размером доли 25% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 17759В/2015 от 02.02.15.
02.12.2013 ООО "Стройкомплексбиатор" (покупатель) и ОАО "Транссибирская перестраховочная компания" (продавец) заключили договор купли- продажи акций N 1/1-04-65001-Z-003D, согласно которому продавец продает покупателю ценные бумаги - акции ОАО "Транссибирская перестраховочная компания" в количестве 2 000 000 шт., общая сумма сделки 190 000 000 руб., а покупатель обязался уплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их в собственность. Форма оплаты: покупатель обязался внести в уставный капитал продавца счет оплаты приобретаемых акций недвижимое имущество, находящееся в собственности покупателя: здание общей площадью 742,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1.
Заявитель ссылается, что Генеральным директором ОАО "Транссиб Ре" является Постникова И.Ю., супруга Вронского Ю.А. Вронский Ю.А. занимает должность финансового директора ОАО "Транссибирская перестраховочная компания".
Постникова И.Ю. и Вронский Ю.А. являются акционерами ОАО "Транссиб Ре" с долями участия в уставном капитале 22,5% и 22,6% соответственно, согласно списку аффилированных лиц по состоянию на 31.12.2013. Поскольку генеральный директор общества является заинтересованным лицом в сделке с ОАО "Транссиб Ре", то решение об одобрении спорной сделки должен был принимать истец как единственный не заинтересованный в сделке участник общества.
Истец 04.12.2012 в качестве члена совета директоров ОАО "Транссиб Ре" голосовал за увеличение уставного капитала общества в форме дополнительной эмиссии 2.000.000 шт. обыкновенных акций по закрытой подписке в пользу ООО "Стройкомплексбиатор", с оплатой акций зданием, принадлежащим 1му ответчику, а впоследствии 26.12.2012 в качестве единственного акционера - владельца 100% голосующих обыкновенных акций принял решение об увеличении уставного капитала ОАО "Транссиб Ре" путем размещения дополнительных акций, предусмотрев, что размещение будет в пользу ООО "Стройкомплексбиатор", в оплату которых будет получено здание по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Постановлением Пленума ВАС РФ N 40 от 20.06.2007 г. регламентировано, что при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной сделки признаков сделки с заинтересованностью. Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривалось, что истец является также акционером другой стороны сделки - ОАО "Транссиб Ре" (15% обыкновенных акций), то есть сам истец является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.
Суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Разрешая вопрос о соблюдении истцом годичного срока для обращения в суд с иском об оспаривании рассматриваемого договора, суд приходит к выводу о пропуске истцом предусмотренного законом срока, исходя из следующего.
Оспариваемая истцом сделка заключена 02.12.2013 г. Таким образом, к моменту обращения с иском в суд (12.02.2015) действующий годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Кроме того, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники Общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности Общества и соответственно быть в курсе заключенных Обществом сделок, а также принимая во внимание то обстоятельство, что истец является учредителем ООО "Стройкомплексбиатор", являющегося стороной оспариваемой сделки, с долей участия 1/4 уставного капитала общества - 25%, эти доводы не могут быть приняты. Материалами дела подтверждается, что истец был на Совете директоров общества и знал о сделке, готовил документы для ее совершения.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года по делу N А40-23797/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
М.Е.ВЕРСТОВА
Судьи
Д.Н.САДИКОВА
А.И.ТРУБИЦЫН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)