Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 17.08.2017 N Ф09-3568/17 ПО ДЕЛУ N А60-45973/2016

Требование: О признании недействительным предписания Банка России.

Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Обществу предписано принять меры к недопущению деятельности с нарушением требований законодательства об акционерных обществах при совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2017 г. N Ф09-3568/17

Дело N А60-45973/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Жаворонкова Д.В.,
судей Гавриленко О.Л., Сухановой Н.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Птицефабрика "Рефтинская" (далее - ОАО "Птицефабрика "Рефтинская", общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2016 по делу N А60-45973/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители Центрального банка Российской Федерации (Банк России) (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк) - Гайнанова В.А. (доверенность от 03.08.2016), Баданова Н.Г. (доверенность от 25.12.2015).

ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Банку о признании недействительным предписания от 20.06.2016 N Т5-22-2-5/33461, которым заявителю предписано в течение 30 календарных дней с момента получения принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности нарушений требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах при совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также представить в Уральское главное управление отчет об исполнении настоящего предписания с указанием мер, принятых обществом в целях недопущения в дальнейшей деятельности нарушений Российской Федерации об акционерных обществах.
Решением суда от 06.12.2016 (судья Воронин С.П.) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований общества о признании оспариваемого предписания недействительным.
Заявитель жалобы полагает, что Свердловская область в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, владеющее более 20% голосующих акций ОАО "Птицефабрика "Рефтинская", является аффилированным лицом открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" (далее - ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов"), которое является стороной сделок и выгодоприобретателем по ним.
ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" указывает на то, что в соответствии с ч. 2 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) положения главы XI "Заинтересованность в совершении обществом сделки" не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества, в связи с чем считает, что сделки, заключенные в 2015 году между ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов" и ОАО "Птицефабрика "Рефтинская", не являются сделками, совершенными с заинтересованностью и не требуют одобрения уполномоченным органом ОАО "Птицефабрика "Рефтинская".
По мнению заявителя жалобы, оспариваемое предписание необоснованно возлагает на ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" обязанность по согласованию сделок (как сделок с заинтересованностью), которые будут заключены в будущем с ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов".
ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" не согласно с выводом суда о том, что Свердловская область не может быть отнесена к аффилированным лицам.
В представленном на кассационную жалобу отзыве Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.
Судами установлено и из материалов дела следует, что при осуществлении Банком контроля за соблюдением ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах установлено, что в период с 20.02.2015 по 31.12.2015 между ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" и ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов" совершено 479 сделок, признаваемых в соответствии с Законом об акционерных обществах сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Н.В. Топоркова, осуществляющего в течение 2015 года функции единоличного исполнительного органа и члена совета директоров (наблюдательного совета) ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов".
В нарушение п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах указанные сделки не были одобрены уполномоченным органом.
Банком ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" выдано предписание от 20.06.2016 N Т5-22-2-5/33461.
Обществу предписано в течение 30 календарных дней с момента получения:
- принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности нарушений требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах при совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,
- представить в Уральское главное управление Банка России отчет об исполнении настоящего предписания с указанием мер, принятых обществом в целях недопущения в дальнейшей деятельности нарушений Российской Федерации об акционерных обществах.
Считая указанное предписание Банка недействительным, нарушающим его права и охраняемые законом интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды руководствовались следующим.
Согласно ч. 1 ст. 198, ст. 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.
В силу ч. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей в спорный период) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Частью 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В ч. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах указано, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций, в том числе, в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (ч. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах).
Суды, установив, что сделки, заключенные в период с 20.02.2015 по 31.12.2015 между ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" и ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов" (479 сделок), являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Топоркова Н.В., осуществляющего в течение 2015 года функции единоличного исполнительного органа ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" и члена совета директоров (наблюдательного совета) ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов", согласились с выводами Банка о том, что указанные сделки должны были быть одобрены до их совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Вместе с тем, указанные сделки в установленном порядке не были одобрены уполномоченным органом.
Таким образом, судами не установлено, что оспариваемое предписание не соответствует закону или иному нормативному правовому акту; заявителем не представлены доказательства, нарушения его законных интересов в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали обществу в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Поскольку все юридически значимые обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которым дана правильная оценка, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2016 по делу N А60-45973/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Д.В.ЖАВОРОНКОВ

Судьи
О.Л.ГАВРИЛЕНКО
Н.Н.СУХАНОВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)