Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами заключен предварительный договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций. Ответчик в установленный в предварительном договоре срок уклонился от заключения основного договора купли-продажи акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Плахута Н.С.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего Ульяновой О.В.,
судей Мошечкова А.И., Зельхарняевой А.И.,
при секретаре С.Е.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мошечкова А.И., гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика С.В. на решение Хамовнического районного суда города Москвы от 23 ноября 2015 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований С.В. к М. об обязании заключить основной договор купли-продажи акций и взыскании денежных средств отказать.
С.В. обратился в суд с иском к М. с требованиями об обязании заключить основной договор купли-продажи акций, взыскании денежных средств в счет оплаты акций в размере *** Евро в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на день платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст. 395 ГПК РФ, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере *** рублей. Мотивировал тем, что *** года между С.В. и М. заключен предварительный договор купли-продажи *** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АМБ Банк", что составляет ***% уставного капитала банка, государственный регистрационный номер акций ***. Стоимость предмета покупки определена предварительным договором в размере *** Евро, оплата которой должна быть произведена в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее *** года. В связи с тем, что ответчик в установленный в предварительном договоре срок уклонился заключить основной договор купли-продажи акций, просил суд обязать М. заключить с С.В. договор купли-продажи *** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АМБ Банк" стоимостью *** Евро, взыскать стоимость акций, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с *** по *** в сумме *** руб., расходы по госпошлине.
Представитель истца П. в судебном заседании настаивала на удовлетворении требований в полном объеме.
Представитель ответчика С.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, указывая на то, что у ОАО "АМБ Банк" отозвана лицензия, и в настоящее время рассматривается вопрос о несостоятельности (банкротстве).
Суд постановил по делу указанное выше решение.
Не согласившись с решением суда, истец С.В. обжалует его в апелляционном порядке, указывая в качестве доводов своей апелляционной жалобы на то, что судом не учтено, что наличие у банка лицензии не является существенным условием предварительного договора. Ответчик уклонился от заключения договора до *** года, тогда как лицензия у банка отозвана *** года. О существенном изменении обстоятельств ответчик до указанной даты не заявлял и с требованиями об изменении договора, его расторжении к истцу по правилам ст. 451 ГК РФ не обращался.
Стороны в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, по указанным ими адресам, в связи с чем дело по апелляционной жалобе рассмотрено в их отсутствие по правилам ст. 167 ГПК РФ.
В силу положений ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда как принятого в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и действующими нормами материального и процессуального права.
Согласно части 5 статьи 429 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключение предварительного договора, в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (ч. 6 ст. 429 ГК РФ).
Частью 4 статьи 445 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключение предварительного договора, определено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что *** года между С.В. и М. заключен предварительный договор купли-продажи акций, по условиям которого стороны обязались в срок до *** года заключить договор купли-продажи акций по которому продавец продаст, а покупатель купит *** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "***", что составляет ***% уставного капитала банка, государственный регистрационный номер акций ***. Стоимость предмета покупки определена в размере *** Евро, оплата которой должна быть произведена в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее *** года.
Из пункта 3 предварительного договора следует, что ОАО "***" зарегистрирован в *** за N ***, ОГРН 1***, ИНН ***, КПП ***, место нахождения: ***.
При заключении предварительного договора купли-продажи акций от *** года продавец гарантировал, что на момент подписания договора купли-продажи акций указанные акции не будут никому другому проданы, подарены, заложены, не будут обременены правами третьих лиц, не будут состоять в споре и под арестом (запрещением) (пункт 9 договора).
**** года Центральным Банком России у ОАО "***" отозвана лицензия.
Данное обстоятельство в ходе судебного разбирательства не оспаривалось.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований о понуждении ответчика к заключению основного договора купли-продажи и взыскании денежных средств, районный суд исходил из того, что в связи с отзывом у ОАО "***" лицензии, акционеры лишены права управления акциями, и в связи с изменением фактических обстоятельств помимо воли ответчика, исполнение им условия предварительного договора купли-продажи акций в части получения годного товара невозможно.
В связи с отсутствием основного обязательства и факта передачи денежных средств, суд первой инстанции также отказал в удовлетворении требований о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судебная коллегия с данными выводами суда соглашается, поскольку они основаны на исследованных доказательствах, которым дана надлежащая оценка, при правильном применении норм права, регулирующих возникшие правоотношения.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, для чего судебная коллегия оснований не усматривает.
Судебная коллегия отклоняет доводы апеллятора о том, что отзыв лицензии не влияет на условия предварительного договора и, следовательно, данное обстоятельство не является существенным.
В силу ст. 96 ГК РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Согласно ст. 99 ГК РФ, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
В силу абз. 5 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Согласно ст. 20 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности", после отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций кредитная организация должна быть ликвидирована в соответствии с требованиями статьи 23.1 настоящего Федерального закона, а в случае признания ее банкротом - в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
С момента отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций считается наступившим срок исполнения обязательств кредитной организации, возникших до дня отзыва лицензии на осуществление банковских операций; если иное не предусмотрено федеральным законом, до дня вступления в силу решения арбитражного суда о признании кредитной организации несостоятельной (банкротом) или о ликвидации кредитной организации запрещается совершение сделок с имуществом кредитной организации, в том числе исполнение кредитной организацией обязательств.
Таким образом, в связи с отзывом у ОАО "***" лицензии, акционеры лишены права получать часть прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом. Отзыв лицензии влечет ликвидацию указанной кредитной организации. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии в отношении указанного в предварительном договоре пакета акций обременений, исключающих их использование по назначению.
Кроме того, акции составляют уставный капитал, а с момента отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций запрещается совершение сделок с имуществом кредитной организации.
Таким образом, оснований для понуждения ответчика к заключению основного договора купли-продажи акций на предусмотренных предварительным договором условиях, как и на иных условиях, не имеется.
Доводы жалобы отмену судебного постановления не влекут.
При рассмотрении спора судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, которые согласно ст. 330 ГПК РФ могут повлечь отмену или изменение судебного акта, не допущено и таковые не приведены в апелляционной жалобе.
Оценка доказательств, произведенная судом первой инстанции, соответствует требованиям, предъявляемым Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации, является правильной, в связи с чем, у судебной коллегии оснований не согласиться с такой оценкой не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 193, 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия
Решение Хамовнического районного суда города Москвы от 23 ноября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 12.05.2016 ПО ДЕЛУ N 33-18006/2016
Требование: Об обязании заключить основной договор купли-продажи акций и взыскании денежных средств.Разделы:
Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами заключен предварительный договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций. Ответчик в установленный в предварительном договоре срок уклонился от заключения основного договора купли-продажи акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 мая 2016 г. по делу N 33-18006
Судья: Плахута Н.С.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего Ульяновой О.В.,
судей Мошечкова А.И., Зельхарняевой А.И.,
при секретаре С.Е.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мошечкова А.И., гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика С.В. на решение Хамовнического районного суда города Москвы от 23 ноября 2015 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований С.В. к М. об обязании заключить основной договор купли-продажи акций и взыскании денежных средств отказать.
установила:
С.В. обратился в суд с иском к М. с требованиями об обязании заключить основной договор купли-продажи акций, взыскании денежных средств в счет оплаты акций в размере *** Евро в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на день платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст. 395 ГПК РФ, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере *** рублей. Мотивировал тем, что *** года между С.В. и М. заключен предварительный договор купли-продажи *** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АМБ Банк", что составляет ***% уставного капитала банка, государственный регистрационный номер акций ***. Стоимость предмета покупки определена предварительным договором в размере *** Евро, оплата которой должна быть произведена в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее *** года. В связи с тем, что ответчик в установленный в предварительном договоре срок уклонился заключить основной договор купли-продажи акций, просил суд обязать М. заключить с С.В. договор купли-продажи *** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АМБ Банк" стоимостью *** Евро, взыскать стоимость акций, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с *** по *** в сумме *** руб., расходы по госпошлине.
Представитель истца П. в судебном заседании настаивала на удовлетворении требований в полном объеме.
Представитель ответчика С.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, указывая на то, что у ОАО "АМБ Банк" отозвана лицензия, и в настоящее время рассматривается вопрос о несостоятельности (банкротстве).
Суд постановил по делу указанное выше решение.
Не согласившись с решением суда, истец С.В. обжалует его в апелляционном порядке, указывая в качестве доводов своей апелляционной жалобы на то, что судом не учтено, что наличие у банка лицензии не является существенным условием предварительного договора. Ответчик уклонился от заключения договора до *** года, тогда как лицензия у банка отозвана *** года. О существенном изменении обстоятельств ответчик до указанной даты не заявлял и с требованиями об изменении договора, его расторжении к истцу по правилам ст. 451 ГК РФ не обращался.
Стороны в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, по указанным ими адресам, в связи с чем дело по апелляционной жалобе рассмотрено в их отсутствие по правилам ст. 167 ГПК РФ.
В силу положений ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда как принятого в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и действующими нормами материального и процессуального права.
Согласно части 5 статьи 429 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключение предварительного договора, в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (ч. 6 ст. 429 ГК РФ).
Частью 4 статьи 445 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключение предварительного договора, определено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что *** года между С.В. и М. заключен предварительный договор купли-продажи акций, по условиям которого стороны обязались в срок до *** года заключить договор купли-продажи акций по которому продавец продаст, а покупатель купит *** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "***", что составляет ***% уставного капитала банка, государственный регистрационный номер акций ***. Стоимость предмета покупки определена в размере *** Евро, оплата которой должна быть произведена в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее *** года.
Из пункта 3 предварительного договора следует, что ОАО "***" зарегистрирован в *** за N ***, ОГРН 1***, ИНН ***, КПП ***, место нахождения: ***.
При заключении предварительного договора купли-продажи акций от *** года продавец гарантировал, что на момент подписания договора купли-продажи акций указанные акции не будут никому другому проданы, подарены, заложены, не будут обременены правами третьих лиц, не будут состоять в споре и под арестом (запрещением) (пункт 9 договора).
**** года Центральным Банком России у ОАО "***" отозвана лицензия.
Данное обстоятельство в ходе судебного разбирательства не оспаривалось.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований о понуждении ответчика к заключению основного договора купли-продажи и взыскании денежных средств, районный суд исходил из того, что в связи с отзывом у ОАО "***" лицензии, акционеры лишены права управления акциями, и в связи с изменением фактических обстоятельств помимо воли ответчика, исполнение им условия предварительного договора купли-продажи акций в части получения годного товара невозможно.
В связи с отсутствием основного обязательства и факта передачи денежных средств, суд первой инстанции также отказал в удовлетворении требований о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судебная коллегия с данными выводами суда соглашается, поскольку они основаны на исследованных доказательствах, которым дана надлежащая оценка, при правильном применении норм права, регулирующих возникшие правоотношения.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, для чего судебная коллегия оснований не усматривает.
Судебная коллегия отклоняет доводы апеллятора о том, что отзыв лицензии не влияет на условия предварительного договора и, следовательно, данное обстоятельство не является существенным.
В силу ст. 96 ГК РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Согласно ст. 99 ГК РФ, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
В силу абз. 5 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Согласно ст. 20 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности", после отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций кредитная организация должна быть ликвидирована в соответствии с требованиями статьи 23.1 настоящего Федерального закона, а в случае признания ее банкротом - в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
С момента отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций считается наступившим срок исполнения обязательств кредитной организации, возникших до дня отзыва лицензии на осуществление банковских операций; если иное не предусмотрено федеральным законом, до дня вступления в силу решения арбитражного суда о признании кредитной организации несостоятельной (банкротом) или о ликвидации кредитной организации запрещается совершение сделок с имуществом кредитной организации, в том числе исполнение кредитной организацией обязательств.
Таким образом, в связи с отзывом у ОАО "***" лицензии, акционеры лишены права получать часть прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом. Отзыв лицензии влечет ликвидацию указанной кредитной организации. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии в отношении указанного в предварительном договоре пакета акций обременений, исключающих их использование по назначению.
Кроме того, акции составляют уставный капитал, а с момента отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций запрещается совершение сделок с имуществом кредитной организации.
Таким образом, оснований для понуждения ответчика к заключению основного договора купли-продажи акций на предусмотренных предварительным договором условиях, как и на иных условиях, не имеется.
Доводы жалобы отмену судебного постановления не влекут.
При рассмотрении спора судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, которые согласно ст. 330 ГПК РФ могут повлечь отмену или изменение судебного акта, не допущено и таковые не приведены в апелляционной жалобе.
Оценка доказательств, произведенная судом первой инстанции, соответствует требованиям, предъявляемым Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации, является правильной, в связи с чем, у судебной коллегии оснований не согласиться с такой оценкой не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 193, 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Хамовнического районного суда города Москвы от 23 ноября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)