Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: Новикова С.Ю. по доверенности от 11.11.2015, Шарковой И.В. по доверенности от 11.11.2015
от ответчика: 1) Брачева С.В. по доверенности от 16.10.2015, 2) Брачева С.В. по доверенности от 28.09.2015
от 3-го лица: Карелина А.С. по доверенности от 12.05.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5115/2016) ЗАО "Гостиный Двор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2016 по делу N А56-61922/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску ЗАО "Гостиный Двор"
к 1) Арнольд Ирине Александровне, 2) Воробьевой Нине Алексеевне
3-е лицо: ЗАО "Компьютершер Регистратор"
о признании договора недействительным, переводе прав и обязанностей покупателя по договору
установил:
закрытое акционерное общество "Гостиный Двор" (далее - ЗАО "Гостиный Двор", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Арнольд Ирине Александровне и Воробьевой Нине Алексеевне о признании недействительным заключенного ответчиками договора дарения от 30.06.2015 (далее - Договор) и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 10 обыкновенных именных акций Общества по фактически заключенному, по мнению истца, договору купли-продажи.
Определением от 12.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Независимая Регистраторская Компания" (далее - Регистратор).
Решением суда от 15.01.2016 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ЗАО "Гостиный Двор", ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, действия ответчиков по совершению оспариваемого договора дарения совершены исключительно для обхода установленного законом и уставом общества преимущественного права других акционеров и самого ЗАО "Гостиный Двор" на приобретение отчуждаемых акций носят противоправный характер и являются злоупотреблением правом в смысле статьи 10 ГК РФ. Договор, нарушает законные права и интересы других лиц, является формой злоупотребления правом, а поэтому ничтожен в силу статьи 168 ГК РФ.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчики указали на то, что истец обращаясь в суд с настоящим требованием не представил доказательств, подтверждающих возмездный характер спорной сделки, а также не доказал, противоправный характер целей (мотивов) заключения сделки. Считают оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.
Представитель третьего лица, вопрос о законности обжалуемого судебного акта оставил на усмотрение суда.
Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отклонил его, так как представленные документы не имеют отношения к настоящему спору.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ответчиками заключен Договор, по условиям которого Воробьева Н.А. (даритель) передает в дар, а Арнольд И.А. (одаряемая) принимает 10 обыкновенных именных акций Общества выпуска N 1-01-05584-J номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.
Полагая, что Договор является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, заключенный, по мнению истца, с нарушением его преимущественного права приобретения акций при злоупотреблении правом, ЗАО "Гостиный Двор" обратилось в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, установив, что Обществом не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований, в удовлетворении исковых требований отказал.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора) (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Пунктом 5.5 устава ЗАО "Гостиный Двор" предусмотрено, что его акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества третьим лицам, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет преимущественное право приобретения акций по цене и на условиях их предложения третьему лицу. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером; в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, обращаясь с настоящим иском, ЗАО "Гостиный Двор" обязано представить доказательства того, что за переданные во исполнение Договора акции Воробьева Н.А. получила от Арнольд И.А. определенную денежную сумму, однако какие-либо доказательства, позволяющие квалифицировать оспариваемую сделку как договор купли-продажи, в материалы дела не представлены.
Получение Воробьевой Н.А. дивидендов от деятельности Общества за 2010 - 2014 годы в общей сумме 2933 руб., из которых дивиденды за 2014 год составили 250 руб., само по себе не является основанием для подобной квалификации Договора.
Согласно статье 572 ГК РФ, квалифицирующим признаком дарения является его безвозмездность. Предметом спорного договора дарения являлась безвозмездная передача в собственность Арнольд И.А. 10 обыкновенных именных акций. Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должен в данном случае доказывать истец. В материалы дела ЗАО "Гостиный Двор" таких доказательств не представил, возмездный характер спорной сделки не доказал.
Поскольку обе стороны, заключая договор дарения, совершили его путем свободного согласования и волеизъявления, и доказательства порока воли при его заключении, а также доказательства возмездности сделки отсутствуют, то отсутствуют и основания для вывода об его недействительности.
Отсутствие между одаряемым и дарителем межличностных или родственных отношений не свидетельствует о притворности сделки дарения акций и не может быть положено в основу признания договора дарения недействительным; право акционера на отчуждение акций, в том числе, путем заключения договоров дарения, ни законом, ни уставом Общества не ограничено.
Также признано безосновательным и утверждение Общества о нарушении его преимущественного права приобретения акций в результате заключения Договора.
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункты 7 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктами 1, 4 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом обязательным признаком сделки, заключенной вопреки указанной норме, является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц.
Ссылаясь на злоупотребление правом при заключении Договора, истец в силу части 1 статьи 65 АПК РФ обязан представить доказательства недобросовестности сторон данной сделки.
По смыслу статьи 10 ГК РФ бремя отрицательных последствий злоупотребления правом должно быть возложено на лиц, допустивших злоупотребление.
Между тем доводы истца о заключении Договора исключительно с противоправной целью не нашли какого-либо объективного подтверждения в деле.
По ходатайству истца, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у АО "Независимая регистрационная компания" документы, на основании которых была внесена запись в реестр эмитента ЗАО "Гостиный Двор" о переходе права собственности на 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиный Двор" с лицевого счета Воробьевой Нины Алексеевны на лицевой счет Арнольд Ирины Александровны.
Истребованные документы поступили в адрес суда, из которых следует, что запись в реестр акционеров ЗАО "Гостиный Двор" о переходе права собственности на 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиный Двор" (гос. рег. номер выпуска 1-01-05584-J) с лицевого счета Воробьевой Нины Алексеевны на лицевой счет Арнольд Ирины Алексеевны совершена на основании договора дарения ценных бумаг от 30.06.2015, по заявлению гражданина Пахомова В.В., действующего на основании доверенности от 30.06.2015, зарегистрированной в реестре нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В. за N 3-1876.
Таким образом, апелляционная инстанция находит вывод суда первой инстанции, о том, что ЗАО "Гостиный Двор" вопреки правилам части 1 статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению, правильным и обоснованным.
Несогласие общества с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2016 по делу N А56-61922/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
Е.В.САВИНА
О.В.ФУРКАЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.06.2016 N 13АП-5115/2016 ПО ДЕЛУ N А56-61922/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. N 13АП-5115/2016
Дело N А56-61922/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: Новикова С.Ю. по доверенности от 11.11.2015, Шарковой И.В. по доверенности от 11.11.2015
от ответчика: 1) Брачева С.В. по доверенности от 16.10.2015, 2) Брачева С.В. по доверенности от 28.09.2015
от 3-го лица: Карелина А.С. по доверенности от 12.05.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5115/2016) ЗАО "Гостиный Двор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2016 по делу N А56-61922/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску ЗАО "Гостиный Двор"
к 1) Арнольд Ирине Александровне, 2) Воробьевой Нине Алексеевне
3-е лицо: ЗАО "Компьютершер Регистратор"
о признании договора недействительным, переводе прав и обязанностей покупателя по договору
установил:
закрытое акционерное общество "Гостиный Двор" (далее - ЗАО "Гостиный Двор", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Арнольд Ирине Александровне и Воробьевой Нине Алексеевне о признании недействительным заключенного ответчиками договора дарения от 30.06.2015 (далее - Договор) и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 10 обыкновенных именных акций Общества по фактически заключенному, по мнению истца, договору купли-продажи.
Определением от 12.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Независимая Регистраторская Компания" (далее - Регистратор).
Решением суда от 15.01.2016 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ЗАО "Гостиный Двор", ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, действия ответчиков по совершению оспариваемого договора дарения совершены исключительно для обхода установленного законом и уставом общества преимущественного права других акционеров и самого ЗАО "Гостиный Двор" на приобретение отчуждаемых акций носят противоправный характер и являются злоупотреблением правом в смысле статьи 10 ГК РФ. Договор, нарушает законные права и интересы других лиц, является формой злоупотребления правом, а поэтому ничтожен в силу статьи 168 ГК РФ.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчики указали на то, что истец обращаясь в суд с настоящим требованием не представил доказательств, подтверждающих возмездный характер спорной сделки, а также не доказал, противоправный характер целей (мотивов) заключения сделки. Считают оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.
Представитель третьего лица, вопрос о законности обжалуемого судебного акта оставил на усмотрение суда.
Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отклонил его, так как представленные документы не имеют отношения к настоящему спору.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ответчиками заключен Договор, по условиям которого Воробьева Н.А. (даритель) передает в дар, а Арнольд И.А. (одаряемая) принимает 10 обыкновенных именных акций Общества выпуска N 1-01-05584-J номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.
Полагая, что Договор является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, заключенный, по мнению истца, с нарушением его преимущественного права приобретения акций при злоупотреблении правом, ЗАО "Гостиный Двор" обратилось в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, установив, что Обществом не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований, в удовлетворении исковых требований отказал.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора) (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Пунктом 5.5 устава ЗАО "Гостиный Двор" предусмотрено, что его акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества третьим лицам, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет преимущественное право приобретения акций по цене и на условиях их предложения третьему лицу. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером; в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, обращаясь с настоящим иском, ЗАО "Гостиный Двор" обязано представить доказательства того, что за переданные во исполнение Договора акции Воробьева Н.А. получила от Арнольд И.А. определенную денежную сумму, однако какие-либо доказательства, позволяющие квалифицировать оспариваемую сделку как договор купли-продажи, в материалы дела не представлены.
Получение Воробьевой Н.А. дивидендов от деятельности Общества за 2010 - 2014 годы в общей сумме 2933 руб., из которых дивиденды за 2014 год составили 250 руб., само по себе не является основанием для подобной квалификации Договора.
Согласно статье 572 ГК РФ, квалифицирующим признаком дарения является его безвозмездность. Предметом спорного договора дарения являлась безвозмездная передача в собственность Арнольд И.А. 10 обыкновенных именных акций. Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должен в данном случае доказывать истец. В материалы дела ЗАО "Гостиный Двор" таких доказательств не представил, возмездный характер спорной сделки не доказал.
Поскольку обе стороны, заключая договор дарения, совершили его путем свободного согласования и волеизъявления, и доказательства порока воли при его заключении, а также доказательства возмездности сделки отсутствуют, то отсутствуют и основания для вывода об его недействительности.
Отсутствие между одаряемым и дарителем межличностных или родственных отношений не свидетельствует о притворности сделки дарения акций и не может быть положено в основу признания договора дарения недействительным; право акционера на отчуждение акций, в том числе, путем заключения договоров дарения, ни законом, ни уставом Общества не ограничено.
Также признано безосновательным и утверждение Общества о нарушении его преимущественного права приобретения акций в результате заключения Договора.
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункты 7 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктами 1, 4 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом обязательным признаком сделки, заключенной вопреки указанной норме, является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц.
Ссылаясь на злоупотребление правом при заключении Договора, истец в силу части 1 статьи 65 АПК РФ обязан представить доказательства недобросовестности сторон данной сделки.
По смыслу статьи 10 ГК РФ бремя отрицательных последствий злоупотребления правом должно быть возложено на лиц, допустивших злоупотребление.
Между тем доводы истца о заключении Договора исключительно с противоправной целью не нашли какого-либо объективного подтверждения в деле.
По ходатайству истца, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у АО "Независимая регистрационная компания" документы, на основании которых была внесена запись в реестр эмитента ЗАО "Гостиный Двор" о переходе права собственности на 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиный Двор" с лицевого счета Воробьевой Нины Алексеевны на лицевой счет Арнольд Ирины Александровны.
Истребованные документы поступили в адрес суда, из которых следует, что запись в реестр акционеров ЗАО "Гостиный Двор" о переходе права собственности на 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиный Двор" (гос. рег. номер выпуска 1-01-05584-J) с лицевого счета Воробьевой Нины Алексеевны на лицевой счет Арнольд Ирины Алексеевны совершена на основании договора дарения ценных бумаг от 30.06.2015, по заявлению гражданина Пахомова В.В., действующего на основании доверенности от 30.06.2015, зарегистрированной в реестре нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В. за N 3-1876.
Таким образом, апелляционная инстанция находит вывод суда первой инстанции, о том, что ЗАО "Гостиный Двор" вопреки правилам части 1 статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению, правильным и обоснованным.
Несогласие общества с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2016 по делу N А56-61922/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
Е.В.САВИНА
О.В.ФУРКАЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)