Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционерам отказано в проведении сделки ввиду отчуждения спорных акций в пользу третьего лица.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Кисляковой Т.С.,
Лукьяненко М.Ф.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Тюменьтаравторресурсы", открытого акционерного общества "Регистратор-Капитал", Белицкой Надежды Леонидовны, Вельке Ольги Андреевны и Касьянова Николая Васильевича на решение от 06.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Вебер Л.Е.) и постановление от 17.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А70-8895/2014 по иску Касьянова Николая Васильевича (с. Стрехнино), Вельке Ольги Андреевны (г. Тюмень) к открытому акционерному обществу "Тюменьтаравторресурсы" (625014, г. Тюмень, ул. Чекистов, д. 34, ОГРН 1027200810471, ИНН 7203033710), Белицкой Надежде Леонидовне (г. Тюмень), открытому акционерному обществу "Регистратор-Капитал" (620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный, д. 15 кв. 101, ОГРН 1026602947414, ИНН 6659035711) о признании недействительным договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения, применении последствий недействительности договора, признании недействительной регистрационной записи в реестре, обязании реестродержателя внести изменения в реестр о переходе права собственности акций, о признании недействительным отказа от внесения регистрационной записи в реестр акционеров, применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании, открытом 17.12.2015 приняли участие:
Белицкая Надежда Леонидовна по паспорту, от Белицкой Надежды Леонидовны - представитель Павловец Е.В. по доверенности от 19.03.2015 N 72АА 0867720,
Вельке Ольга Андреевна, паспорт, от Вельке Ольги Андреевны - представитель Медведев Д.В. по доверенности от 21.07.2014 N 72АА 0463574
от открытого акционерного общества "Тюменьтаравторресурсы" - представитель Чеданова Л.А. по доверенности от 16.09.2015 N 194,
от Касьянова Николая Васильевича - представитель Медведев Д.В. по доверенности от 13.07.2014 N 72АА 0386530,
от открытого акционерного общества "Регистратор-Капитал" - представитель Ковригина А.А. по доверенности от 08.09.2015.
Определением от 17.12.2015 в судебном заседании был объявлен перерыв до 21.12.2015.
После перерыва в судебном заседании 21.12.2015 приняли участие: Белицкая Надежда Леонидовна по паспорту, от Белицкой Надежды Леонидовны - представитель Павловец Е.В. по доверенности от 19.03.2015 N 72АА 0867720,
Вельке Ольга Андреевна, паспорт, от Вельке Ольги Андреевны - представитель Медведев Д.В. по доверенности от 21.07.2014 N 72АА 0463574
от открытого акционерного общества "Тюменьтаравторресурсы" - представитель Чеданова Л.А. по доверенности от 16.09.2015 N 194,
от Касьянова Николая Васильевича - представитель Медведев Д.В. по доверенности от 13.07.2014 N 72АА 0386530.
Суд
установил:
Касьянов Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Тюменьтаравторресурсы" (далее - ОАО "Тюменьтаравторресурсы", общество, ответчик), Белицкой Надежде Леонидовне (далее - Белицкая Н.Л., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.12.2013 между Касьяновым Н.В. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л. и применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительным передаточного распоряжения от 31.12.2013, в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л., признания недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязания ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 31.12.2013 о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 31.12.2013 о списании 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Касьянова Н.В. (номер лицевого счета 284), обязания ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Касьянова Н.В. на 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 284).
Исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А70-8895/2014.
Вельке Ольга Андреевна (далее - Вельке О.А., истец) также обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ОАО "Тюменьтаравторресурсы", Белицкой Н.Л. о признании недействительным отказа ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от внесения регистрационной записи в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014, выраженный в уведомлении об отказе от проведения операции от 08.07.2014 исх. N 10, об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" внести запись в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014; о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным передаточного распоряжения от 03.07.2014, признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014; об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л.; о признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюментаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А. и обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы".
Исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А70-8894/2014.
Определением от 16.09.2014 Арбитражного суда Тюменской области дела N А70-8894/2014 и N А70-8895/2014 объединены в одно производство, делу присвоен N А70-8895/2014.
Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнили исковые требования, просили: признать недействительным отказ ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от внесения регистрационной записи в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014, выраженный в уведомлении об отказе в проведении операции от 08.07.2014 исх. N 10, обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" внести запись в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014; признать недействительным договор купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.; применить последствия недействительности сделки, признать недействительным передаточное распоряжение от 03.07.2014, в соответствии с которым перерегистрированы 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.; признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281); признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А. (номер лицевого счета 282), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 282); признать недействительным договор купли-продажи акций от 23.12.2013 между Касьяновым Н.В. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л.; применить последствия недействительности сделки, признать недействительным передаточное распоряжение от 23.12.2013, в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л.; признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 23.12.2013 о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 23.12.2013 о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281); признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 23.12.2013 о списании 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Касьянова Николая Васильевича (номер лицевого счета 284), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Касьянова Н.В. на 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 284).
Определением от 28.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области в качестве соответчика по делу привлечено открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (далее - ОАО "Регистратор-Капитал").
Решением от 06.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично; признан недействительным договор купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л.; применены последствия недействительности сделки: признано недействительным передаточное распоряжение от 03.07.2014, в соответствии с которым перерегистрированы 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.; признаны недействительными регистрационные записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюментаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А.; суд обязал ОАО "Регистратор-Капитал" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л.; восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "Тюменьтаравторресурсы", ОАО "Регистратор-Капитал", Белицкая Н.Л., Вельке О.А. и Касьянов Н.В. обратились в суд с кассационными жалобами.
ОАО "Тюменьтаравторресурсы" в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые решение и постановление в части исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л. и применения последствий недействительности сделки и принять по делу новый судебный акт об отказе в этой части в удовлетворении исковых требований.
По мнению ОАО "Тюменьтаравторресурсы" судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана оценка всем доказательствам, имеющимся в деле. Общество не согласно с выводами эксперта, изложенными в заключении эксперта N 4476/07-3 от 23.01.2014, считает неправильной примененную экспертом методику исследования. Считает, что представленными в материалы дела документами подтверждается воля Вельке О.А. на продажу акций Белицкой Н.Л.; при этом подлинность подписи Вельке О.А. на договоре от 03.07.2014 подтверждена почерковедческой экспертизой, проведенной в рамках доследственных мероприятий; факт передачи пустых листов обществу и Белицкой Н.Л. не подтвержден.
Белицкая Н.Л. в кассационной жалобе просит решение и постановление в части удовлетворения исковых требований отменить, принять в этой части новый судебный акт, которым в исковых требованиях отказать в полном объеме.
По мнению Белицкой Н.Л., судами нарушены положения статей 71, 68 АПК РФ, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о назначении по делу повторной судебной экспертизы и о вызове в судебное заседание эксперта Махалиной Л.С. и специалиста, давшего оценку заключения эксперта от 23.01.2014 N 4476/07-3; экспертом при составлении заключения N 4476/07-3 от 23.01.2015 допущены существенные методические и нормативные нарушения. Считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Вельке О.А. и Касьянов Н.В. в кассационной жалобе просят решение и постановление изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт - исковые требования удовлетворить в полном объеме.
По мнению Вельке О.А. и Касьянова Н.В. выводы судов, касающиеся отказа в удовлетворении требований Касьянова Н.В., не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; судами неправильно применены нормы материального и процессуального права. Считают необоснованным отказ суда в проведении дополнительной экспертизы, в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств; судами не учтены допечатки в договоре купли-продажи и передаточном распоряжении от 23.12.2013, различие предмета в договоре купли-продажи и передаточном распоряжении от 23.12.2013, которое свидетельствует о несогласованности условий договора купли-продажи и его незаключенности.
ОАО "Регистратор-Капитал" в кассационной жалобе просит решение и постановление изменить, отказать в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, исключить из числа ответчиков ОАО "Регистратор-Капитал". Считает, что судами не учтено отсутствие у Белицкой Н.Л. на момент рассмотрения спора акций в связи с их отчуждением третьим лицам. Ссылается на пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22). Указывает на то, что регистратор не может выступать соответчиком в исках о признании сделок недействительными, стороной которых он не является.
В отзывах Вельке О.А. и Касьянов Н.В. просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб общества, Белицкой Н.Л. и регистратора.
В отзывах Белицкая Н.Л., ОАО "Тюменьтаравторресурсы" просят оставить без изменения решение суда и постановление апелляционной инстанции в части, обжалованной истцами и регистратором.
В судебном заседании представителем Касьянова Н.В. и Вельке О.А. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб на максимально возможный срок в связи с проведением сторонами переговоров по мирному урегулированию имеющихся в арбитражных судах споров с участием указанных лиц.
Белицкая Н.Л., не оспаривая факт проведения переговоров между сторонами, указала на отсутствие оснований для отложения судебного заседания.
Представитель регистратора оставила разрешение ходатайства на усмотрение суда.
Суд отказал в удовлетворении ходатайства в связи с необоснованностью (статьи 158, 159 АПК РФ). При этом судом округа учтено отсутствие соответствующего документального подтверждения согласования сторонами конкретных условий по настоящему делу, на которых они готовы мирно урегулировать спор, непредставление в обоснование ходатайства соответствующего проекта документа.
В судебном заседании стороны и их представители поддержали изложенные правовые позиции, доводы кассационных жалоб и отзывов.
Заслушав объяснения сторон и их представителей, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационных жалоб и отзывов на жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами, ОАО "Тюменьтаравторресурсы" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области.
Акционерами ОАО "Тюменьтаравторресурсы", в том числе, являлись: Касьянов Н.В., имеющий 91 37 обыкновенных акций, что составляет 28,3% от общего количества акций; Вельке О.А., имеющая 32 142 обыкновенных акций, что составляет 9,9% от общего числа акций.
Между Вельке О.А. и Касьяновым Н.В. заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2014, согласно которому акции Касьянова Н.В. в количестве 91 377 шт. (28,3% от общего количества акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы") были приобретены Вельке О.А.
В ответ на письмо Вельке О.А. с передаточным распоряжением от 25.06.2014 в ОАО "Тюменьтаравторресурсы" и заявление Касьянова Н.В. о внесении записи о совершенной сделке между Вельке О.А. и Касьяновым Н.В. и выдаче выписки из реестра акционеров были получены уведомления об отказе в проведении операции от 08.07.2014 исх. N 9, N 10.
Из уведомления от 08.07.2014 исх. N 10 следует, что количество принадлежащих Касьянову Н.В. акций составляет 0 шт., ранее принадлежавшие ему акции было отчуждены в пользу Белицкой Н.Л. на основании договора купли-продажи и по передаточному распоряжению от 23.12.2013.
Из уведомления от 08.07.2014 исх. N 9 следует, что с лицевого счета Вельке О.А. на лицевой счет Белицкой Н.Л. N 281 списаны все принадлежащие Вельке О.А. акции. Принадлежащие Вельке О.А. акции были отчуждены в пользу Белицкой Н.Л. по договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению от 03.07.2014.
Вельке О.А. и Касьянов Н.В., ссылаясь на то, что ими не подписывались и не заключались договоры купли-продажи от 23.12.2013 и от 03.07.2014, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Учитывая предмет и основания заявленных требований (с учетом уточнений) суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соответчика ОАО "Регистратор-Капитал", которое с 01.10.2014 осуществляет функции регистратора по ведению реестра акционеров (статьи 46, 174 АПК РФ).
В материалы дела представлена внесудебная экспертиза от 23.10.2014 N 2166/0-1, проведенная Федеральным бюджетным учреждением Тюменской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по материалам проверки по обобщению о преступлении, в соответствии с которой подписи от имени Вельке О.А. в распоряжении от 25.12.2013, в заявлении генеральному директору общества от 03.07.2014, передаточном распоряжении от 03.07.2014, в договоре купли-продажи от 03.07.2014, в актах приема-передачи документов от 24.12.2013, от 03.07.2014 выполнены самой Вельке О.А.; подписи от имени Касьянова Н.В., расположенные в договоре купли-продажи от 23.12.2013, в передаточном распоряжении от 23.12.2013, в заявлении генеральному директору общества от 23.12.2013, выполнены самим Касьяновым Н.В.
Судом назначались судебно-технические экспертизы, проведение которых поручено ФБУ "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ". Согласно заключению эксперта от 23.01.2015 N 4476/07-3 в договоре купли-продажи от 03.07.2014, в передаточном распоряжении от 03.07.2014 первоначально были выполнены подписи от имени Вельке О.А., а затем - печатный текст. В соответствии с заключением эксперта от 28.04.2015 N 1419/07-3 в договоре купли-продажи от 23.12.2013, в передаточном распоряжении от 23.12.2013 первоначально были выполнены печатный текст, а затем - подпись от имени Касьянова Н.В. Согласно сообщению эксперта ФБУ "Российский федеральный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" от 18.12.2014 N 4475/07-3 не представляется возможным дать заключение по вопросам о соответствии/несоответствии времени выполнения подписей на представленных эксперту документах, ввиду непригодности подписей на исследуемых документах.
Суды, установив обоснованность исковых требований в части недействительности договора купли-продажи между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л. от 03.07.2014, удовлетворили требований, применив последствия недействительности указанной сделки. В остальной части исковые требования признаны необоснованными, в их удовлетворении отказано.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
При этом выбор надлежащего способа защиты права должен быть обусловлен требованиями закона и характером возникших между сторонами спорных правоотношений; выбранный истцом способ защиты предопределяет предмет доказывания по делу, круг участвующих в деле лиц и порядок его рассмотрения.
Согласно статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. В гражданском судопроизводстве реализация этих принципов имеет свои особенности, связанные прежде всего с присущим данному виду судопроизводства началом диспозитивности: дела возбуждаются, переходят из одной стадии процесса в другую или прекращаются под влиянием, главным образом, инициативы участвующих в деле лиц. Стороны, реализуя свое право на судебную защиту, определяют предмет и основания заявленных требований; истец вправе изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований или отказаться от иска, а ответчик - признать иск; стороны могут окончить дело мировым соглашением. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений (постановление Конституционного Суда РФ от 25.01.2001 N 1-П).
Предметом настоящих исковых требований является недействительность договоров купли-продажи акций. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 153, 154, 160, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, включая договоры купли-продажи от 23.12.2013 и от 03.07.2014, передаточные распоряжения, заявления о перерегистрации акций, распоряжения общества, акты приема-передачи документов, учитывая выводы экспертов, содержащиеся в заключениях 23.10.2014 N 2166/0-1, 23.01.2015 N 4476/07-3, от 28.04.2015 N 1419/07-3, суды признали недействительным договор купли-продажи акций от 03.07.2014, применив последствия недействительности сделки; отказали в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.12.2013 (статьи 11, 12, 168 ГК РФ, статьи 9, 64, 65 АПК РФ, пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Доводы Белицкой Н.Л. и общества о нарушении методологии проведения судебной экспертизы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, мотивировано отклонены. При этом суд апелляционной инстанции указал на отсутствие ходатайств о проведении экспертизы на соответствие представленного в материалы дела экспертного заключения соответствующим требованиям закона.
Заявления и ходатайства сторон, в том числе об истребовании доказательств о фальсификации доказательств, о проведении дополнительной и повторных экспертиз рассмотрены судами с соблюдением процессуальных норм (статьи 9, 65, 66, 82, 87, 161 АПК РФ).
Ссылка на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку выводы судов по настоящему делу сделаны судами с учетом конкретных обстоятельств спора.
Доводы заявителей кассационных жалоб относительно выводов судов о недействительности сделок по купле-продаже акций основаны на доказательствах. Вместе с тем иная оценка заявителями представленных в материалы дела доказательств сама по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о незаконности обжалуемых судебных актов. Переоценка доказательств и установленных обстоятельств по делу не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ.
Между тем при удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки.
Суды, применяя последствия недействительности договора купли-продажи от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., признали недействительным передаточное распоряжение от 03.07.2014, недействительными регистрационные записи в реестре акционеров общества от 03.07.2014 о зачислении 32 142 штук обыкновенных акций общества на лицевой счет Белицкой Н.Л. и о списании 32 142 штук обыкновенных акций общества с лицевого счета Вельке О.А.; обязали регистратора исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 штук обыкновенных акций общества на лицевой счет Белицкой Н.Л. и восстановить регистрационную запись в реестре акционеров общества о праве собственности Вельке О.А. 32 142 штук обыкновенных акций общества.
Таким образом, судами разрешен вопрос о праве собственности Вельке О.А. на указанные акции.
Вместе с тем регистратором в суде первой и апелляционной инстанции были заявлены доводы о том, что Белицкой Н.Л. согласно записям в реестре акционеров принадлежит 0 шт. акций; акции проданы указанным лицом третьим лицам (01.08.2014 акции в количестве 127 625 штук списаны со счета Белицкой Н.Л. на счет Гуриной Татьяны Витальевны, которая 12.08.2014 передала акции в количестве 32 000 штук Рябову Максиму Александровичу, 32 125 штук - Колчановой Галине Алексеевне, 31 500 штук - Гуляевой Светлане Ивановне, 32 000 штук - Шляпочникову Андрею Александровичу; 01.08.2014 акции в количестве 126 000 штук списаны со счета Белицкой Н.Л. на счет Гурина Вадима Германовича, который 12.08.2014 передал акции в количестве 32 000 штук Рябову Максиму Александровичу, 31 000 штук - Колчановой Галине Алексеевне, 31 000 штук - Гуляевой Светлане Ивановне, 32 000 штук - Шляпочникову Андрею Александровичу); для исполнения судебных актов акции подлежат списанию со счетов третьих лиц, которые к участию в деле не привлечены.
Указанным доводам регистратора судами не дана надлежащая оценка (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Отклоняя доводы регистратора о невозможности исключения и восстановления соответствующих регистрационных записей в связи продажей акций ответчиком, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие соответствующих доказательств; в удовлетворении ходатайства регистратора о приобщении к материалам дела документов по ведению реестра отказано; судом первой инстанции доводы регистратора не исследованы и не оценены.
Вместе с тем восстановление регистрационной записи в реестре акционеров о праве собственности Вельке О.А. на акции, проданные третьим лицам, фактически означает истребование указанных акций из владения последних (статья 301 ГК РФ, пункты 32, 34 Постановления N 10/22). Указанные обстоятельства также подлежат выяснению, исходя из общих начал гражданского законодательства (статья 1 ГК РФ), принципа исполнимости судебных актов (статья 16 АПК РФ).
Учитывая допущенные нарушения норм материального и процессуального права, решение и постановление подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки (часть 1 статьи 288 АПК РФ).
Поскольку для разрешения вопроса о возможности применения последствий недействительности сделки подлежат установлению фактические обстоятельства и необходима оценка и исследование доказательств дело направляется на новое рассмотрение в суд первой инстанции в порядке пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
При новом рассмотрении суду необходимо установить возможность применения последствий недействительности сделки с учетом доводов регистратора о наличии соответствующих регистрационных записей в реестре акционеров, исследовать указанные доводы на предмет возможного нарушения прав третьих лиц, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт; распределить судебные расходы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 06.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8895/2014 отменить в части применения последствий недействительности договора купли-продажи акций от 03.07.2014. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области. В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АНИКИНА
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 24.12.2015 N Ф04-26519/2015 ПО ДЕЛУ N А70-8895/2014
Требование: О признании недействительным отказа от внесения записей в реестр акционеров о зачислении акций по договору купли-продажи, обязании внести запись в названный реестр; признании недействительными ранее заключенных договоров купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционерам отказано в проведении сделки ввиду отчуждения спорных акций в пользу третьего лица.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2015 г. по делу N А70-8895/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Кисляковой Т.С.,
Лукьяненко М.Ф.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Тюменьтаравторресурсы", открытого акционерного общества "Регистратор-Капитал", Белицкой Надежды Леонидовны, Вельке Ольги Андреевны и Касьянова Николая Васильевича на решение от 06.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Вебер Л.Е.) и постановление от 17.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А70-8895/2014 по иску Касьянова Николая Васильевича (с. Стрехнино), Вельке Ольги Андреевны (г. Тюмень) к открытому акционерному обществу "Тюменьтаравторресурсы" (625014, г. Тюмень, ул. Чекистов, д. 34, ОГРН 1027200810471, ИНН 7203033710), Белицкой Надежде Леонидовне (г. Тюмень), открытому акционерному обществу "Регистратор-Капитал" (620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный, д. 15 кв. 101, ОГРН 1026602947414, ИНН 6659035711) о признании недействительным договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения, применении последствий недействительности договора, признании недействительной регистрационной записи в реестре, обязании реестродержателя внести изменения в реестр о переходе права собственности акций, о признании недействительным отказа от внесения регистрационной записи в реестр акционеров, применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании, открытом 17.12.2015 приняли участие:
Белицкая Надежда Леонидовна по паспорту, от Белицкой Надежды Леонидовны - представитель Павловец Е.В. по доверенности от 19.03.2015 N 72АА 0867720,
Вельке Ольга Андреевна, паспорт, от Вельке Ольги Андреевны - представитель Медведев Д.В. по доверенности от 21.07.2014 N 72АА 0463574
от открытого акционерного общества "Тюменьтаравторресурсы" - представитель Чеданова Л.А. по доверенности от 16.09.2015 N 194,
от Касьянова Николая Васильевича - представитель Медведев Д.В. по доверенности от 13.07.2014 N 72АА 0386530,
от открытого акционерного общества "Регистратор-Капитал" - представитель Ковригина А.А. по доверенности от 08.09.2015.
Определением от 17.12.2015 в судебном заседании был объявлен перерыв до 21.12.2015.
После перерыва в судебном заседании 21.12.2015 приняли участие: Белицкая Надежда Леонидовна по паспорту, от Белицкой Надежды Леонидовны - представитель Павловец Е.В. по доверенности от 19.03.2015 N 72АА 0867720,
Вельке Ольга Андреевна, паспорт, от Вельке Ольги Андреевны - представитель Медведев Д.В. по доверенности от 21.07.2014 N 72АА 0463574
от открытого акционерного общества "Тюменьтаравторресурсы" - представитель Чеданова Л.А. по доверенности от 16.09.2015 N 194,
от Касьянова Николая Васильевича - представитель Медведев Д.В. по доверенности от 13.07.2014 N 72АА 0386530.
Суд
установил:
Касьянов Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Тюменьтаравторресурсы" (далее - ОАО "Тюменьтаравторресурсы", общество, ответчик), Белицкой Надежде Леонидовне (далее - Белицкая Н.Л., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.12.2013 между Касьяновым Н.В. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л. и применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительным передаточного распоряжения от 31.12.2013, в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л., признания недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязания ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 31.12.2013 о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 31.12.2013 о списании 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Касьянова Н.В. (номер лицевого счета 284), обязания ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Касьянова Н.В. на 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 284).
Исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А70-8895/2014.
Вельке Ольга Андреевна (далее - Вельке О.А., истец) также обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ОАО "Тюменьтаравторресурсы", Белицкой Н.Л. о признании недействительным отказа ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от внесения регистрационной записи в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014, выраженный в уведомлении об отказе от проведения операции от 08.07.2014 исх. N 10, об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" внести запись в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014; о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным передаточного распоряжения от 03.07.2014, признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014; об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л.; о признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюментаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А. и обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы".
Исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А70-8894/2014.
Определением от 16.09.2014 Арбитражного суда Тюменской области дела N А70-8894/2014 и N А70-8895/2014 объединены в одно производство, делу присвоен N А70-8895/2014.
Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнили исковые требования, просили: признать недействительным отказ ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от внесения регистрационной записи в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014, выраженный в уведомлении об отказе в проведении операции от 08.07.2014 исх. N 10, обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" внести запись в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014; признать недействительным договор купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.; применить последствия недействительности сделки, признать недействительным передаточное распоряжение от 03.07.2014, в соответствии с которым перерегистрированы 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.; признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281); признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А. (номер лицевого счета 282), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 282); признать недействительным договор купли-продажи акций от 23.12.2013 между Касьяновым Н.В. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л.; применить последствия недействительности сделки, признать недействительным передаточное распоряжение от 23.12.2013, в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л.; признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 23.12.2013 о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 23.12.2013 о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281); признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 23.12.2013 о списании 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Касьянова Николая Васильевича (номер лицевого счета 284), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Касьянова Н.В. на 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 284).
Определением от 28.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области в качестве соответчика по делу привлечено открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (далее - ОАО "Регистратор-Капитал").
Решением от 06.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично; признан недействительным договор купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л.; применены последствия недействительности сделки: признано недействительным передаточное распоряжение от 03.07.2014, в соответствии с которым перерегистрированы 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.; признаны недействительными регистрационные записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюментаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А.; суд обязал ОАО "Регистратор-Капитал" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л.; восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "Тюменьтаравторресурсы", ОАО "Регистратор-Капитал", Белицкая Н.Л., Вельке О.А. и Касьянов Н.В. обратились в суд с кассационными жалобами.
ОАО "Тюменьтаравторресурсы" в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые решение и постановление в части исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л. и применения последствий недействительности сделки и принять по делу новый судебный акт об отказе в этой части в удовлетворении исковых требований.
По мнению ОАО "Тюменьтаравторресурсы" судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана оценка всем доказательствам, имеющимся в деле. Общество не согласно с выводами эксперта, изложенными в заключении эксперта N 4476/07-3 от 23.01.2014, считает неправильной примененную экспертом методику исследования. Считает, что представленными в материалы дела документами подтверждается воля Вельке О.А. на продажу акций Белицкой Н.Л.; при этом подлинность подписи Вельке О.А. на договоре от 03.07.2014 подтверждена почерковедческой экспертизой, проведенной в рамках доследственных мероприятий; факт передачи пустых листов обществу и Белицкой Н.Л. не подтвержден.
Белицкая Н.Л. в кассационной жалобе просит решение и постановление в части удовлетворения исковых требований отменить, принять в этой части новый судебный акт, которым в исковых требованиях отказать в полном объеме.
По мнению Белицкой Н.Л., судами нарушены положения статей 71, 68 АПК РФ, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о назначении по делу повторной судебной экспертизы и о вызове в судебное заседание эксперта Махалиной Л.С. и специалиста, давшего оценку заключения эксперта от 23.01.2014 N 4476/07-3; экспертом при составлении заключения N 4476/07-3 от 23.01.2015 допущены существенные методические и нормативные нарушения. Считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Вельке О.А. и Касьянов Н.В. в кассационной жалобе просят решение и постановление изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт - исковые требования удовлетворить в полном объеме.
По мнению Вельке О.А. и Касьянова Н.В. выводы судов, касающиеся отказа в удовлетворении требований Касьянова Н.В., не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; судами неправильно применены нормы материального и процессуального права. Считают необоснованным отказ суда в проведении дополнительной экспертизы, в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств; судами не учтены допечатки в договоре купли-продажи и передаточном распоряжении от 23.12.2013, различие предмета в договоре купли-продажи и передаточном распоряжении от 23.12.2013, которое свидетельствует о несогласованности условий договора купли-продажи и его незаключенности.
ОАО "Регистратор-Капитал" в кассационной жалобе просит решение и постановление изменить, отказать в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, исключить из числа ответчиков ОАО "Регистратор-Капитал". Считает, что судами не учтено отсутствие у Белицкой Н.Л. на момент рассмотрения спора акций в связи с их отчуждением третьим лицам. Ссылается на пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22). Указывает на то, что регистратор не может выступать соответчиком в исках о признании сделок недействительными, стороной которых он не является.
В отзывах Вельке О.А. и Касьянов Н.В. просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб общества, Белицкой Н.Л. и регистратора.
В отзывах Белицкая Н.Л., ОАО "Тюменьтаравторресурсы" просят оставить без изменения решение суда и постановление апелляционной инстанции в части, обжалованной истцами и регистратором.
В судебном заседании представителем Касьянова Н.В. и Вельке О.А. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб на максимально возможный срок в связи с проведением сторонами переговоров по мирному урегулированию имеющихся в арбитражных судах споров с участием указанных лиц.
Белицкая Н.Л., не оспаривая факт проведения переговоров между сторонами, указала на отсутствие оснований для отложения судебного заседания.
Представитель регистратора оставила разрешение ходатайства на усмотрение суда.
Суд отказал в удовлетворении ходатайства в связи с необоснованностью (статьи 158, 159 АПК РФ). При этом судом округа учтено отсутствие соответствующего документального подтверждения согласования сторонами конкретных условий по настоящему делу, на которых они готовы мирно урегулировать спор, непредставление в обоснование ходатайства соответствующего проекта документа.
В судебном заседании стороны и их представители поддержали изложенные правовые позиции, доводы кассационных жалоб и отзывов.
Заслушав объяснения сторон и их представителей, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационных жалоб и отзывов на жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами, ОАО "Тюменьтаравторресурсы" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области.
Акционерами ОАО "Тюменьтаравторресурсы", в том числе, являлись: Касьянов Н.В., имеющий 91 37 обыкновенных акций, что составляет 28,3% от общего количества акций; Вельке О.А., имеющая 32 142 обыкновенных акций, что составляет 9,9% от общего числа акций.
Между Вельке О.А. и Касьяновым Н.В. заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2014, согласно которому акции Касьянова Н.В. в количестве 91 377 шт. (28,3% от общего количества акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы") были приобретены Вельке О.А.
В ответ на письмо Вельке О.А. с передаточным распоряжением от 25.06.2014 в ОАО "Тюменьтаравторресурсы" и заявление Касьянова Н.В. о внесении записи о совершенной сделке между Вельке О.А. и Касьяновым Н.В. и выдаче выписки из реестра акционеров были получены уведомления об отказе в проведении операции от 08.07.2014 исх. N 9, N 10.
Из уведомления от 08.07.2014 исх. N 10 следует, что количество принадлежащих Касьянову Н.В. акций составляет 0 шт., ранее принадлежавшие ему акции было отчуждены в пользу Белицкой Н.Л. на основании договора купли-продажи и по передаточному распоряжению от 23.12.2013.
Из уведомления от 08.07.2014 исх. N 9 следует, что с лицевого счета Вельке О.А. на лицевой счет Белицкой Н.Л. N 281 списаны все принадлежащие Вельке О.А. акции. Принадлежащие Вельке О.А. акции были отчуждены в пользу Белицкой Н.Л. по договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению от 03.07.2014.
Вельке О.А. и Касьянов Н.В., ссылаясь на то, что ими не подписывались и не заключались договоры купли-продажи от 23.12.2013 и от 03.07.2014, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Учитывая предмет и основания заявленных требований (с учетом уточнений) суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соответчика ОАО "Регистратор-Капитал", которое с 01.10.2014 осуществляет функции регистратора по ведению реестра акционеров (статьи 46, 174 АПК РФ).
В материалы дела представлена внесудебная экспертиза от 23.10.2014 N 2166/0-1, проведенная Федеральным бюджетным учреждением Тюменской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по материалам проверки по обобщению о преступлении, в соответствии с которой подписи от имени Вельке О.А. в распоряжении от 25.12.2013, в заявлении генеральному директору общества от 03.07.2014, передаточном распоряжении от 03.07.2014, в договоре купли-продажи от 03.07.2014, в актах приема-передачи документов от 24.12.2013, от 03.07.2014 выполнены самой Вельке О.А.; подписи от имени Касьянова Н.В., расположенные в договоре купли-продажи от 23.12.2013, в передаточном распоряжении от 23.12.2013, в заявлении генеральному директору общества от 23.12.2013, выполнены самим Касьяновым Н.В.
Судом назначались судебно-технические экспертизы, проведение которых поручено ФБУ "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ". Согласно заключению эксперта от 23.01.2015 N 4476/07-3 в договоре купли-продажи от 03.07.2014, в передаточном распоряжении от 03.07.2014 первоначально были выполнены подписи от имени Вельке О.А., а затем - печатный текст. В соответствии с заключением эксперта от 28.04.2015 N 1419/07-3 в договоре купли-продажи от 23.12.2013, в передаточном распоряжении от 23.12.2013 первоначально были выполнены печатный текст, а затем - подпись от имени Касьянова Н.В. Согласно сообщению эксперта ФБУ "Российский федеральный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" от 18.12.2014 N 4475/07-3 не представляется возможным дать заключение по вопросам о соответствии/несоответствии времени выполнения подписей на представленных эксперту документах, ввиду непригодности подписей на исследуемых документах.
Суды, установив обоснованность исковых требований в части недействительности договора купли-продажи между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л. от 03.07.2014, удовлетворили требований, применив последствия недействительности указанной сделки. В остальной части исковые требования признаны необоснованными, в их удовлетворении отказано.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
При этом выбор надлежащего способа защиты права должен быть обусловлен требованиями закона и характером возникших между сторонами спорных правоотношений; выбранный истцом способ защиты предопределяет предмет доказывания по делу, круг участвующих в деле лиц и порядок его рассмотрения.
Согласно статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. В гражданском судопроизводстве реализация этих принципов имеет свои особенности, связанные прежде всего с присущим данному виду судопроизводства началом диспозитивности: дела возбуждаются, переходят из одной стадии процесса в другую или прекращаются под влиянием, главным образом, инициативы участвующих в деле лиц. Стороны, реализуя свое право на судебную защиту, определяют предмет и основания заявленных требований; истец вправе изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований или отказаться от иска, а ответчик - признать иск; стороны могут окончить дело мировым соглашением. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений (постановление Конституционного Суда РФ от 25.01.2001 N 1-П).
Предметом настоящих исковых требований является недействительность договоров купли-продажи акций. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 153, 154, 160, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, включая договоры купли-продажи от 23.12.2013 и от 03.07.2014, передаточные распоряжения, заявления о перерегистрации акций, распоряжения общества, акты приема-передачи документов, учитывая выводы экспертов, содержащиеся в заключениях 23.10.2014 N 2166/0-1, 23.01.2015 N 4476/07-3, от 28.04.2015 N 1419/07-3, суды признали недействительным договор купли-продажи акций от 03.07.2014, применив последствия недействительности сделки; отказали в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.12.2013 (статьи 11, 12, 168 ГК РФ, статьи 9, 64, 65 АПК РФ, пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Доводы Белицкой Н.Л. и общества о нарушении методологии проведения судебной экспертизы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, мотивировано отклонены. При этом суд апелляционной инстанции указал на отсутствие ходатайств о проведении экспертизы на соответствие представленного в материалы дела экспертного заключения соответствующим требованиям закона.
Заявления и ходатайства сторон, в том числе об истребовании доказательств о фальсификации доказательств, о проведении дополнительной и повторных экспертиз рассмотрены судами с соблюдением процессуальных норм (статьи 9, 65, 66, 82, 87, 161 АПК РФ).
Ссылка на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку выводы судов по настоящему делу сделаны судами с учетом конкретных обстоятельств спора.
Доводы заявителей кассационных жалоб относительно выводов судов о недействительности сделок по купле-продаже акций основаны на доказательствах. Вместе с тем иная оценка заявителями представленных в материалы дела доказательств сама по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о незаконности обжалуемых судебных актов. Переоценка доказательств и установленных обстоятельств по делу не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ.
Между тем при удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки.
Суды, применяя последствия недействительности договора купли-продажи от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., признали недействительным передаточное распоряжение от 03.07.2014, недействительными регистрационные записи в реестре акционеров общества от 03.07.2014 о зачислении 32 142 штук обыкновенных акций общества на лицевой счет Белицкой Н.Л. и о списании 32 142 штук обыкновенных акций общества с лицевого счета Вельке О.А.; обязали регистратора исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 штук обыкновенных акций общества на лицевой счет Белицкой Н.Л. и восстановить регистрационную запись в реестре акционеров общества о праве собственности Вельке О.А. 32 142 штук обыкновенных акций общества.
Таким образом, судами разрешен вопрос о праве собственности Вельке О.А. на указанные акции.
Вместе с тем регистратором в суде первой и апелляционной инстанции были заявлены доводы о том, что Белицкой Н.Л. согласно записям в реестре акционеров принадлежит 0 шт. акций; акции проданы указанным лицом третьим лицам (01.08.2014 акции в количестве 127 625 штук списаны со счета Белицкой Н.Л. на счет Гуриной Татьяны Витальевны, которая 12.08.2014 передала акции в количестве 32 000 штук Рябову Максиму Александровичу, 32 125 штук - Колчановой Галине Алексеевне, 31 500 штук - Гуляевой Светлане Ивановне, 32 000 штук - Шляпочникову Андрею Александровичу; 01.08.2014 акции в количестве 126 000 штук списаны со счета Белицкой Н.Л. на счет Гурина Вадима Германовича, который 12.08.2014 передал акции в количестве 32 000 штук Рябову Максиму Александровичу, 31 000 штук - Колчановой Галине Алексеевне, 31 000 штук - Гуляевой Светлане Ивановне, 32 000 штук - Шляпочникову Андрею Александровичу); для исполнения судебных актов акции подлежат списанию со счетов третьих лиц, которые к участию в деле не привлечены.
Указанным доводам регистратора судами не дана надлежащая оценка (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Отклоняя доводы регистратора о невозможности исключения и восстановления соответствующих регистрационных записей в связи продажей акций ответчиком, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие соответствующих доказательств; в удовлетворении ходатайства регистратора о приобщении к материалам дела документов по ведению реестра отказано; судом первой инстанции доводы регистратора не исследованы и не оценены.
Вместе с тем восстановление регистрационной записи в реестре акционеров о праве собственности Вельке О.А. на акции, проданные третьим лицам, фактически означает истребование указанных акций из владения последних (статья 301 ГК РФ, пункты 32, 34 Постановления N 10/22). Указанные обстоятельства также подлежат выяснению, исходя из общих начал гражданского законодательства (статья 1 ГК РФ), принципа исполнимости судебных актов (статья 16 АПК РФ).
Учитывая допущенные нарушения норм материального и процессуального права, решение и постановление подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки (часть 1 статьи 288 АПК РФ).
Поскольку для разрешения вопроса о возможности применения последствий недействительности сделки подлежат установлению фактические обстоятельства и необходима оценка и исследование доказательств дело направляется на новое рассмотрение в суд первой инстанции в порядке пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
При новом рассмотрении суду необходимо установить возможность применения последствий недействительности сделки с учетом доводов регистратора о наличии соответствующих регистрационных записей в реестре акционеров, исследовать указанные доводы на предмет возможного нарушения прав третьих лиц, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт; распределить судебные расходы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 06.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8895/2014 отменить в части применения последствий недействительности договора купли-продажи акций от 03.07.2014. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области. В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АНИКИНА
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)