Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.,
при участии:
от истца:
1) Устинов И.В., доверенность от 12.01.2016,
2) не явился, извещен,
3) не явился, извещен,
4) Фролов П.В., доверенность от 19.12.2015,
5) Фролов П.В., доверенность от 17.09.2013,
6) Устинов И.В., паспорт,
7) не явился, извещен,
от ответчиков: 1) Солдовская Е.Н., доверенность от 29.10.2015,
2) - 20) не явились
от 3-х лиц: не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16441/2016) ОАО "Балтийский эмиссионный союз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 по делу N А56-83648/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску 1) ОАО "Балтийский эмиссионный союз", 2) ОАО "Полиграфоформление", 3) ЗАО "Регистроникс", 4) ЗАО "Дорога", 5) Родиной Ольги Викторовны, 6) Устинова Игоря Владиславовича, 7) Яковлева Максима Николаевича
к 1) ОАО "Кировский завод", 2) ОАО "Тетрамет", 3) ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", 4) ЗАО "Петербургский тракторный завод", 5) ООО "Сигма-инвест", 6) ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", 7) ЗАО "Завод Универсалмаш", 8) ЗАО "Кировтелеком", 9) ЗАО "КировТЭК", 10) Семененко Георгию Петровичу, 11) KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED, 12) TIWALA LIMITED, 13) TRELOR LIMITED, 14) Border&Cie, 15) ARVA HOLDINGS LIMITED, 16) FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED, 17) Somerville Business S.A., 18) LINTERIS VENTURES LTD, 19) DEBRASKA CAPITAL LIMITED, 20) PASURI VENTURES LIMITED
3-и лица: 1) ЗАО "ПЦРК", 2) Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий", 3) Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, 4) Семененко Лариса Ивановна, 5) ЗАО "ДКК"
о признании недействительными сделками заключенных в 2005 году 6-ти договоров купли-продажи акций ОАО "Кировский завод" (всего 41,28% акций) и 9-ти договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сигма-инвест" и применении последствий недействительности сделок / восстановлении корпоративного контроля,
определением от 09 июня 2015 года по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединил в одно производство дела N А56-83648/2014 и N А56-83658/2014, присвоив объединенному делу N А56-83648/2014.
С учетом объединения дел в настоящем деле рассматривается исковое заявление ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Дорога", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", Родиной О.В., Устинова И.В., Яковлев М.Н. к открытому акционерному обществу "Кировский завод", открытому акционерному обществу "Тетрамет", закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-инвест", закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш", закрытому акционерному обществу "Кировтелеком", закрытому акционерному обществу "КировТЭК", Семененко Георгию Петровичу, KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Bordeir&Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские о-ва) (далее - ответчики) в котором истцы с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения просят:
1. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанные сделки (сделку) по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 41.28% акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А.
2. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоры купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 41.28% акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А, в том числе:
2.1. Признать недействительными сделки и договора по сделкам с 35% акций ОАО "Кировский завод", в том числе:
- - Договор N 922-05/126 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенный 03.08.2005 между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ";
- - Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
- - Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
- - Договор купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
- - Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
- - Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль".
2.2. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделки и договора по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО КЗ 65,92% долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ) - по переходу 65,92% доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ) из-под контроля ОАО "Кировский завод" под контроль Семененко П.Г. и аффилированного его лица Семененко Г.П. в 2004 - 2005 гг.:
- - договор купли-продажи 2,64% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 31.05.2004 между ЗАО "Гейзер" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 1333000 рублей;
- - договор купли-продажи 4% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 27.07.2004 между ОАО "Принт СТО" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 2021000 рублей;
- - договор купли-продажи 7,22% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 20.10.2004 между ЗАО "Спецпривод" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3641000 рублей;
- - договор купли-продажи 12,29% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 20.10.2004 между ЗАО "Атомэнерго" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 6201000 рублей;
- - договор купли-продажи 13,34% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 29.11.2004 между ЗАО "Металлик" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 6731000 рублей;
- - договор купли-продажи 6,44% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 12.01.2005 ЗАО "Завод КировЭнергоМаш" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3251000 рублей;
- - договор купли-продажи 8,27% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 15.12.2004 ЗАО "Завод Универсалмаш" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 4171000 рублей;
- - договор купли-продажи 4,24% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 20.06.2005 ЗАО "Кировтелеком" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 2141000 рублей;
- - договор купли-продажи 7,49% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 22.06.2005 ЗАО "КировТЭК" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3801000 рублей,
3. Применить последствия недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления корпоративного контроля группы предприятий ОАО "Кировский завод", ОАО "Кировский завод" и его акционеров)":
3.1 Признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Кировский завод", который ведет ЗАО ПЦРК - Признать недействительной запись о переходе прав на 35% акции ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А:
- - 1347862 штук (12,41%) акций ОАО "Кировский завод" (соответственно) от ОАО "Тетрамет" к ООО "СИНТЕЗ" по договору N 922-05/126 03.08.2005 г., которое реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль" и которое переименовано в ООО "Реверс", которое ликвидировано;
- - 1629776 штук (15%) акций ОАО "Кировский завод" (соответственно) от ЗАО ИФК "Петросталь-инвест", реорганизованное в ООО ИФК "Петросталь-инвест" к ООО "Ямазаку групп", которое ликвидировано и к ООО "СИНТЕЗ", которое реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль" и которое переименовано в ООО "Реверс", которое ликвидировано;
- - 818102 штук (7,41%) акций ОАО "Кировский завод" (соответственно) от ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест" реорганизованное в ООО ИФК "ПТЗ-инвест" к ООО "Северстиль" и которое переименовано в ООО "Реверс", которое ликвидировано;
- 3.2. Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК):
3.2.1. Списать указанный пакет 35% акций ОАО "Кировский завод" (3802421 штук акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А) со счетов Депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014 года:
- Тивала Лимитед - 1195000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- Border&Cie - 540000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- Семененко Г.П. - 81602 штук акций ОАО "Кировский завод"
- АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 294572 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1460909 штук акций ОАО "Кировский завод"
- СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. - 319370 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД - 1210370 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- и /или с лиц на чьи счета Депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014;
- 3.2.2. восстановить запись на лицевых счетах следующих лиц:
- - ОАО "Тетрамет" в объеме 1348262 штук акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А (12,41% уставного капитала ОАО "Кировский завод" соответственно);
- - ОАО "Кировский завод" (вместо ликвидированного ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест") в объеме 1630276 штук акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А (15% уставного капитала ОАО "Кировский завод" соответственно);
- - ОАО "Кировский завод" (в место ликвидированного ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест") в объеме 818170 штук акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А (7,41% уставного капитала ОАО "Кировский завод" соответственно).
3.3. Признать недействительной запись в реестре участников ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" о переходе права на долю в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ":
- - от ЗАО "Гейзер" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Гейзер";
- - от ЗАО "Принт СТО" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Принт СТО";
- - от ЗАО "Спецпривод" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Спецпривод";
- - от ЗАО "Атомэнерго" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Атомэнерго";
- - от ЗАО "Металлик" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Металлик";
- - от ЗАО "Завод "Универсалмаш" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Завод "Универсалмаш";
- - от ЗАО "Завод КировЭнергоМаш" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Завод КировЭнергоМаш";
- - от ЗАО "Кировтелеком" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Кировтелеком";
- - от ЗАО "КировТЭК" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "КировТЭК".
3.4. Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 579 млн рублей, которые были полученные им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" (от дочернего общества ООО "Путиловский литейный завод") по недействительным сделкам и по недействительным договорам (в том числе по договорам займа: по договору между ОАО "Кировский завод" и ООО "Путиловский литейный завод", по договору N 2 от 22.01.2008 г. между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод", по договору о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927% доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" от 29 декабря 2008 года).
Пресечь действия ОАО "Кировский завод" и его менеджмента, ответчика Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе:
3.5. Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК):
3.5.1. С момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части п. 3.2.2 заблокировать операции со всеми акциями ОАО "Кировский завод" на следующих счетах депо или лицевых счетах:
- КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД - 338110 штук акций ОАО "Кировский завод".
3.5. ОАО "Кировский завод", Регистратору ЗАО ПЦРК и Службе Банка России по финансовым рынкам погасить указанный выше в пактах 3.2.2; 3.5.1 акции ОАО "Кировский завод".
3.6. До момента погашения указанного в пунктах 3.2.2; 3.4.1 акций ОАО "Кировский завод" запретить ОАО "Кировский завод", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ",
ООО "Путиловский литейный завод", ОАО "Тетрамет", регистратору ЗАО ПЦРК, Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО "Кировский завод", в том числе запретить:
- - совершать какие либо сделки с указанным пакетом акций;
- - списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов;
- - реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе
совершать какие либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия).
Определением от 01.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:
Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, Семененко Лариса Ивановна, ЗАО "ПЦРК", ЗАО "ДКК", Небанковская кредитная организация ЗАО "Национальный расчетный депозитарий".
Определением от 20.02.2016 по делу N А56-82566/2014 дело N А56-82566/2014 объединено с делом N А56-83468/2014 в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-83468/2014 по следующим основаниям.
В деле N А56-82566/2014 был заявлен иск ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" к ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Петербургский тракторный завод" о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок (сделки) по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО "Кировский завод", а именно договоров купли-продажи, которые прикрывали указанную сделку:
а) Договор N 922-05/126 от 03.08.2005 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенный между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ";
б) Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
в) Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
г) Договор купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
д) Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
е) Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль".
Указанные требования аналогичны требованиям, заявленным в настоящем деле, в том числе этими же акционерами ОАО "Кировский завод", в деле N А56-83648/2014 (пункт 2.1 просительной части иска).
Истцы ЗАО "Дорога" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" заявили ходатайство о выделении в отдельное производство требований данных истцов к ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Петербургский тракторный завод" о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок (сделки) по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО "Кировский завод", а именно договоров купли-продажи, которые прикрывали указанную сделку:
а) Договор N 922-05/126 от 03.08.2005 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенный между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ";
б) Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
в) Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
г) Договор купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
д) Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
е) Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный Определением от 25 мая 2016 года суд в удовлетворении ходатайства отказал.
Не согласившись с данным определением ОАО "Балтийский эмиссионный союз" подало апелляционную жалобу, ссылаясь на то обстоятельство, что суд неправильно истолковал закон, а именно лишил истцов права, при рассмотрении требований, заявленных по делу N А56-82566/2014 (требования, которое истцы просили выделить в отдельное производство), использовать способ защиты с применением статьи 69 АПК РФ - преюдициальное значение установленных обстоятельств по делу N А56-38334/2011.
Также податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что ранее, определением от 27 сентября 2015 года судом было отклонено ходатайство ОАО" Кировский завод" об объединении этих же дел в одно производство, при этом суд ссылался на различный состав лиц, как на стороне истцов, так и на стороне ответчиков, а также на наличие иных требований в деле N А56-83648/2014. При этом податель жалобы полагает, что приняв в дальнейшем противоположное определение, суд фактически, создал конфликт судебных актов а именно, вступившего в законную силу определения от 27 сентября 2015 года и оспариваемого определения.
Податель жалобы указывает на разное обоснование предметов требований по двум делам в отношении оспариваемых сделок, а, следовательно, и доказательства их различны.
В судебном заседании представители истцов ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", и представитель ЗАО "Регистроникс", поддержали доводы жалобы.
Представитель ОАО "Кировский завод" возражал по доводам жалобы, полагая, что вопрос о возможности принятия решения по всем предъявленным требованиям или о выделении одного или несколько из них в отдельное производство отнесен законом к усмотрению арбитражного суда.
Более того ответчик полагает, что такие же требования, которые истец просит выделить в отдельное производство уже рассматриваются в деле N А56-8-775/2014 года.
Заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующему.
Согласно части 2.1 статьи 130 АПК РФ Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
3. Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
Отказывая, в удовлетворении выделения дела в отдельное производство, суд первой инстанции сослался на часть 3 статьи 130 АПК РФ. При этом суд указывает, что ранее объединяя дела в отдельное производство, суд учитывал то обстоятельство, что по содержанию исковых заявлений в объединенных делах в обоснование требований об оспаривании указанных сделок истцами положены аналогичные обстоятельства.
Апелляционный суд полагает, что судом также правильно указано на то, что выделение ходатайствующих требований в отдельное производство приведет к тому, что судом надо будет рассматривать одинаковые требования в двух разных делах, только с разницей субъектного состава участников по двум делам, что может привести к конкуренции судебных актов.
Довод истцов о лишении его права при представлении доказательств ссылаться на преюдицию фактов, установленных в ранее рассматриваемом деле,
Апелляционным судом отклоняется, поскольку данный вопрос относится к процедуре исследования и оценки судом обстоятельств по делу в каждом конкретном случае.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как указано в абзаце 2 части 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 по делу N А56-83648/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.08.2016 N 13АП-16441/2016 ПО ДЕЛУ N А56-83648/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2016 г. N 13АП-16441/2016
Дело N А56-83648/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.,
при участии:
от истца:
1) Устинов И.В., доверенность от 12.01.2016,
2) не явился, извещен,
3) не явился, извещен,
4) Фролов П.В., доверенность от 19.12.2015,
5) Фролов П.В., доверенность от 17.09.2013,
6) Устинов И.В., паспорт,
7) не явился, извещен,
от ответчиков: 1) Солдовская Е.Н., доверенность от 29.10.2015,
2) - 20) не явились
от 3-х лиц: не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16441/2016) ОАО "Балтийский эмиссионный союз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 по делу N А56-83648/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску 1) ОАО "Балтийский эмиссионный союз", 2) ОАО "Полиграфоформление", 3) ЗАО "Регистроникс", 4) ЗАО "Дорога", 5) Родиной Ольги Викторовны, 6) Устинова Игоря Владиславовича, 7) Яковлева Максима Николаевича
к 1) ОАО "Кировский завод", 2) ОАО "Тетрамет", 3) ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", 4) ЗАО "Петербургский тракторный завод", 5) ООО "Сигма-инвест", 6) ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", 7) ЗАО "Завод Универсалмаш", 8) ЗАО "Кировтелеком", 9) ЗАО "КировТЭК", 10) Семененко Георгию Петровичу, 11) KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED, 12) TIWALA LIMITED, 13) TRELOR LIMITED, 14) Border&Cie, 15) ARVA HOLDINGS LIMITED, 16) FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED, 17) Somerville Business S.A., 18) LINTERIS VENTURES LTD, 19) DEBRASKA CAPITAL LIMITED, 20) PASURI VENTURES LIMITED
3-и лица: 1) ЗАО "ПЦРК", 2) Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий", 3) Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, 4) Семененко Лариса Ивановна, 5) ЗАО "ДКК"
о признании недействительными сделками заключенных в 2005 году 6-ти договоров купли-продажи акций ОАО "Кировский завод" (всего 41,28% акций) и 9-ти договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сигма-инвест" и применении последствий недействительности сделок / восстановлении корпоративного контроля,
установил:
определением от 09 июня 2015 года по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединил в одно производство дела N А56-83648/2014 и N А56-83658/2014, присвоив объединенному делу N А56-83648/2014.
С учетом объединения дел в настоящем деле рассматривается исковое заявление ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Дорога", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", Родиной О.В., Устинова И.В., Яковлев М.Н. к открытому акционерному обществу "Кировский завод", открытому акционерному обществу "Тетрамет", закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-инвест", закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш", закрытому акционерному обществу "Кировтелеком", закрытому акционерному обществу "КировТЭК", Семененко Георгию Петровичу, KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Bordeir&Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские о-ва) (далее - ответчики) в котором истцы с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения просят:
1. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанные сделки (сделку) по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 41.28% акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А.
2. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоры купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 41.28% акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А, в том числе:
2.1. Признать недействительными сделки и договора по сделкам с 35% акций ОАО "Кировский завод", в том числе:
- - Договор N 922-05/126 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенный 03.08.2005 между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ";
- - Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
- - Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
- - Договор купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
- - Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
- - Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль".
2.2. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделки и договора по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО КЗ 65,92% долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ) - по переходу 65,92% доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ) из-под контроля ОАО "Кировский завод" под контроль Семененко П.Г. и аффилированного его лица Семененко Г.П. в 2004 - 2005 гг.:
- - договор купли-продажи 2,64% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 31.05.2004 между ЗАО "Гейзер" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 1333000 рублей;
- - договор купли-продажи 4% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 27.07.2004 между ОАО "Принт СТО" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 2021000 рублей;
- - договор купли-продажи 7,22% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 20.10.2004 между ЗАО "Спецпривод" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3641000 рублей;
- - договор купли-продажи 12,29% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 20.10.2004 между ЗАО "Атомэнерго" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 6201000 рублей;
- - договор купли-продажи 13,34% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 29.11.2004 между ЗАО "Металлик" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 6731000 рублей;
- - договор купли-продажи 6,44% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 12.01.2005 ЗАО "Завод КировЭнергоМаш" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3251000 рублей;
- - договор купли-продажи 8,27% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 15.12.2004 ЗАО "Завод Универсалмаш" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 4171000 рублей;
- - договор купли-продажи 4,24% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 20.06.2005 ЗАО "Кировтелеком" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 2141000 рублей;
- - договор купли-продажи 7,49% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по договору от 22.06.2005 ЗАО "КировТЭК" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3801000 рублей,
3. Применить последствия недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления корпоративного контроля группы предприятий ОАО "Кировский завод", ОАО "Кировский завод" и его акционеров)":
3.1 Признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Кировский завод", который ведет ЗАО ПЦРК - Признать недействительной запись о переходе прав на 35% акции ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А:
- - 1347862 штук (12,41%) акций ОАО "Кировский завод" (соответственно) от ОАО "Тетрамет" к ООО "СИНТЕЗ" по договору N 922-05/126 03.08.2005 г., которое реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль" и которое переименовано в ООО "Реверс", которое ликвидировано;
- - 1629776 штук (15%) акций ОАО "Кировский завод" (соответственно) от ЗАО ИФК "Петросталь-инвест", реорганизованное в ООО ИФК "Петросталь-инвест" к ООО "Ямазаку групп", которое ликвидировано и к ООО "СИНТЕЗ", которое реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль" и которое переименовано в ООО "Реверс", которое ликвидировано;
- - 818102 штук (7,41%) акций ОАО "Кировский завод" (соответственно) от ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест" реорганизованное в ООО ИФК "ПТЗ-инвест" к ООО "Северстиль" и которое переименовано в ООО "Реверс", которое ликвидировано;
- 3.2. Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК):
3.2.1. Списать указанный пакет 35% акций ОАО "Кировский завод" (3802421 штук акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А) со счетов Депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014 года:
- Тивала Лимитед - 1195000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- Border&Cie - 540000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- Семененко Г.П. - 81602 штук акций ОАО "Кировский завод"
- АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 294572 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1460909 штук акций ОАО "Кировский завод"
- СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. - 319370 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД - 1210370 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290000 штук акций ОАО "Кировский завод"
- и /или с лиц на чьи счета Депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014;
- 3.2.2. восстановить запись на лицевых счетах следующих лиц:
- - ОАО "Тетрамет" в объеме 1348262 штук акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А (12,41% уставного капитала ОАО "Кировский завод" соответственно);
- - ОАО "Кировский завод" (вместо ликвидированного ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест") в объеме 1630276 штук акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А (15% уставного капитала ОАО "Кировский завод" соответственно);
- - ОАО "Кировский завод" (в место ликвидированного ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест") в объеме 818170 штук акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00046-А (7,41% уставного капитала ОАО "Кировский завод" соответственно).
3.3. Признать недействительной запись в реестре участников ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" о переходе права на долю в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ":
- - от ЗАО "Гейзер" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Гейзер";
- - от ЗАО "Принт СТО" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Принт СТО";
- - от ЗАО "Спецпривод" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Спецпривод";
- - от ЗАО "Атомэнерго" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Атомэнерго";
- - от ЗАО "Металлик" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Металлик";
- - от ЗАО "Завод "Универсалмаш" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Завод "Универсалмаш";
- - от ЗАО "Завод КировЭнергоМаш" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Завод КировЭнергоМаш";
- - от ЗАО "Кировтелеком" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "Кировтелеком";
- - от ЗАО "КировТЭК" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО "КировТЭК".
3.4. Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 579 млн рублей, которые были полученные им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" (от дочернего общества ООО "Путиловский литейный завод") по недействительным сделкам и по недействительным договорам (в том числе по договорам займа: по договору между ОАО "Кировский завод" и ООО "Путиловский литейный завод", по договору N 2 от 22.01.2008 г. между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод", по договору о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927% доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" от 29 декабря 2008 года).
Пресечь действия ОАО "Кировский завод" и его менеджмента, ответчика Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе:
3.5. Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК):
3.5.1. С момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части п. 3.2.2 заблокировать операции со всеми акциями ОАО "Кировский завод" на следующих счетах депо или лицевых счетах:
- КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД - 338110 штук акций ОАО "Кировский завод".
3.5. ОАО "Кировский завод", Регистратору ЗАО ПЦРК и Службе Банка России по финансовым рынкам погасить указанный выше в пактах 3.2.2; 3.5.1 акции ОАО "Кировский завод".
3.6. До момента погашения указанного в пунктах 3.2.2; 3.4.1 акций ОАО "Кировский завод" запретить ОАО "Кировский завод", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ",
ООО "Путиловский литейный завод", ОАО "Тетрамет", регистратору ЗАО ПЦРК, Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО "Кировский завод", в том числе запретить:
- - совершать какие либо сделки с указанным пакетом акций;
- - списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов;
- - реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе
совершать какие либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия).
Определением от 01.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:
Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, Семененко Лариса Ивановна, ЗАО "ПЦРК", ЗАО "ДКК", Небанковская кредитная организация ЗАО "Национальный расчетный депозитарий".
Определением от 20.02.2016 по делу N А56-82566/2014 дело N А56-82566/2014 объединено с делом N А56-83468/2014 в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-83468/2014 по следующим основаниям.
В деле N А56-82566/2014 был заявлен иск ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" к ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Петербургский тракторный завод" о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок (сделки) по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО "Кировский завод", а именно договоров купли-продажи, которые прикрывали указанную сделку:
а) Договор N 922-05/126 от 03.08.2005 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенный между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ";
б) Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
в) Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
г) Договор купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
д) Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
е) Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль".
Указанные требования аналогичны требованиям, заявленным в настоящем деле, в том числе этими же акционерами ОАО "Кировский завод", в деле N А56-83648/2014 (пункт 2.1 просительной части иска).
Истцы ЗАО "Дорога" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" заявили ходатайство о выделении в отдельное производство требований данных истцов к ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Петербургский тракторный завод" о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок (сделки) по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО "Кировский завод", а именно договоров купли-продажи, которые прикрывали указанную сделку:
а) Договор N 922-05/126 от 03.08.2005 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенный между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ";
б) Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
в) Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
г) Договор купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
д) Договор купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
е) Договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный Определением от 25 мая 2016 года суд в удовлетворении ходатайства отказал.
Не согласившись с данным определением ОАО "Балтийский эмиссионный союз" подало апелляционную жалобу, ссылаясь на то обстоятельство, что суд неправильно истолковал закон, а именно лишил истцов права, при рассмотрении требований, заявленных по делу N А56-82566/2014 (требования, которое истцы просили выделить в отдельное производство), использовать способ защиты с применением статьи 69 АПК РФ - преюдициальное значение установленных обстоятельств по делу N А56-38334/2011.
Также податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что ранее, определением от 27 сентября 2015 года судом было отклонено ходатайство ОАО" Кировский завод" об объединении этих же дел в одно производство, при этом суд ссылался на различный состав лиц, как на стороне истцов, так и на стороне ответчиков, а также на наличие иных требований в деле N А56-83648/2014. При этом податель жалобы полагает, что приняв в дальнейшем противоположное определение, суд фактически, создал конфликт судебных актов а именно, вступившего в законную силу определения от 27 сентября 2015 года и оспариваемого определения.
Податель жалобы указывает на разное обоснование предметов требований по двум делам в отношении оспариваемых сделок, а, следовательно, и доказательства их различны.
В судебном заседании представители истцов ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", и представитель ЗАО "Регистроникс", поддержали доводы жалобы.
Представитель ОАО "Кировский завод" возражал по доводам жалобы, полагая, что вопрос о возможности принятия решения по всем предъявленным требованиям или о выделении одного или несколько из них в отдельное производство отнесен законом к усмотрению арбитражного суда.
Более того ответчик полагает, что такие же требования, которые истец просит выделить в отдельное производство уже рассматриваются в деле N А56-8-775/2014 года.
Заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующему.
Согласно части 2.1 статьи 130 АПК РФ Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
3. Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
Отказывая, в удовлетворении выделения дела в отдельное производство, суд первой инстанции сослался на часть 3 статьи 130 АПК РФ. При этом суд указывает, что ранее объединяя дела в отдельное производство, суд учитывал то обстоятельство, что по содержанию исковых заявлений в объединенных делах в обоснование требований об оспаривании указанных сделок истцами положены аналогичные обстоятельства.
Апелляционный суд полагает, что судом также правильно указано на то, что выделение ходатайствующих требований в отдельное производство приведет к тому, что судом надо будет рассматривать одинаковые требования в двух разных делах, только с разницей субъектного состава участников по двум делам, что может привести к конкуренции судебных актов.
Довод истцов о лишении его права при представлении доказательств ссылаться на преюдицию фактов, установленных в ранее рассматриваемом деле,
Апелляционным судом отклоняется, поскольку данный вопрос относится к процедуре исследования и оценки судом обстоятельств по делу в каждом конкретном случае.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как указано в абзаце 2 части 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 по делу N А56-83648/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
М.А.ШЕСТАКОВА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)