Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 1 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от Орел Инны Олеговны: Спицын О.В., представитель по доверенности N 77 АБ 6404865 от 29.04.2015 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 3-932, паспорт;
- от открытого акционерного общества "Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (ОАО "Клинское ППЖТ"): Петраков А.П., представитель по доверенности б/н от 25.01.2016 г., паспорт; Алексеев М.В., представитель по доверенности б/н от 25.01.2016 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Орел Инны Олеговны на решение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2015 года по делу N А41-61333/15, принятое судьей Ковалем А.В., по иску Орел Инны Олеговны к открытому акционерному обществу "Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" о признании недействительными решений общего собрания акционеров,
установил:
Орел Инна Олеговна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (ОАО "Клинское ППЖТ") о признании частично недействительными решений общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Клинское ППЖТ" от 12 мая 2015 года по пунктам 2, 8 и 9 повестки общего собрания акционеров.
Арбитражный суд Московской области решением от 2 ноября 2015 года отказал Орел И.О. в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с данным судебным актом, Орел И.О. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального права.
В судебном заседании представителем истца заявлено письменное ходатайство об истребовании у ответчика документов.
Заслушав мнение сторон по заявленному ходатайству, суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием перечня документации, подлежащей истребованию у общества.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, Орел И.О. принадлежат 656 обыкновенных голосующих акций открытого акционерного общества "Клинское ППЖТ", что составляет 14,49% обыкновенных голосующих акций акционерного общества.
06 апреля 2015 года в сети Интернет по адресу страницы эмитента для раскрытия информации было опубликовано сообщение о проведении 12 мая 2015 года общего собрания акционеров "Клинское ППЖТ".
В повестку дня общего собрания акционеров согласно протоколу заседания Совета директоров от 03 апреля 2015 года N 23 были включены, в том числе, вопросы: пункт 2 об утверждении отчета Совета директоров о деятельности акционерного общества за 2014 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2014 год; пункт 8 о внесении изменений в Устав акционерного общества; пункт 9 об утверждении Положения о Совете директоров акционерного общества.
В апреле 2015 года Орел И.О. были предоставлены документы, подлежащие предоставлению акционеру при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
12 мая 2015 года состоялось общее собрание акционеров общества, на котором присутствовал представитель истца, голосовавший по вышеуказанным пунктам (п. п. 2, 8 и 9) повестки дня "против", однако решением общего собрания акционеров общества были утверждены отчет Совета директоров общества, внесены изменения в Устав общества и принято положение о Совете директоров общества.
Как указал истец в обоснование заявленных требований, представленный к утверждению общим собранием акционеров отчет Совета директоров содержал недостоверную информацию, а предоставленные к утверждению изменения в Устав общества и Положение о Совете директоров общества не соответствуют Закону об акционерных обществах, поскольку нарушают положения п. 1 ст. 51 Федерального закона N 208 "Об акционерных обществах" и наделяют Совет директоров общества полномочиями, превышающими полномочия, изложенные в ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Клинское ППЖТ" от 12 мая 2015 года организовано и проведено в соответствии с требованиями, предъявляемыми Законом об акционерных обществах и Уставом общества, а допущенные нарушения не являются существенными.
Также суд указал, что решения, принятые по оспариваемым пунктам, не повлекли причинения убытков истцу, как акционеру общества, а голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд не дал оценки доводам истца о нарушениях пунктом 3.1 Положения о Совете Директоров прав акционеров, при этом, по мнению заявителя, такого понятия как "опечатка" в корпоративных документах действующее законодательство не предусматривает.
Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда о том, что оспариваемые решения не причинили акционеру убытков, необоснован, поскольку недостоверность информации, содержащейся в годовом отчете, повлекло решение об отказе в выплате дивидендов общества за 2014 год.
Орел И.О. считает, что вопрос об увеличении уставного капитала стал относиться к компетенции Совета Директоров, что не соответствует Уставу общества, при этом указание на голосование большинством голосов не соответствует действующему законодательству, в соответствии с которым по некоторым вопросам предусмотрено единогласное решение.
Также заявитель ссылается на то, что указание в Положении на досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров необоснованно.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "Клинское ППЖТ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
В силу части 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а, в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Материалами дела подтверждено и не опровергнуто истцом, что Орел И.О. были предоставлены документы, подлежащие предоставлению акционеру при подготовке к проведению общего собрания акционеров, при этом для проведения спорного собрания акционеров имелся необходимый кворум, а голосование истца, владеющего 14,49% обыкновенных голосующих акций, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
По сути, возражения истца по п. 2 Повестки собрания связаны с несогласием Орел И.О. с расходами общества, понесенными в связи с получением юридических услуг.
Однако в этом случае акционер вправе в соответствии с действующим законодательством заявлять иски о признании договоров недействительными или взыскании убытков в пользу общества.
Несогласие истца с заключением договоров обществом не свидетельствует о незаконности решения общего собрания акционеров об утверждении годового отчета.
Более того, избранный истцом способ защиты права в указанной части не может восстановить его права, поскольку признание годового отчета незаконным в любом случае не повлечет выплаты истцу дивидендов.
Согласно пункту 3 статьи 42 Закона N 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров.
Право акционера на участие в распределении прибыли реализуется им через участие в общем собрании акционеров, к исключительной компетенции которого данный вопрос отнесен Законом N 208-ФЗ.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" акционерное общество подлежит обязательному аудиту.
Обязательный аудит является гарантией обеспечения достоверности официального бухгалтерского учета в сфере экономической, в том числе предпринимательской деятельности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 01.04.2003 N 4-П).
Надлежащее документальное подтверждение довода о недостоверности бухгалтерской отчетности общества за 2014 год в деле отсутствует (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца, как правильно указал суд первой инстанции, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Что касается ссылки истца на незаконность решения собрания по п. 8 повестки, то суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении.
Действительно, в силу положений абзаца 2 части 1 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах", дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Согласно предложенному к утверждению Проекту Устава словосочетание "более чем за 85 дней" заменено на "не менее чем за 80 дней".
Между тем, как следует из материалов дела, в тесте проекта были допущены технические опечатки, которые были устранены, в том числе, по п. 5.7 Положения о совете директоров, до проведения собрания, и на собрании голосование проведено в отношении Устава и Положения без допущенных опечаток.
Доказательств, что новый Устав и Положение зарегистрированы в установленном законом порядке с указанными истцом опечатками, Орел И.О. не представила.
Что касается изменений, внесенных в корпоративные документы, то Устав общества является учредительным документов, но не правовым актом, поэтому несоответствие Положения Уставу общества не является основанием для признания их недействительными, поскольку в Устав могут быть внесены тождественные изменения.
Ссылки истца на то, что внесенные в Положения изменения нарушают его права на управление обществом через своего представителя в Совете Директоров, который может быть исключен в любой момент при конфликте интересов, носят предположительный характер.
Закон об акционерных обществах не запрещает внесение изменений в корпоративные документы общества, а именно: в Устав и Положение о совете директоров общества, при том, что такие изменения прямо не предусмотрены Уставом, но при этом не нарушают положения Закона об акционерных обществах.
Доказательств несоответствия внесенных в Положение изменений нормам ФЗ "Об акционерных обществах" истец не представил.
Голосование акционера Орел И.О. на собрании против принятия таких решений само по себе не является достаточным основанием для признания оспариваемых решений недействительным.
Истец не доказал несоблюдение установленного законом или уставом общества порядка организации и проведения общего собрания акционеров общества, на котором приняты оспариваемые решения, а равно нарушение прав и законных интересов истца.
Решения, принятые по оспариваемым пунктам, не повлекли причинения убытков истцу как акционеру общества.
Доказательств обратного суду не представлено.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Клинское ППЖТ" от 12 мая 2015 года организовано и проведено в соответствии с требованиями, предъявляемыми Законом об акционерных обществах и Уставом общества, а допущенные нарушения не являются существенными.
Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, поскольку суд при вынесении решения выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального права.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2015 года по делу N А41-61333/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.02.2016 N 10АП-15900/2015 ПО ДЕЛУ N А41-61333/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2016 г. по делу N А41-61333/15
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 1 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от Орел Инны Олеговны: Спицын О.В., представитель по доверенности N 77 АБ 6404865 от 29.04.2015 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 3-932, паспорт;
- от открытого акционерного общества "Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (ОАО "Клинское ППЖТ"): Петраков А.П., представитель по доверенности б/н от 25.01.2016 г., паспорт; Алексеев М.В., представитель по доверенности б/н от 25.01.2016 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Орел Инны Олеговны на решение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2015 года по делу N А41-61333/15, принятое судьей Ковалем А.В., по иску Орел Инны Олеговны к открытому акционерному обществу "Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" о признании недействительными решений общего собрания акционеров,
установил:
Орел Инна Олеговна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (ОАО "Клинское ППЖТ") о признании частично недействительными решений общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Клинское ППЖТ" от 12 мая 2015 года по пунктам 2, 8 и 9 повестки общего собрания акционеров.
Арбитражный суд Московской области решением от 2 ноября 2015 года отказал Орел И.О. в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с данным судебным актом, Орел И.О. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального права.
В судебном заседании представителем истца заявлено письменное ходатайство об истребовании у ответчика документов.
Заслушав мнение сторон по заявленному ходатайству, суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием перечня документации, подлежащей истребованию у общества.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, Орел И.О. принадлежат 656 обыкновенных голосующих акций открытого акционерного общества "Клинское ППЖТ", что составляет 14,49% обыкновенных голосующих акций акционерного общества.
06 апреля 2015 года в сети Интернет по адресу страницы эмитента для раскрытия информации было опубликовано сообщение о проведении 12 мая 2015 года общего собрания акционеров "Клинское ППЖТ".
В повестку дня общего собрания акционеров согласно протоколу заседания Совета директоров от 03 апреля 2015 года N 23 были включены, в том числе, вопросы: пункт 2 об утверждении отчета Совета директоров о деятельности акционерного общества за 2014 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2014 год; пункт 8 о внесении изменений в Устав акционерного общества; пункт 9 об утверждении Положения о Совете директоров акционерного общества.
В апреле 2015 года Орел И.О. были предоставлены документы, подлежащие предоставлению акционеру при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
12 мая 2015 года состоялось общее собрание акционеров общества, на котором присутствовал представитель истца, голосовавший по вышеуказанным пунктам (п. п. 2, 8 и 9) повестки дня "против", однако решением общего собрания акционеров общества были утверждены отчет Совета директоров общества, внесены изменения в Устав общества и принято положение о Совете директоров общества.
Как указал истец в обоснование заявленных требований, представленный к утверждению общим собранием акционеров отчет Совета директоров содержал недостоверную информацию, а предоставленные к утверждению изменения в Устав общества и Положение о Совете директоров общества не соответствуют Закону об акционерных обществах, поскольку нарушают положения п. 1 ст. 51 Федерального закона N 208 "Об акционерных обществах" и наделяют Совет директоров общества полномочиями, превышающими полномочия, изложенные в ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Клинское ППЖТ" от 12 мая 2015 года организовано и проведено в соответствии с требованиями, предъявляемыми Законом об акционерных обществах и Уставом общества, а допущенные нарушения не являются существенными.
Также суд указал, что решения, принятые по оспариваемым пунктам, не повлекли причинения убытков истцу, как акционеру общества, а голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд не дал оценки доводам истца о нарушениях пунктом 3.1 Положения о Совете Директоров прав акционеров, при этом, по мнению заявителя, такого понятия как "опечатка" в корпоративных документах действующее законодательство не предусматривает.
Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда о том, что оспариваемые решения не причинили акционеру убытков, необоснован, поскольку недостоверность информации, содержащейся в годовом отчете, повлекло решение об отказе в выплате дивидендов общества за 2014 год.
Орел И.О. считает, что вопрос об увеличении уставного капитала стал относиться к компетенции Совета Директоров, что не соответствует Уставу общества, при этом указание на голосование большинством голосов не соответствует действующему законодательству, в соответствии с которым по некоторым вопросам предусмотрено единогласное решение.
Также заявитель ссылается на то, что указание в Положении на досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров необоснованно.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "Клинское ППЖТ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
В силу части 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а, в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Материалами дела подтверждено и не опровергнуто истцом, что Орел И.О. были предоставлены документы, подлежащие предоставлению акционеру при подготовке к проведению общего собрания акционеров, при этом для проведения спорного собрания акционеров имелся необходимый кворум, а голосование истца, владеющего 14,49% обыкновенных голосующих акций, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
По сути, возражения истца по п. 2 Повестки собрания связаны с несогласием Орел И.О. с расходами общества, понесенными в связи с получением юридических услуг.
Однако в этом случае акционер вправе в соответствии с действующим законодательством заявлять иски о признании договоров недействительными или взыскании убытков в пользу общества.
Несогласие истца с заключением договоров обществом не свидетельствует о незаконности решения общего собрания акционеров об утверждении годового отчета.
Более того, избранный истцом способ защиты права в указанной части не может восстановить его права, поскольку признание годового отчета незаконным в любом случае не повлечет выплаты истцу дивидендов.
Согласно пункту 3 статьи 42 Закона N 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров.
Право акционера на участие в распределении прибыли реализуется им через участие в общем собрании акционеров, к исключительной компетенции которого данный вопрос отнесен Законом N 208-ФЗ.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" акционерное общество подлежит обязательному аудиту.
Обязательный аудит является гарантией обеспечения достоверности официального бухгалтерского учета в сфере экономической, в том числе предпринимательской деятельности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 01.04.2003 N 4-П).
Надлежащее документальное подтверждение довода о недостоверности бухгалтерской отчетности общества за 2014 год в деле отсутствует (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца, как правильно указал суд первой инстанции, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Что касается ссылки истца на незаконность решения собрания по п. 8 повестки, то суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении.
Действительно, в силу положений абзаца 2 части 1 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах", дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Согласно предложенному к утверждению Проекту Устава словосочетание "более чем за 85 дней" заменено на "не менее чем за 80 дней".
Между тем, как следует из материалов дела, в тесте проекта были допущены технические опечатки, которые были устранены, в том числе, по п. 5.7 Положения о совете директоров, до проведения собрания, и на собрании голосование проведено в отношении Устава и Положения без допущенных опечаток.
Доказательств, что новый Устав и Положение зарегистрированы в установленном законом порядке с указанными истцом опечатками, Орел И.О. не представила.
Что касается изменений, внесенных в корпоративные документы, то Устав общества является учредительным документов, но не правовым актом, поэтому несоответствие Положения Уставу общества не является основанием для признания их недействительными, поскольку в Устав могут быть внесены тождественные изменения.
Ссылки истца на то, что внесенные в Положения изменения нарушают его права на управление обществом через своего представителя в Совете Директоров, который может быть исключен в любой момент при конфликте интересов, носят предположительный характер.
Закон об акционерных обществах не запрещает внесение изменений в корпоративные документы общества, а именно: в Устав и Положение о совете директоров общества, при том, что такие изменения прямо не предусмотрены Уставом, но при этом не нарушают положения Закона об акционерных обществах.
Доказательств несоответствия внесенных в Положение изменений нормам ФЗ "Об акционерных обществах" истец не представил.
Голосование акционера Орел И.О. на собрании против принятия таких решений само по себе не является достаточным основанием для признания оспариваемых решений недействительным.
Истец не доказал несоблюдение установленного законом или уставом общества порядка организации и проведения общего собрания акционеров общества, на котором приняты оспариваемые решения, а равно нарушение прав и законных интересов истца.
Решения, принятые по оспариваемым пунктам, не повлекли причинения убытков истцу как акционеру общества.
Доказательств обратного суду не представлено.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Клинское ППЖТ" от 12 мая 2015 года организовано и проведено в соответствии с требованиями, предъявляемыми Законом об акционерных обществах и Уставом общества, а допущенные нарушения не являются существенными.
Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, поскольку суд при вынесении решения выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального права.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2015 года по делу N А41-61333/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)