Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей Гарипова В.С., Ким Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера Толоконникова Льва Сергеевича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 мая 2017 года по делу N А40-240586/2016-158-2216, принятое судьей Худобко И.В.,
по иску акционера Толоконникова Льва Сергеевича, действующего в интересах акционерного общества "Владыкинский механический завод" к акционерному обществу "Фазотрон-ВМЗ"
о признании недействительным договора No 03/16/30, No 03/16/29, No 03/16/32 от 15.08.2016 и применении последний недействительности ничтожных сделок
при участии в судебном заседании:
- от истца - Толоконников Л.С. - лично, АО "Владыкинский механический завод" - Бит-Зая Т.Е. по доверенности от 10.01.2017;
- от ответчика - Байкова Л.В. по доверенности от 09.01.2017.
установил:
Иск заявлен о признании недействительными договоров от 15.08.2016 г. N 03/16/30, N 03/16/29, N 03/16/32, заключенных между АО "Владыкинский механический завод" и АО "Фазотрон-ВМЗ" и применении последствий их недействительности в виде возврата переданного в аренду имущества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2017 в иске отказано.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, так же ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером "Владыкинский механический завод", что не оспаривается материальным истцом и ответчиком и подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра N 04-01/36194 от 11.08.2016.
15.08.2016 между АО "Владыкинский механический завод" и АО "Фазотрон-ВМЗ" были заключены следующие договоры: договор аренды объектов недвижимого имущества N 03/16/32, договор N 03/16/30 аренды оборудования, договора аренды объектов недвижимого имущества N 03/16/26.
Истец указывает, что поскольку данные сделки являются сделками с заинтересованностью, в связи с тем, что генеральным директором названных обществ является одно и тоже лицо, а членами Совета директоров АО "Владыкинский механический завод" являются лица, которых нельзя признать независимыми директорами, то применительно к положениям п. 3 ст. 83 Закона об акционерных обществах, данные сделки подлежали одобрению решением общего собрания акционеров. О необходимости одобрения данных сделок общим собранием акционеров свидетельствует и то обстоятельство, что данные сделки являются взаимосвязанными, общая цена которых превышает 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Поскольку в АО "Владыкинский механический завод" не была соблюдена необходимая процедура их одобрения, предусмотренная ст. 83 Закона, спорные сделки являются недействительными.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно п. 3 ст. 83 Закона решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в случае если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст. 77 Закона, превышают 2 процента активов общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.08.2017 N 09АП-34174/2017 ПО ДЕЛУ N А40-240586/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2017 г. N 09АП-34174/2017
Дело N А40-240586/16
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей Гарипова В.С., Ким Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера Толоконникова Льва Сергеевича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 мая 2017 года по делу N А40-240586/2016-158-2216, принятое судьей Худобко И.В.,
по иску акционера Толоконникова Льва Сергеевича, действующего в интересах акционерного общества "Владыкинский механический завод" к акционерному обществу "Фазотрон-ВМЗ"
о признании недействительным договора No 03/16/30, No 03/16/29, No 03/16/32 от 15.08.2016 и применении последний недействительности ничтожных сделок
при участии в судебном заседании:
- от истца - Толоконников Л.С. - лично, АО "Владыкинский механический завод" - Бит-Зая Т.Е. по доверенности от 10.01.2017;
- от ответчика - Байкова Л.В. по доверенности от 09.01.2017.
установил:
Иск заявлен о признании недействительными договоров от 15.08.2016 г. N 03/16/30, N 03/16/29, N 03/16/32, заключенных между АО "Владыкинский механический завод" и АО "Фазотрон-ВМЗ" и применении последствий их недействительности в виде возврата переданного в аренду имущества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2017 в иске отказано.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, так же ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером "Владыкинский механический завод", что не оспаривается материальным истцом и ответчиком и подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра N 04-01/36194 от 11.08.2016.
15.08.2016 между АО "Владыкинский механический завод" и АО "Фазотрон-ВМЗ" были заключены следующие договоры: договор аренды объектов недвижимого имущества N 03/16/32, договор N 03/16/30 аренды оборудования, договора аренды объектов недвижимого имущества N 03/16/26.
Истец указывает, что поскольку данные сделки являются сделками с заинтересованностью, в связи с тем, что генеральным директором названных обществ является одно и тоже лицо, а членами Совета директоров АО "Владыкинский механический завод" являются лица, которых нельзя признать независимыми директорами, то применительно к положениям п. 3 ст. 83 Закона об акционерных обществах, данные сделки подлежали одобрению решением общего собрания акционеров. О необходимости одобрения данных сделок общим собранием акционеров свидетельствует и то обстоятельство, что данные сделки являются взаимосвязанными, общая цена которых превышает 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Поскольку в АО "Владыкинский механический завод" не была соблюдена необходимая процедура их одобрения, предусмотренная ст. 83 Закона, спорные сделки являются недействительными.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно п. 3 ст. 83 Закона решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в случае если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст. 77 Закона, превышают 2 процента активов общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)