Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30734/2015) Закрытого акционерного общества "СП Паанаярви"
на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2015 по делу N А26-5930/2015 (судья Шалапаева И.В.), принятое
по иску Администрации Лоухского муниципального района
к Закрытому акционерному обществу "СП Паанаярви"
об обязании предоставить документы
установил:
Администрация Лоухского муниципального района (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "СП Паанаярви" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить документы о деятельности Общества.
Решением от 06.10.2015 исковые требования удовлетворены, суд обязал закрытое акционерное общество "СП Паанаярви" в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу предоставить администрации Лоухского муниципального района заверенные копии следующих документов о деятельности ЗАО "СП Паанаярви": Бухгалтерского баланса (форма N 1) по состоянию на последнюю отчетную дату; Отчета о прибылях и убытках (форма N 2) по состоянию на последнюю отчетную дату; Свидетельств о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; Технических паспортов на объекты недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; Информацию о наличии нематериальных активов; Копию устава Общества; Расшифровку всех статей бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную даты, в том числе: основные средства - качественный и количественный состав; незавершенное строительство - качественный и количественный состав; запасы - структура, качественный и количественный состав; дебиторская задолженность - структура, дебиторы, сроки и суммы дебиторской задолженности; краткосрочные финансовые вложения - структура, вид, количественный состав; прочие оборотные активы - структура, вид, количественный состав; нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - структура; займы и кредиты - сведения о займодавцах и кредиторах, сроках и суммах с предоставлением договоров, действующих на дату баланса; кредиторская задолженность - структура, кредиторы, сроки и сумма с предоставлением подтверждающих ее договоров, действующих на дату баланса; все действующие договоры, заключенные в отношении движимого и недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.
Ответчик, не согласившись с указанным решением, обжаловал его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе податель жалобы просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на ненадлежащее его извещение о назначении дела к рассмотрению.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтены ограничения доступа к документам, установленным п. 1 ст. 91 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). В этой связи ответчик указывает на то, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, в то же время Администрация владеет лишь 10 процентами обыкновенных именных акций Общества.
К судебному заседанию апелляционного суда от истца в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями.
При этом стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, настоящий иск заявлен со ссылкой на то, что по запросу Администрации, являющейся учредителем Общества (56 253 простых именных акций), ответчиком не представлены документы, касающиеся его деятельности.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего:
Довод ответчика о ненадлежащем извещении его судом первой инстанции о рассмотрении дела отклоняется апелляционным судом, поскольку ответчик считается надлежаще извещенным в силу части 4 статьи 123 АПК РФ в связи с возвратом в суд направленных ему почтовых отправлений (л.д. 46-47) с копиями определений о принятии искового заявления к производству и назначении судебного заседания по адресам, одним из которых был адрес, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве адреса государственной регистрации ответчика (при том, что согласно ч.ч. 2 и 3 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории и юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя; а сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу), а вторым - почтовый адрес, указанный самим ответчиком в апелляционной жалобе и, содержащийся в качестве такового в уставе Общества.
При таких обстоятельствах наличие в уставе еще одного адреса, указанного, как место нахождения Общества (место размещения общего собрания акционеров), не влечет вывод о неизвещении ответчика, поскольку данный адрес в ЕГРЮЛ в качестве адреса Общества (места его нахождения) не указан.
Применительно к доводу ответчика о том, что истец, владеющий менее 25 процентов акций Общества, не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета, апелляционный суд исходит из следующего:
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. В соответствии с пунктом 2 той же статьи документы должны быть представлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
В данном случае документы, которые запрашивает истец, относятся либо к документам бухгалтерской (финансовой) отчетности (балансы, расшифровка статей баланса и отчеты о прибылях и убытках), либо к документам, подтверждающим права Общества на находящееся на его балансе имущество, т.е. к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, в связи с чем истец вправе был их истребовать в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах без применения в данном случае ограничений доступа акционеров, имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, на которые ссылается ответчик.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2015 г. по делу N А26-5930/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "СП Паанаярви" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В.СОТОВ
Судьи
М.А.ШЕСТАКОВА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.01.2016 N 13АП-30734/2015 ПО ДЕЛУ N А26-5930/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. по делу N А26-5930/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30734/2015) Закрытого акционерного общества "СП Паанаярви"
на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2015 по делу N А26-5930/2015 (судья Шалапаева И.В.), принятое
по иску Администрации Лоухского муниципального района
к Закрытому акционерному обществу "СП Паанаярви"
об обязании предоставить документы
установил:
Администрация Лоухского муниципального района (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "СП Паанаярви" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить документы о деятельности Общества.
Решением от 06.10.2015 исковые требования удовлетворены, суд обязал закрытое акционерное общество "СП Паанаярви" в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу предоставить администрации Лоухского муниципального района заверенные копии следующих документов о деятельности ЗАО "СП Паанаярви": Бухгалтерского баланса (форма N 1) по состоянию на последнюю отчетную дату; Отчета о прибылях и убытках (форма N 2) по состоянию на последнюю отчетную дату; Свидетельств о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; Технических паспортов на объекты недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; Информацию о наличии нематериальных активов; Копию устава Общества; Расшифровку всех статей бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную даты, в том числе: основные средства - качественный и количественный состав; незавершенное строительство - качественный и количественный состав; запасы - структура, качественный и количественный состав; дебиторская задолженность - структура, дебиторы, сроки и суммы дебиторской задолженности; краткосрочные финансовые вложения - структура, вид, количественный состав; прочие оборотные активы - структура, вид, количественный состав; нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - структура; займы и кредиты - сведения о займодавцах и кредиторах, сроках и суммах с предоставлением договоров, действующих на дату баланса; кредиторская задолженность - структура, кредиторы, сроки и сумма с предоставлением подтверждающих ее договоров, действующих на дату баланса; все действующие договоры, заключенные в отношении движимого и недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.
Ответчик, не согласившись с указанным решением, обжаловал его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе податель жалобы просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на ненадлежащее его извещение о назначении дела к рассмотрению.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтены ограничения доступа к документам, установленным п. 1 ст. 91 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). В этой связи ответчик указывает на то, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, в то же время Администрация владеет лишь 10 процентами обыкновенных именных акций Общества.
К судебному заседанию апелляционного суда от истца в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями.
При этом стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, настоящий иск заявлен со ссылкой на то, что по запросу Администрации, являющейся учредителем Общества (56 253 простых именных акций), ответчиком не представлены документы, касающиеся его деятельности.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего:
Довод ответчика о ненадлежащем извещении его судом первой инстанции о рассмотрении дела отклоняется апелляционным судом, поскольку ответчик считается надлежаще извещенным в силу части 4 статьи 123 АПК РФ в связи с возвратом в суд направленных ему почтовых отправлений (л.д. 46-47) с копиями определений о принятии искового заявления к производству и назначении судебного заседания по адресам, одним из которых был адрес, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве адреса государственной регистрации ответчика (при том, что согласно ч.ч. 2 и 3 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории и юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя; а сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу), а вторым - почтовый адрес, указанный самим ответчиком в апелляционной жалобе и, содержащийся в качестве такового в уставе Общества.
При таких обстоятельствах наличие в уставе еще одного адреса, указанного, как место нахождения Общества (место размещения общего собрания акционеров), не влечет вывод о неизвещении ответчика, поскольку данный адрес в ЕГРЮЛ в качестве адреса Общества (места его нахождения) не указан.
Применительно к доводу ответчика о том, что истец, владеющий менее 25 процентов акций Общества, не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета, апелляционный суд исходит из следующего:
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. В соответствии с пунктом 2 той же статьи документы должны быть представлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
В данном случае документы, которые запрашивает истец, относятся либо к документам бухгалтерской (финансовой) отчетности (балансы, расшифровка статей баланса и отчеты о прибылях и убытках), либо к документам, подтверждающим права Общества на находящееся на его балансе имущество, т.е. к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, в связи с чем истец вправе был их истребовать в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах без применения в данном случае ограничений доступа акционеров, имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, на которые ссылается ответчик.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2015 г. по делу N А26-5930/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "СП Паанаярви" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В.СОТОВ
Судьи
М.А.ШЕСТАКОВА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)