Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Оспариваемым решением утверждена новая редакция устава общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Панкратьева А.Ю. представителя Сорокиной Е.С. (доверенность от 29.08.2016), от Дворецкого В.И. представителя Сорокиной Е.С. (доверенность от 06.07.2016), от Самойлова А.В. представителя Подольских С.В. (доверенность от 22.12.2016), от акционерного общества "Олива" представителя Подольских С.В. (доверенность от 26.06.2016), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2017), рассмотрев 13.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкратьева Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-8265/2016,
установил:
Самойлов Андрей Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными решений акционера акционерного общества "ОЛИВА", место нахождения: Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, д. 101, корп. 1, пом. 56 Н, ОГРН 1147847253311, ИНН 7839499425 (далее - Общество), Дворецкого Василия Игоревича от 15.08.2014 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция) от 27.11.2015.
Определением от 25.03.2016 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Инспекция.
Определением от 20.05.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Панкратьев Алексей Юрьевич.
Решением от 13.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017, заявленные требования удовлетворены частично.
Признаны недействительными решение акционера от 15.08.2014 об утверждении новой редакции устава Общества, решение Инспекции от 27.11.2015, на основании которого внесена запись ГРН 9157848079413 от 27.11.2015.
В остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе Панкратьев А.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.
Податель жалобы оспаривает вывод судов о том, что новая редакция устава, утвержденная спорным решением от 15.08.2014, содержала положения, противоречащие нормам Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
Податель жалобы утверждает, что суды неправильно истолковали положения пункта 7 статьи 49 Закона об АО. Как указывает податель жалобы, судом не установлены обстоятельства, указывающие на то, что оспариваемое решение было принято единственным акционером с нарушением требований Закона об АО. Также податель жалобы утверждает, что Самойлов А.В. на дату принятия оспариваемого решения не являлся акционером Общества.
Податель жалобы считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемое решение повлекло за собой причинение убытков акционеру Самойлову А.В. или каким-либо образом ограничило права последнего на принятие управленческих решений или осуществление контроля за деятельностью Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Самойлов А.В. и Общество просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представители Панкратьева А.Ю., Дворецкого В.И. и Инспекции поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества и Самойлова А.В. возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано 18.07.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1147847253311.
Единственным учредителем Общества являлся Дворецкий В.И., которому принадлежало 100 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляло 100% акций Общества.
При регистрации Общества в Инспекции был представлен его устав в редакции от 03.07.2014.
В дальнейшем Дворецким В.И. были заключены следующие договоры купли продажи ценных бумаг (акций):
- - между Дворецким В.И. и Самойловым А.В. от 21.08.2014 N 1 о продаже 40 акций Общества; переход права собственности на акции в реестре акционеров зарегистрирован 21.08.2014;
- - между Дворецким В.И. и Синцовым В.С. о продаже 10 акций от 21.08.2014 N 2; переход права собственности на акции в реестре акционеров зарегистрирован 21.08.2014;
- - между Дворецким В.И. и Самойловым А.В. о продаже 50 акций от 01.09.2014 N 1; переход права собственности на акции в реестре акционеров зарегистрирован 01.09.2014.
По состоянию на 01.09.2014 акционерами Общества являлись Самойлов А.В., владеющий 90 акциями Общества, и Синцов В.С., владеющий 10 акциями Общества. Генеральным директором Общества являлся Дворецкий В.И.
Дворецкий В.И. 13.02.2015 и 16.02.2015 направил Самойлову А.В. и Синцову В.С. уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи акций Общества. Затем Дворецкий В.И. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к Самойлову А.В., Синцову В.С. и закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" (далее - Регистратор) об обязании вернуть акции Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу N А56-14466/2015 исковые требования Дворецкого В.И. к Синцову В.С. и Регистратору удовлетворены, арбитражный суд обязал Синцова В.С. вернуть Дворецкому В.И. 10 акций Общества. Переход права собственности на данные акции к Дворецкому В.И. зарегистрирован регистратором 06.07.2015.
Дворецкий В.И. 03.11.2015 произвел отчуждение 10 акций Общества Панкратьеву А.Ю., который в настоящее время является акционером Общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.09.2017 N Ф07-8298/2017 ПО ДЕЛУ N А56-8265/2016
Требование: О признании недействительным решения ответчика (акционер, генеральный директор общества).Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Оспариваемым решением утверждена новая редакция устава общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2017 г. по делу N А56-8265/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Панкратьева А.Ю. представителя Сорокиной Е.С. (доверенность от 29.08.2016), от Дворецкого В.И. представителя Сорокиной Е.С. (доверенность от 06.07.2016), от Самойлова А.В. представителя Подольских С.В. (доверенность от 22.12.2016), от акционерного общества "Олива" представителя Подольских С.В. (доверенность от 26.06.2016), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2017), рассмотрев 13.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкратьева Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-8265/2016,
установил:
Самойлов Андрей Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными решений акционера акционерного общества "ОЛИВА", место нахождения: Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, д. 101, корп. 1, пом. 56 Н, ОГРН 1147847253311, ИНН 7839499425 (далее - Общество), Дворецкого Василия Игоревича от 15.08.2014 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция) от 27.11.2015.
Определением от 25.03.2016 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Инспекция.
Определением от 20.05.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Панкратьев Алексей Юрьевич.
Решением от 13.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017, заявленные требования удовлетворены частично.
Признаны недействительными решение акционера от 15.08.2014 об утверждении новой редакции устава Общества, решение Инспекции от 27.11.2015, на основании которого внесена запись ГРН 9157848079413 от 27.11.2015.
В остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе Панкратьев А.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.
Податель жалобы оспаривает вывод судов о том, что новая редакция устава, утвержденная спорным решением от 15.08.2014, содержала положения, противоречащие нормам Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
Податель жалобы утверждает, что суды неправильно истолковали положения пункта 7 статьи 49 Закона об АО. Как указывает податель жалобы, судом не установлены обстоятельства, указывающие на то, что оспариваемое решение было принято единственным акционером с нарушением требований Закона об АО. Также податель жалобы утверждает, что Самойлов А.В. на дату принятия оспариваемого решения не являлся акционером Общества.
Податель жалобы считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемое решение повлекло за собой причинение убытков акционеру Самойлову А.В. или каким-либо образом ограничило права последнего на принятие управленческих решений или осуществление контроля за деятельностью Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Самойлов А.В. и Общество просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представители Панкратьева А.Ю., Дворецкого В.И. и Инспекции поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества и Самойлова А.В. возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано 18.07.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1147847253311.
Единственным учредителем Общества являлся Дворецкий В.И., которому принадлежало 100 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляло 100% акций Общества.
При регистрации Общества в Инспекции был представлен его устав в редакции от 03.07.2014.
В дальнейшем Дворецким В.И. были заключены следующие договоры купли продажи ценных бумаг (акций):
- - между Дворецким В.И. и Самойловым А.В. от 21.08.2014 N 1 о продаже 40 акций Общества; переход права собственности на акции в реестре акционеров зарегистрирован 21.08.2014;
- - между Дворецким В.И. и Синцовым В.С. о продаже 10 акций от 21.08.2014 N 2; переход права собственности на акции в реестре акционеров зарегистрирован 21.08.2014;
- - между Дворецким В.И. и Самойловым А.В. о продаже 50 акций от 01.09.2014 N 1; переход права собственности на акции в реестре акционеров зарегистрирован 01.09.2014.
По состоянию на 01.09.2014 акционерами Общества являлись Самойлов А.В., владеющий 90 акциями Общества, и Синцов В.С., владеющий 10 акциями Общества. Генеральным директором Общества являлся Дворецкий В.И.
Дворецкий В.И. 13.02.2015 и 16.02.2015 направил Самойлову А.В. и Синцову В.С. уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи акций Общества. Затем Дворецкий В.И. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к Самойлову А.В., Синцову В.С. и закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" (далее - Регистратор) об обязании вернуть акции Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу N А56-14466/2015 исковые требования Дворецкого В.И. к Синцову В.С. и Регистратору удовлетворены, арбитражный суд обязал Синцова В.С. вернуть Дворецкому В.И. 10 акций Общества. Переход права собственности на данные акции к Дворецкому В.И. зарегистрирован регистратором 06.07.2015.
Дворецкий В.И. 03.11.2015 произвел отчуждение 10 акций Общества Панкратьеву А.Ю., который в настоящее время является акционером Общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)