Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2017 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" Тлехугова Руслана Мухарбиевича на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.05.2017 о принятии обеспечительных мер по делу N А20-1376/2017, по заявлению акционера закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" Тахушева Руслана Маремовича к закрытому акционерному обществу работников народное предприятие "Морзох" (ОГРН 1030700051634 ИНН 0707004634), с о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 07.06.2016,
при участии в судебном заседании:
- от ЗАО работников народное предприятие "Морзох" - Симонова-Тахушева З.Р. (директор, лично), Чаусский А.Г. (по доверенности от 07.04.2017);
- от Тлехугова Р.М.: Далов Т.А. и Карамурзов М.З. (по доверенности от 23.08.2016);
- от Тахушева Р.М.: Тахушева З.Х. (по доверенности от 09.09.2016),
акционер закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" Тахушев Руслан Маремович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к закрытому акционерному обществу работников народное предприятие "Морзох" (далее - общество), в котором просит признать недействительным решение общего собрания акционеров общества от 07.06.2016.
Определением суда от 05.05.2017 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета закрытому акционерному обществу работников народное предприятие "Морзох" до рассмотрения дела по существу включать в повестку дня выводы наблюдательного совета и единоличного исполнительного органа; проводить собрания, а также запрета инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох".
Не согласившись с указанным судебным актом, акционер общества Тлехугов Руслан Мухарбиевич, обжаловал определение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил определение суда отменить.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв.
После перерыва представитель общества заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, мотивированное тем, что Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики рассматривается дело N А20-2636/2017 по иску общества к Тлехугову Р.М. о признании права на акции отсутствующим. По мнению представителя общества, выводы суда по результатам рассмотрения данного заявления могут иметь существенное значение при разрешении настоящего спора.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В силу указанной нормы обязанность приостановления производства по делу связана с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу, либо имеется риск принятия противоречащих судебных актов. Невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено. Обязанность приостановить производство по делу по основанию, установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому другому делу.
С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что в данном случае рассмотрение дела N А20-2636/2017 не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по настоящему делу, в связи с чем основания для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе отсутствуют.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ (часть 2 данной статьи Кодекса).
На основании статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления N 55, арбитражному суду следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 АПК РФ.
Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными заявленным требованиям. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.
Принимая во внимание предмет и основания заявленных исковых требований и обстоятельства, изложенные в иске, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер.
Из материалов дела следует, что предметом рассматриваемого искового заявления является признание недействительным решения собрания акционеров общества от 07.06.2016, на котором приняты решения об избрании наблюдательного совета и генерального директора общества.
Таким образом, заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, направлена на сохранение существующего положения.
При этом, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры фактически позволяют сторонам сохранить существующее положение до разрешения спора по существу (status quo) и избежать неопределенности в отношении лица, являющегося единоличным исполнительным органом общества.
Обеспечительные меры в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" (ОГРН 1030700051634 ИНН 0707004634) непосредственно связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу.
В случае реализации решений, отраженных в протоколе собрания акционеров общества от 07.06.2016, возможное удовлетворение заявленных требований не восстановит нарушенного права заявителя; приведет к необходимости предъявления новых исков.
Сам по себе запрет на реализацию принятых решений не нарушает прав и законных интересов ответчика.
Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не влекут каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества, а также не приводят к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления данной деятельности.
Таким образом, принятие по настоящему делу обеспечительных мер не противоречит требованиям статей 90, 91, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направлено на защиту прав и законных интересов заявителя по делу и в данном конкретном случае обеспечивает баланс интересов сторон спора.
Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" о приостановлении производства по делу отказать.
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.05.2017 по делу N А20-1376/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.08.2017 N 16АП-2367/17 ПО ДЕЛУ N А20-1376/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2017 г. по делу N А20-1376/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2017 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" Тлехугова Руслана Мухарбиевича на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.05.2017 о принятии обеспечительных мер по делу N А20-1376/2017, по заявлению акционера закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" Тахушева Руслана Маремовича к закрытому акционерному обществу работников народное предприятие "Морзох" (ОГРН 1030700051634 ИНН 0707004634), с о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 07.06.2016,
при участии в судебном заседании:
- от ЗАО работников народное предприятие "Морзох" - Симонова-Тахушева З.Р. (директор, лично), Чаусский А.Г. (по доверенности от 07.04.2017);
- от Тлехугова Р.М.: Далов Т.А. и Карамурзов М.З. (по доверенности от 23.08.2016);
- от Тахушева Р.М.: Тахушева З.Х. (по доверенности от 09.09.2016),
установил:
акционер закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" Тахушев Руслан Маремович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к закрытому акционерному обществу работников народное предприятие "Морзох" (далее - общество), в котором просит признать недействительным решение общего собрания акционеров общества от 07.06.2016.
Определением суда от 05.05.2017 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета закрытому акционерному обществу работников народное предприятие "Морзох" до рассмотрения дела по существу включать в повестку дня выводы наблюдательного совета и единоличного исполнительного органа; проводить собрания, а также запрета инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох".
Не согласившись с указанным судебным актом, акционер общества Тлехугов Руслан Мухарбиевич, обжаловал определение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил определение суда отменить.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв.
После перерыва представитель общества заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, мотивированное тем, что Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики рассматривается дело N А20-2636/2017 по иску общества к Тлехугову Р.М. о признании права на акции отсутствующим. По мнению представителя общества, выводы суда по результатам рассмотрения данного заявления могут иметь существенное значение при разрешении настоящего спора.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В силу указанной нормы обязанность приостановления производства по делу связана с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу, либо имеется риск принятия противоречащих судебных актов. Невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено. Обязанность приостановить производство по делу по основанию, установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому другому делу.
С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что в данном случае рассмотрение дела N А20-2636/2017 не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по настоящему делу, в связи с чем основания для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе отсутствуют.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ (часть 2 данной статьи Кодекса).
На основании статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления N 55, арбитражному суду следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 АПК РФ.
Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными заявленным требованиям. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.
Принимая во внимание предмет и основания заявленных исковых требований и обстоятельства, изложенные в иске, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер.
Из материалов дела следует, что предметом рассматриваемого искового заявления является признание недействительным решения собрания акционеров общества от 07.06.2016, на котором приняты решения об избрании наблюдательного совета и генерального директора общества.
Таким образом, заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, направлена на сохранение существующего положения.
При этом, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры фактически позволяют сторонам сохранить существующее положение до разрешения спора по существу (status quo) и избежать неопределенности в отношении лица, являющегося единоличным исполнительным органом общества.
Обеспечительные меры в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" (ОГРН 1030700051634 ИНН 0707004634) непосредственно связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу.
В случае реализации решений, отраженных в протоколе собрания акционеров общества от 07.06.2016, возможное удовлетворение заявленных требований не восстановит нарушенного права заявителя; приведет к необходимости предъявления новых исков.
Сам по себе запрет на реализацию принятых решений не нарушает прав и законных интересов ответчика.
Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не влекут каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества, а также не приводят к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления данной деятельности.
Таким образом, принятие по настоящему делу обеспечительных мер не противоречит требованиям статей 90, 91, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направлено на защиту прав и законных интересов заявителя по делу и в данном конкретном случае обеспечивает баланс интересов сторон спора.
Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" о приостановлении производства по делу отказать.
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.05.2017 по делу N А20-1376/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.Н.ГОДИЛО
Н.Н.ГОДИЛО
Судьи
З.А.БЕЙТУГАНОВ
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
З.А.БЕЙТУГАНОВ
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)