Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер сослался на копию протокола общего собрания акционеров, согласно которому общество вправе принимать решения о выплате дивидендов по результатам своей деятельности за квартал и за полгода.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Кисляковой Т.С.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федяева Сергея Васильевича на решение от 19.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 03.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Терехина И.И., Нагишева О.Б.) по делу N А27-3714/2015 по иску Федяева Сергея Васильевича (д. Новая Балахонка) к открытому акционерному обществу "Черниговец" (652420, Кемеровская область, г. Березовский, ОГРН 1024200646887, ИНН 4203001913) о взыскании 427 911 руб. 04 коп.
Суд
установил:
Федяев Сергей Васильевич (далее - Федяев С.В. истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Черниговец" (далее - ОАО "Черниговец", общество, ответчик) о взыскании 427 911, 04 руб. убытков, понесенных в связи с невыплатой дивидендов за 6 месяцев 2007 года, начисленных на две обыкновенные именные акции, принадлежащие истцу.
Решением от 19.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 03.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Федяев С.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам; не рассмотрены требования по существу. Считает неверными выводы судов о пропуске срока исковой давности; о нарушении своего права истец узнал только 19.01.2015 - дата получения протокола внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2007 из налоговой инспекции; судами не разрешено ходатайство об истребовании доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Считает выводы судов о пропуске Федяевым С.В. срока исковой давности соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. При этом Совет директоров общества не принимал решения о выплате дивидендов по результатам шести месяцев 2007 года, а определил рекомендованный размер дивидендов по результатам девяти месяцев 2007 года, увеличив данную сумму на сумму, которую предполагалось выплатить по результатам шести месяцев 2007 года.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на жалобу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления.
Как установлено судами, решением от 17.09.2009 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2009 Седьмого арбитражного суда по делу N А27-6222/2008-3 (нр), удовлетворены исковые требования Федяева С.В.; установлено право собственности Федяева С.В. на две обыкновенные акции ЗАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 1-04-21407-N; на ЗАО "Черниговец" возложена обязанность списать две обыкновенные акции ЗАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 1-04-21407-N, принадлежавшие ООО "Биллиз", учитываемые на лицевом счете N 2933 доверительного управляющего ОАО "УРСА Банк", и зачислить их на лицевой счет N 2006 Федяева С.В. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Черниговец".
Решением от 08.04.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2013 Седьмого арбитражного суда и постановлением от 21.10.2013 Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, по делу N А27-20633/2012 удовлетворены требования Федяева С.В. о взыскании с ОАО "Черниговец" в пользу Федяева С.В. дивидендов в сумме 784 544 руб. 42 коп. за девять месяцев 2007 года, 285 257 руб. 68 коп. дивидендов за первый квартал 2008 года, всего 1 069 802 руб. 10 коп.
Федяев С.В., ссылаясь на полученную из налоговой инспекции копию протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 30.09.2007, согласно которому приняты решения о внесении изменений в устав общества о возможности принимать решения о выплате дивидендов по результатам деятельности за квартал и о выплате дивидендов за 6 месяцев 2007 года, обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с общества убытков в размере невыплаченных за указанный период дивидендов.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195, 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 28.05.009 N 595-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О).
Ссылаясь на пропуск срока исковой давности Федяев С.В., указал на то, что протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 30.09.2007 получен истцом 19.01.2015, ранее истец с требованием о выплате дивидендов за шесть месяцев 2007 года не обращался; срок исковой давности подлежит исчислению с 19.01.2015, либо с даты исполнения ответчиком решения суда по делу N А27-20633/2012, которое является признанием долга ответчиком, в том числе и по требованию, заявленному в настоящем деле.
Указанным доводам ответчика судами дана правовая оценка. Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая выводы судов по делам N А27-20633/2012, N А27-2025/2014, суды пришли к выводу о начале течения срока исковой давности с 27.11.2009 в связи с вступлением в силу судебного акта по делу N А27-6222/2008-3 (нр) о признании права собственности истца на акции общества, поскольку именно с этого момента истец мог совершить все необходимые действия для получения соответствующего решения собрания акционеров, приняв при этом во внимание недоказанность невозможности получения протокола общего собрания акционеров из налоговой инспекции ранее 19.01.2015 (статьи 195, 196, 200 ГК РФ, статьи 9, 16, 65, 69 АПК РФ). Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, судами не установлено.
Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, признав заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.
Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности оспариваемых судебных актов, не является. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 19.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 03.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3714/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АНИКИНА
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 18.12.2015 N Ф04-27666/2015 ПО ДЕЛУ N А27-3714/2015
Требование: О взыскании убытков, понесенных в связи с невыплатой дивидендов, начисленных на две обыкновенные именные акции.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер сослался на копию протокола общего собрания акционеров, согласно которому общество вправе принимать решения о выплате дивидендов по результатам своей деятельности за квартал и за полгода.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 декабря 2015 г. по делу N А27-3714/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Кисляковой Т.С.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федяева Сергея Васильевича на решение от 19.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 03.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Терехина И.И., Нагишева О.Б.) по делу N А27-3714/2015 по иску Федяева Сергея Васильевича (д. Новая Балахонка) к открытому акционерному обществу "Черниговец" (652420, Кемеровская область, г. Березовский, ОГРН 1024200646887, ИНН 4203001913) о взыскании 427 911 руб. 04 коп.
Суд
установил:
Федяев Сергей Васильевич (далее - Федяев С.В. истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Черниговец" (далее - ОАО "Черниговец", общество, ответчик) о взыскании 427 911, 04 руб. убытков, понесенных в связи с невыплатой дивидендов за 6 месяцев 2007 года, начисленных на две обыкновенные именные акции, принадлежащие истцу.
Решением от 19.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 03.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Федяев С.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам; не рассмотрены требования по существу. Считает неверными выводы судов о пропуске срока исковой давности; о нарушении своего права истец узнал только 19.01.2015 - дата получения протокола внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2007 из налоговой инспекции; судами не разрешено ходатайство об истребовании доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Считает выводы судов о пропуске Федяевым С.В. срока исковой давности соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. При этом Совет директоров общества не принимал решения о выплате дивидендов по результатам шести месяцев 2007 года, а определил рекомендованный размер дивидендов по результатам девяти месяцев 2007 года, увеличив данную сумму на сумму, которую предполагалось выплатить по результатам шести месяцев 2007 года.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на жалобу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления.
Как установлено судами, решением от 17.09.2009 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2009 Седьмого арбитражного суда по делу N А27-6222/2008-3 (нр), удовлетворены исковые требования Федяева С.В.; установлено право собственности Федяева С.В. на две обыкновенные акции ЗАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 1-04-21407-N; на ЗАО "Черниговец" возложена обязанность списать две обыкновенные акции ЗАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 1-04-21407-N, принадлежавшие ООО "Биллиз", учитываемые на лицевом счете N 2933 доверительного управляющего ОАО "УРСА Банк", и зачислить их на лицевой счет N 2006 Федяева С.В. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Черниговец".
Решением от 08.04.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2013 Седьмого арбитражного суда и постановлением от 21.10.2013 Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, по делу N А27-20633/2012 удовлетворены требования Федяева С.В. о взыскании с ОАО "Черниговец" в пользу Федяева С.В. дивидендов в сумме 784 544 руб. 42 коп. за девять месяцев 2007 года, 285 257 руб. 68 коп. дивидендов за первый квартал 2008 года, всего 1 069 802 руб. 10 коп.
Федяев С.В., ссылаясь на полученную из налоговой инспекции копию протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 30.09.2007, согласно которому приняты решения о внесении изменений в устав общества о возможности принимать решения о выплате дивидендов по результатам деятельности за квартал и о выплате дивидендов за 6 месяцев 2007 года, обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с общества убытков в размере невыплаченных за указанный период дивидендов.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195, 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 28.05.009 N 595-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О).
Ссылаясь на пропуск срока исковой давности Федяев С.В., указал на то, что протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 30.09.2007 получен истцом 19.01.2015, ранее истец с требованием о выплате дивидендов за шесть месяцев 2007 года не обращался; срок исковой давности подлежит исчислению с 19.01.2015, либо с даты исполнения ответчиком решения суда по делу N А27-20633/2012, которое является признанием долга ответчиком, в том числе и по требованию, заявленному в настоящем деле.
Указанным доводам ответчика судами дана правовая оценка. Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая выводы судов по делам N А27-20633/2012, N А27-2025/2014, суды пришли к выводу о начале течения срока исковой давности с 27.11.2009 в связи с вступлением в силу судебного акта по делу N А27-6222/2008-3 (нр) о признании права собственности истца на акции общества, поскольку именно с этого момента истец мог совершить все необходимые действия для получения соответствующего решения собрания акционеров, приняв при этом во внимание недоказанность невозможности получения протокола общего собрания акционеров из налоговой инспекции ранее 19.01.2015 (статьи 195, 196, 200 ГК РФ, статьи 9, 16, 65, 69 АПК РФ). Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, судами не установлено.
Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, признав заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.
Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности оспариваемых судебных актов, не является. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 19.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 03.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3714/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АНИКИНА
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)