Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,
при участии:
от истца: Нинюк М.О., доверенность от 26.05.2017,
от ответчика: Павлова И.Е., доверенность от 15.03.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16621/2017) Кокориной Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-37168/2017 (судья В.А. Лилль), принятое
по иску Кокориной Светланы Викторовны
к акционерному обществу "Карготранс-Царское Село"
о признании,
Кокорина Светлана Викторовна (далее - истец, акционер) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Карготранс-Царское Село" (далее - Общество, ответчик) признании недействительным решения, принятого годовым общим собранием акционеров Общества от 30.03.2017, по пункту 5 Повестки собрания - избрание членов совета директоров Общества.
Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:
- - запрета совету директоров АО "КАРГОТРАНС - Царское Село", избранному годовым общим собранием акционеров 30.03.2017, в составе: Варгашкина Елена Изосимовна, Киндеев Николай Валентинович, Павлова Инесса Евгеньевна, Силова Галина Юрьевна, Темникова Виктория Викторовна принимать решения по вопросам, отнесенным действующим законодательством и уставом АО "КАРГОТРАНС - Царское Село" к компетенции совета директоров;
- - запрета, органам Общества, акционерам и иным лицам исполнять решения, принятые советом директоров АО "КАРГОТРАНС - Царское Село", избранным годовым общим собранием акционеров 30.03.2017 в составе: Варгашкина Елена Изосимовна, Киндеев Николай Валентинович, Павлова Инесса Евгеньевна, Силова Галина Юрьевна, Темникова Виктория Викторовна, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Определением от 31.05.2017 суд отказал в обеспечении иска.
Истец обжаловал определение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, заявление удовлетворить.
Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и соразмерна ему; каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что поскольку избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием и решение об избрании членов совета директоров представляет собой решение, касающиеся одновременно всех лиц, избранных в совет директоров, то и признание недействительным такое решение подлежит только в отношении всех таких лиц вместе, а не в отношении кого-либо из них в отдельности.
Истец указал, что весь избранный состав совета директоров ввиду невключения кандидата истца в список кандидатур для голосования является нелегитимным в полном составе. Следовательно, все решения, принимаемые нелегитимным составом совета директоров, также будут являться нелегитимными, что повлечет в дальнейшем необходимость их обжалования в судебном порядке.
Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, и установив, что истец не доказал, что в отсутствие заявленных к применению мер, невозможно будет исполнение судебного акта по настоящему спору, что заявленные меры направлены на предотвращение ущерба и на сохранение баланса интересов сторон, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
Суд апелляционной инстанции помимо изложенного также отмечает, в рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что применения указанных им обеспечительных мер и удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления Обществом деятельности.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца, в связи с чем не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 по делу N А56-37168/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.09.2017 N 13АП-16621/2017 ПО ДЕЛУ N А56-37168/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2017 г. N 13АП-16621/2017
Дело N А56-37168/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,
при участии:
от истца: Нинюк М.О., доверенность от 26.05.2017,
от ответчика: Павлова И.Е., доверенность от 15.03.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16621/2017) Кокориной Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-37168/2017 (судья В.А. Лилль), принятое
по иску Кокориной Светланы Викторовны
к акционерному обществу "Карготранс-Царское Село"
о признании,
установил:
Кокорина Светлана Викторовна (далее - истец, акционер) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Карготранс-Царское Село" (далее - Общество, ответчик) признании недействительным решения, принятого годовым общим собранием акционеров Общества от 30.03.2017, по пункту 5 Повестки собрания - избрание членов совета директоров Общества.
Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:
- - запрета совету директоров АО "КАРГОТРАНС - Царское Село", избранному годовым общим собранием акционеров 30.03.2017, в составе: Варгашкина Елена Изосимовна, Киндеев Николай Валентинович, Павлова Инесса Евгеньевна, Силова Галина Юрьевна, Темникова Виктория Викторовна принимать решения по вопросам, отнесенным действующим законодательством и уставом АО "КАРГОТРАНС - Царское Село" к компетенции совета директоров;
- - запрета, органам Общества, акционерам и иным лицам исполнять решения, принятые советом директоров АО "КАРГОТРАНС - Царское Село", избранным годовым общим собранием акционеров 30.03.2017 в составе: Варгашкина Елена Изосимовна, Киндеев Николай Валентинович, Павлова Инесса Евгеньевна, Силова Галина Юрьевна, Темникова Виктория Викторовна, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Определением от 31.05.2017 суд отказал в обеспечении иска.
Истец обжаловал определение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, заявление удовлетворить.
Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и соразмерна ему; каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что поскольку избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием и решение об избрании членов совета директоров представляет собой решение, касающиеся одновременно всех лиц, избранных в совет директоров, то и признание недействительным такое решение подлежит только в отношении всех таких лиц вместе, а не в отношении кого-либо из них в отдельности.
Истец указал, что весь избранный состав совета директоров ввиду невключения кандидата истца в список кандидатур для голосования является нелегитимным в полном составе. Следовательно, все решения, принимаемые нелегитимным составом совета директоров, также будут являться нелегитимными, что повлечет в дальнейшем необходимость их обжалования в судебном порядке.
Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, и установив, что истец не доказал, что в отсутствие заявленных к применению мер, невозможно будет исполнение судебного акта по настоящему спору, что заявленные меры направлены на предотвращение ущерба и на сохранение баланса интересов сторон, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
Суд апелляционной инстанции помимо изложенного также отмечает, в рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что применения указанных им обеспечительных мер и удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления Обществом деятельности.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца, в связи с чем не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 по делу N А56-37168/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)