Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2016 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Т.Е. Стасюк,
судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явился (извещен),
от ответчика - Мухарьямов Р.Ф. по доверенности от 11.01.2016, паспорт; Набатников Д.Ю. по доверенности от 11.01.2016, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Ивлет Груп Инк (рег. N 07АП-633/2016)
на решение Арбитражного суда Томской области от 16 декабря 2015 года по делу N А67-7061/2015 (судья С.Г. Аксиньин)
по иску Ивлет Груп Инк (номер компании в Республике Сейшельских Островов 112478)
к Публичному акционерному обществу "Томская энергосбытовая компания" (ИНН 7017114680, ОГРН 1057000128184)
о взыскании 30 000 000 руб.,
установил:
Компания Ивлет Груп Инк обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Публичному акционерному обществу "Томская энергосбытовая компания" (далее - ПАО "Томскэнергосбыт") о взыскании 30 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций от 21.06.2013.
Заявление обоснованно ссылкой на статьи 309, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано том, что оплата по договору купли-продажи акций от 21.06.2013 до настоящего времени ответчиком не произведена.
Решением Арбитражного суда Томской области от 16.12.2015 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Томской области от 16.12.2015, Компания Ивлет Груп Инк обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта.
В обоснование к отмене решения Арбитражного суда Томской области от 16.12.2015, апеллянт указывает на то, что суд необоснованно применил положения об одностороннем зачете встречных требований, необоснованно отверг доводы истца о недействительности соглашения о зачете от 02.07.2013.
ПАО "Томскэнергосбыт", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Томской области от 16.12.2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям изложенным в отзыве.
Истец, надлежащим образом извещенный о судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области от 16 декабря 2015 года в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене либо изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между Компанией Ивлет Груп Инк (продавцом) и ПАО "Томскэнергосбыт" (покупателем) заключен договор купли-продажи акций от 21.06.2013, по условиям которого, продавец обязался передать покупателю 60 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Томскэнергобаланс", а покупатель обязался принять и оплатить указанные ценные бумаги (пункт 1.1 договора).
Общая стоимость ценных бумаг по договору составляет 30 000 000 руб. (пункт 5.1 договора купли-продажи акций от 21.06.2013).
В пункте 5.2 договора стороны согласовали, что обязательства покупателя в части оплаты по договору могут быть, также прекращены зачетом встречных денежных требований или иными способами, предусмотренными законодательством РФ.
Согласно поручению на депозитарную операцию без указания номера и даты, отчету о выполнении депозитарной операции N 0000001107, выписке со счета ДЕПО по состоянию на 29.07.2013 право собственности на спорные акции перешло от истца к ответчику.
Между ПАО "Томскэнергосбыт" (первоначальным кредитором) и Компания Ивлет Груп Инк (новым кредитором) заключен договор уступки права требования от 26.06.2013, согласно которому ПАО "Томскэнергосбыт" уступает Компании Ивлет Груп Инк право требования на сумму 30 000 000 руб. по соглашению уступки прав (цессии) от 02.04.2012 N 2/29-1/12-ТЭС, заключенному между ПАО "Томскэнергосбыт" и ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" (л.д. 64 - 65).
Согласно пунктам 1.4, 3.1 договора от 26.06.2013 в счет оплаты уступаемого права истец обязался уплатить ответчику 30 000 000 руб. в срок до 01.07.2013.
Указанные обстоятельства подтверждаются, также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда томской области от 20.07.2015 по делу N А67-1643/2015, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
Между ПАО "Томскэнергосбыт" и Ивлет Груп Инк заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом от 02.07.2013, из которого следует, что в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны прекращают однородные требования ответчика к истцу по оплате 30 000 000 руб., возникшее на основании договора уступки права (требования) от 26.06.2013 и требование истца к ответчику по оплате 30000000 руб., возникшее на основании договора купли-продажи акций от 21.06.2013.
Полагая, что соглашение от 02.07.2013 является ничтожным в связи с несоблюдением порядка его одобрения, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате ценных бумаг по договору купли-продажи акций от 21.06.2013, Компания Ивлет Груп Инк обратилась с настоящим заявлением в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что требования, указанные в соглашении от 02.07.2013, являются встречными, однородными и существовавшими на 02.07.2013, а заявление ответчика о зачете указанных требований следует из текста соглашения, пришел к выводу о прекращении обязательства ответчика перед истцом по оплате 30 000 000 руб. по договору купли-продажи акций от 21.06.2013 вне зависимости от одобрения или неодобрения соглашения от 02.07.2015 истцом.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
На основании пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими. Зачет встречных однородных требований является самостоятельным способом прекращения обязательств.
Как следует из материалов дела, требования, указанные в соглашении от 02.07.2013, являются встречными, однородными и существовавшими на 02.07.2013. Заявление ответчика о зачете указанных требований следует из текста соглашения от 02.07.2013.
Данное заявление получено истцом, что подтверждается подписью его представителя.
Поскольку реальность и однородность встречных требований истцом не опровергнута, заявление зачете указанных требований истцом подписано, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обязательства ответчика по оплате спорной задолженности прекращены зачетом.
Довод апеллянта о том, что суд необоснованно применил положения об одностороннем зачете встречных требований, необоснованно отверг доводы истца о недействительности соглашения о зачете от 02.07.2013, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.
Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, и в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут служить основанием, для отмены решения суда первой инстанции. Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.
Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по апелляционной жалобе составляет 3000 рублей.
Ответчиком при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 09.02.2016.
Государственная пошлина в сумме 1000 рублей взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Томской области от 16 декабря 2015 года по делу N А67-7061/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Ивлет Груп Инк (номер компании в Республике Сейшельских Островов 112478) в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.02.2016 N 07АП-633/2016 ПО ДЕЛУ N А67-7061/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2016 г. по делу N А67-7061/2015
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2016 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Т.Е. Стасюк,
судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явился (извещен),
от ответчика - Мухарьямов Р.Ф. по доверенности от 11.01.2016, паспорт; Набатников Д.Ю. по доверенности от 11.01.2016, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Ивлет Груп Инк (рег. N 07АП-633/2016)
на решение Арбитражного суда Томской области от 16 декабря 2015 года по делу N А67-7061/2015 (судья С.Г. Аксиньин)
по иску Ивлет Груп Инк (номер компании в Республике Сейшельских Островов 112478)
к Публичному акционерному обществу "Томская энергосбытовая компания" (ИНН 7017114680, ОГРН 1057000128184)
о взыскании 30 000 000 руб.,
установил:
Компания Ивлет Груп Инк обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Публичному акционерному обществу "Томская энергосбытовая компания" (далее - ПАО "Томскэнергосбыт") о взыскании 30 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций от 21.06.2013.
Заявление обоснованно ссылкой на статьи 309, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано том, что оплата по договору купли-продажи акций от 21.06.2013 до настоящего времени ответчиком не произведена.
Решением Арбитражного суда Томской области от 16.12.2015 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Томской области от 16.12.2015, Компания Ивлет Груп Инк обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта.
В обоснование к отмене решения Арбитражного суда Томской области от 16.12.2015, апеллянт указывает на то, что суд необоснованно применил положения об одностороннем зачете встречных требований, необоснованно отверг доводы истца о недействительности соглашения о зачете от 02.07.2013.
ПАО "Томскэнергосбыт", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Томской области от 16.12.2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям изложенным в отзыве.
Истец, надлежащим образом извещенный о судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области от 16 декабря 2015 года в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене либо изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между Компанией Ивлет Груп Инк (продавцом) и ПАО "Томскэнергосбыт" (покупателем) заключен договор купли-продажи акций от 21.06.2013, по условиям которого, продавец обязался передать покупателю 60 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Томскэнергобаланс", а покупатель обязался принять и оплатить указанные ценные бумаги (пункт 1.1 договора).
Общая стоимость ценных бумаг по договору составляет 30 000 000 руб. (пункт 5.1 договора купли-продажи акций от 21.06.2013).
В пункте 5.2 договора стороны согласовали, что обязательства покупателя в части оплаты по договору могут быть, также прекращены зачетом встречных денежных требований или иными способами, предусмотренными законодательством РФ.
Согласно поручению на депозитарную операцию без указания номера и даты, отчету о выполнении депозитарной операции N 0000001107, выписке со счета ДЕПО по состоянию на 29.07.2013 право собственности на спорные акции перешло от истца к ответчику.
Между ПАО "Томскэнергосбыт" (первоначальным кредитором) и Компания Ивлет Груп Инк (новым кредитором) заключен договор уступки права требования от 26.06.2013, согласно которому ПАО "Томскэнергосбыт" уступает Компании Ивлет Груп Инк право требования на сумму 30 000 000 руб. по соглашению уступки прав (цессии) от 02.04.2012 N 2/29-1/12-ТЭС, заключенному между ПАО "Томскэнергосбыт" и ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" (л.д. 64 - 65).
Согласно пунктам 1.4, 3.1 договора от 26.06.2013 в счет оплаты уступаемого права истец обязался уплатить ответчику 30 000 000 руб. в срок до 01.07.2013.
Указанные обстоятельства подтверждаются, также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда томской области от 20.07.2015 по делу N А67-1643/2015, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
Между ПАО "Томскэнергосбыт" и Ивлет Груп Инк заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом от 02.07.2013, из которого следует, что в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны прекращают однородные требования ответчика к истцу по оплате 30 000 000 руб., возникшее на основании договора уступки права (требования) от 26.06.2013 и требование истца к ответчику по оплате 30000000 руб., возникшее на основании договора купли-продажи акций от 21.06.2013.
Полагая, что соглашение от 02.07.2013 является ничтожным в связи с несоблюдением порядка его одобрения, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате ценных бумаг по договору купли-продажи акций от 21.06.2013, Компания Ивлет Груп Инк обратилась с настоящим заявлением в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что требования, указанные в соглашении от 02.07.2013, являются встречными, однородными и существовавшими на 02.07.2013, а заявление ответчика о зачете указанных требований следует из текста соглашения, пришел к выводу о прекращении обязательства ответчика перед истцом по оплате 30 000 000 руб. по договору купли-продажи акций от 21.06.2013 вне зависимости от одобрения или неодобрения соглашения от 02.07.2015 истцом.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
На основании пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими. Зачет встречных однородных требований является самостоятельным способом прекращения обязательств.
Как следует из материалов дела, требования, указанные в соглашении от 02.07.2013, являются встречными, однородными и существовавшими на 02.07.2013. Заявление ответчика о зачете указанных требований следует из текста соглашения от 02.07.2013.
Данное заявление получено истцом, что подтверждается подписью его представителя.
Поскольку реальность и однородность встречных требований истцом не опровергнута, заявление зачете указанных требований истцом подписано, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обязательства ответчика по оплате спорной задолженности прекращены зачетом.
Довод апеллянта о том, что суд необоснованно применил положения об одностороннем зачете встречных требований, необоснованно отверг доводы истца о недействительности соглашения о зачете от 02.07.2013, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.
Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, и в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут служить основанием, для отмены решения суда первой инстанции. Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.
Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по апелляционной жалобе составляет 3000 рублей.
Ответчиком при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 09.02.2016.
Государственная пошлина в сумме 1000 рублей взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Томской области от 16 декабря 2015 года по делу N А67-7061/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Ивлет Груп Инк (номер компании в Республике Сейшельских Островов 112478) в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)