Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - открытого акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод" (ИНН 0543001141, ОГРН 1020502054792) - Гаджимамаева С.А. (доверенность от 03.11.2017), в отсутствие истцов: общества с ограниченной ответственностью "ЗАО Мушарака" (ИНН 0543053100, ОГРН 1100507000868), общества с ограниченной ответственностью "Тайм" (ИНН 0543054707, ОГРН 1110507000042), Ахмедова Али-Омара Магомедовича, Ахмедова Курбанмагомеда Магомедовича, Ахмедова Закира Алиомаровича, Ахмедова Ахмеда Алиомаровича, Ахмедовой Асият Магомедовны, Ахмедова Абдулатипа Магомедовича, Омарова Магомеда Алиевича и Омаровой Зухры Давудгаджиевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.04.2017 (судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 (судьи Казакова Г.В., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А15-2342/2017, установил следующее.
17 ноября 2017 года ООО "ЗАО Мушарака", ООО "Тайм", Ахмедов А.-О.М., Ахмедов К.М., Ахмедов З.А., Ахмедов А.О., Ахмедова А.М., Ахмедов А.М., Омаров М.А. и Омарова З.Д. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ОАО "Буйнакский агрегатный завод" (далее - завод) о признании недействительным решения совета директоров завода от 04.04.2017 по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 04.04.2017, в части включения в список лиц, имеющих право участия во внеочередном собрании 18.05.2017 акционеров завода - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций общества типа "А" (государственный регистрационный номер от 09.06.1994 N 2-01-35455-Е).
Определением от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.09.2017, приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Оборонрегистр" как регистратору общества исполнять решения, требования и распоряжения органов управления завода в части включения в список лиц имеющих право на участие в годовом общем собрании 18.05.2017 акционеров - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций типа "А" (государственный регистрационный номер от 09.06.1994 N 2-01-35455-Е). Заводу запрещено при выполнении функции счетной комиссии учитывать спорные акции при определении кворума, подсчете голосов, подведении итогов голосования и составлении протокола об итогах голосования очередного общего годового собрания акционеров, проведение которого назначено на 18.05.2017 по всем вопросам повестки дня.
В кассационной жалобе завод просит отменить определение от 14.04.2017 и постановление от 04.09.2017. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права, акционеры - владельцы привилегированных акций завода имеют право голоса на общем собрании акционеров.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.11.2017 объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 09.11.2017, о чем сделано публичное извещение.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.
В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с частью 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Кодекса).
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Кодекса обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) предусмотрено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Как следует из содержания пункта 10 постановления N 55, в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.
Предметом исковых требований является признание недействительным решения совета директоров завода от 04.04.2017 по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 04.04.2017, в части включения в список лиц, имеющих право участия во внеочередном собрании акционеров завода 18.05.2017 - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций общества типа "А" (государственный регистрационный номер от 09.06.1994 N 2-01-35455-Е).
Таким образом, принятие обеспечительных мер в виде запрета ООО "Оборонрегистр" исполнять решения, требования и распоряжения органов управления завода в части включения в список лиц имеющих право на участие в годовом общем собрании 18.05.2017 акционеров - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций типа "А" (государственный регистрационный номер от 09.06.1994 N 2-01-35455-Е), а также запрета заводу при выполнении функции счетной комиссии на указанном собрании учитывать спорные акции при определении кворума, подсчете голосов, подведении итогов голосования и составлении протокола об итогах голосования по всем вопросам повестки дня, соразмерно заявленным требованиям, обеспечивает сохранение существующего между сторонами положения, а их непринятие может затруднить судебную защиту прав истцов, поскольку имеется вероятность принятия иных решений с учетом голосов акционеров - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций.
Иные доводы завода относятся к существу спора и могут быть заявлены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.
Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.04.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по делу N А15-2342/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 16.11.2017 N Ф08-8533/2017 ПО ДЕЛУ N А15-2342/2017
Обстоятельства: Определением приняты обеспечительные меры по делу о признании частично недействительным решения совета директоров завода - в виде запрета регистратору общества исполнять решения, требования и распоряжения органов управления завода в части включения в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций. Заводу запрещено при выполнении функции счетной комиссии учитывать спорные акции при определении кворума, подсчете голосов, подведении итогов голосования и составлении протокола об итогах голосования очередного общего годового собрания акционеров.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2017 г. по делу N А15-2342/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - открытого акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод" (ИНН 0543001141, ОГРН 1020502054792) - Гаджимамаева С.А. (доверенность от 03.11.2017), в отсутствие истцов: общества с ограниченной ответственностью "ЗАО Мушарака" (ИНН 0543053100, ОГРН 1100507000868), общества с ограниченной ответственностью "Тайм" (ИНН 0543054707, ОГРН 1110507000042), Ахмедова Али-Омара Магомедовича, Ахмедова Курбанмагомеда Магомедовича, Ахмедова Закира Алиомаровича, Ахмедова Ахмеда Алиомаровича, Ахмедовой Асият Магомедовны, Ахмедова Абдулатипа Магомедовича, Омарова Магомеда Алиевича и Омаровой Зухры Давудгаджиевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.04.2017 (судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 (судьи Казакова Г.В., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А15-2342/2017, установил следующее.
17 ноября 2017 года ООО "ЗАО Мушарака", ООО "Тайм", Ахмедов А.-О.М., Ахмедов К.М., Ахмедов З.А., Ахмедов А.О., Ахмедова А.М., Ахмедов А.М., Омаров М.А. и Омарова З.Д. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ОАО "Буйнакский агрегатный завод" (далее - завод) о признании недействительным решения совета директоров завода от 04.04.2017 по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 04.04.2017, в части включения в список лиц, имеющих право участия во внеочередном собрании 18.05.2017 акционеров завода - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций общества типа "А" (государственный регистрационный номер от 09.06.1994 N 2-01-35455-Е).
Определением от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.09.2017, приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Оборонрегистр" как регистратору общества исполнять решения, требования и распоряжения органов управления завода в части включения в список лиц имеющих право на участие в годовом общем собрании 18.05.2017 акционеров - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций типа "А" (государственный регистрационный номер от 09.06.1994 N 2-01-35455-Е). Заводу запрещено при выполнении функции счетной комиссии учитывать спорные акции при определении кворума, подсчете голосов, подведении итогов голосования и составлении протокола об итогах голосования очередного общего годового собрания акционеров, проведение которого назначено на 18.05.2017 по всем вопросам повестки дня.
В кассационной жалобе завод просит отменить определение от 14.04.2017 и постановление от 04.09.2017. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права, акционеры - владельцы привилегированных акций завода имеют право голоса на общем собрании акционеров.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.11.2017 объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 09.11.2017, о чем сделано публичное извещение.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.
В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с частью 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Кодекса).
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Кодекса обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) предусмотрено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Как следует из содержания пункта 10 постановления N 55, в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.
Предметом исковых требований является признание недействительным решения совета директоров завода от 04.04.2017 по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 04.04.2017, в части включения в список лиц, имеющих право участия во внеочередном собрании акционеров завода 18.05.2017 - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций общества типа "А" (государственный регистрационный номер от 09.06.1994 N 2-01-35455-Е).
Таким образом, принятие обеспечительных мер в виде запрета ООО "Оборонрегистр" исполнять решения, требования и распоряжения органов управления завода в части включения в список лиц имеющих право на участие в годовом общем собрании 18.05.2017 акционеров - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций типа "А" (государственный регистрационный номер от 09.06.1994 N 2-01-35455-Е), а также запрета заводу при выполнении функции счетной комиссии на указанном собрании учитывать спорные акции при определении кворума, подсчете голосов, подведении итогов голосования и составлении протокола об итогах голосования по всем вопросам повестки дня, соразмерно заявленным требованиям, обеспечивает сохранение существующего между сторонами положения, а их непринятие может затруднить судебную защиту прав истцов, поскольку имеется вероятность принятия иных решений с учетом голосов акционеров - владельцев привилегированных именных бездокументарных акций.
Иные доводы завода относятся к существу спора и могут быть заявлены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.
Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.04.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по делу N А15-2342/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА
И.И.ФЕФЕЛОВА
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
А.В.САДОВНИКОВ
Е.В.АРТАМКИНА
А.В.САДОВНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)