Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на непредоставление обществом истребуемых документов.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Красновой С.В., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца ООО "МИРИАД РУС" - Ахметзянова Г.А., дов. от 26.06.17 N 48/2017
от ответчика ПАО "Газпром" - Читанова И.О., дов. от 06.10.16 N 01/04/04-693д,
рассмотрев 19 октября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ООО "МИРИАД РУС"
на решение от 30 июня 2017 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.,
на постановление от 17 августа 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Ким Е.А., Мухиным С.М., Стешаном Б.В.,
по иску ООО "МИРИАД РУС"
к ПАО "Газпром"
об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества,
установил:
ООО "МИРИАД РУС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "Газпром" (далее - ответчик) об обязании предоставить копии договоров (соглашений), дополнительных соглашений, заключенных между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и ПАО "Газпром" за период с 01.01.2014 по дату предоставления запрашиваемых документов, в течение семи дней с даты вступления решения суда в законную силу путем их направления на почтовый адрес: 105082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 26 "В", стр. 2.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "МИРИАД РУС" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - ООО "МИРИАД РУС" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из представленных доказательств, истец является акционером ПАО "Газпром", владеющим 10 акциями, о чем свидетельствует представленная в материалы дела выписка по счету.
Истцом. в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении копий спорных документов.
Как полагает истец, непредставление обществом спорных документов, свидетельствует о правомерности заявленных им исковых требований.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
В соответствии со ст. 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах).
Принимая во внимание законодательные положения в части регулирования вопроса предоставления акционерам тех или иных документов в акционерных обществах, а также учитывая, что только заинтересованное лицо имеет право обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав (ч. 1 ст. 4 АПК РФ), истец, обращаясь в суд с исковым заявлениям, применительно к положениям ст. 65 АПК РФ, должен доказать в чем состоит нарушение его прав бездействием ответчика по непредоставлению ему пакета документов. При этом ФЗ "Об акционерных обществах", в отличие от Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ограничивает право акционеров на получение информации об обществе в зависимости от принадлежащего им пакета голосующих акций. Данные ограничения обусловлены особенностью организационно-правовой формы акционерных обществ, которая затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, публичные интересы, а также тем обстоятельством, что общий объем прав акционеров на участием в управлении делами общества определяется количеством принадлежащих ему акций (абз. 2 п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 55, абз. 2 п. 3 ст. 58, п. 5 ст. 71 и п. 3 ст. 85 ФЗ "Об акционерных обществах").
Судами установлено, что истцу принадлежит 10 акций, что составляет 0,0000004224% уставного капитала общества, в то время как имеют право на ознакомление с документами, являющимися предметом настоящего спора (договоры и дополнительные соглашения к ним) только акционеры, владеющие не менее 25% от всех голосующих акций общества.
В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8).
В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта. При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
Изложенные в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов. Кроме того, вступившим в законную силу решением Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2016 по делу N АКПИ16-443 признаны недействующими с 01.01.2013 подпункты "а", "б" пункта 4, абзац первый пункта 12, абзацы первый и второй пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете.
В названном судебном акте Верховного Суда Российской Федерации, в частности, указано, что абзац первый пункта 12 Положения не соответствует пункту 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, который раскрывает содержание понятия такого объекта бухгалтерского учета, как факт хозяйственной жизни.
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым истец не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Данная правовая позиция подтверждается также Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017).
В связи с изложенным, довод ответчика о том, что договоры не являются бухгалтерской документацией, обоснованно отклонен судами.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 года по делу N А40-42320/17 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.10.2017 N Ф05-15078/2017 ПО ДЕЛУ N А40-42320/17
Требование: Об обязании предоставить копии договоров, дополнительных соглашений.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на непредоставление обществом истребуемых документов.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2017 г. по делу N А40-42320/17
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Красновой С.В., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца ООО "МИРИАД РУС" - Ахметзянова Г.А., дов. от 26.06.17 N 48/2017
от ответчика ПАО "Газпром" - Читанова И.О., дов. от 06.10.16 N 01/04/04-693д,
рассмотрев 19 октября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ООО "МИРИАД РУС"
на решение от 30 июня 2017 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.,
на постановление от 17 августа 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Ким Е.А., Мухиным С.М., Стешаном Б.В.,
по иску ООО "МИРИАД РУС"
к ПАО "Газпром"
об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества,
установил:
ООО "МИРИАД РУС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "Газпром" (далее - ответчик) об обязании предоставить копии договоров (соглашений), дополнительных соглашений, заключенных между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и ПАО "Газпром" за период с 01.01.2014 по дату предоставления запрашиваемых документов, в течение семи дней с даты вступления решения суда в законную силу путем их направления на почтовый адрес: 105082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 26 "В", стр. 2.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "МИРИАД РУС" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - ООО "МИРИАД РУС" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из представленных доказательств, истец является акционером ПАО "Газпром", владеющим 10 акциями, о чем свидетельствует представленная в материалы дела выписка по счету.
Истцом. в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении копий спорных документов.
Как полагает истец, непредставление обществом спорных документов, свидетельствует о правомерности заявленных им исковых требований.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
В соответствии со ст. 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах).
Принимая во внимание законодательные положения в части регулирования вопроса предоставления акционерам тех или иных документов в акционерных обществах, а также учитывая, что только заинтересованное лицо имеет право обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав (ч. 1 ст. 4 АПК РФ), истец, обращаясь в суд с исковым заявлениям, применительно к положениям ст. 65 АПК РФ, должен доказать в чем состоит нарушение его прав бездействием ответчика по непредоставлению ему пакета документов. При этом ФЗ "Об акционерных обществах", в отличие от Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ограничивает право акционеров на получение информации об обществе в зависимости от принадлежащего им пакета голосующих акций. Данные ограничения обусловлены особенностью организационно-правовой формы акционерных обществ, которая затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, публичные интересы, а также тем обстоятельством, что общий объем прав акционеров на участием в управлении делами общества определяется количеством принадлежащих ему акций (абз. 2 п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 55, абз. 2 п. 3 ст. 58, п. 5 ст. 71 и п. 3 ст. 85 ФЗ "Об акционерных обществах").
Судами установлено, что истцу принадлежит 10 акций, что составляет 0,0000004224% уставного капитала общества, в то время как имеют право на ознакомление с документами, являющимися предметом настоящего спора (договоры и дополнительные соглашения к ним) только акционеры, владеющие не менее 25% от всех голосующих акций общества.
В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8).
В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта. При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
Изложенные в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов. Кроме того, вступившим в законную силу решением Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2016 по делу N АКПИ16-443 признаны недействующими с 01.01.2013 подпункты "а", "б" пункта 4, абзац первый пункта 12, абзацы первый и второй пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете.
В названном судебном акте Верховного Суда Российской Федерации, в частности, указано, что абзац первый пункта 12 Положения не соответствует пункту 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, который раскрывает содержание понятия такого объекта бухгалтерского учета, как факт хозяйственной жизни.
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым истец не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Данная правовая позиция подтверждается также Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017).
В связи с изложенным, довод ответчика о том, что договоры не являются бухгалтерской документацией, обоснованно отклонен судами.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 года по делу N А40-42320/17 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
С.В.КРАСНОВА
С.В.НЕЧАЕВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
С.В.КРАСНОВА
С.В.НЕЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)