Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2016 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7194/2016) Болотова Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда Омской области от 18 мая 2016 года по делу N А46-15936/2015 (судья Савинов А.В.), по иску Бадрина Виктора Борисовича, Белоножко Арнольда Ивановича, Потапова Николая Петровича, Николаевой Валентины Михайловны, Садыкова Рафаэля Хакимовича к Болотову Юрию Николаевичу о взыскании убытков,
публичное открытое акционерное общество "ОМСКПРОЕКТ" (ИНН 5503014552, ОГРН 1025500733158), общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Константа",
при участии в судебном заседании:
- от Болотова Юрия Николаевича - представитель Даниленко С.А. по доверенности N 55АА 1379231 от 16.03.2016 сроком действия на один год;
- Бадрина Виктора Борисовича (лично, по паспорту);
- Белоножко Арнольда Ивановича (лично, по паспорту);
- Потапова Николая Петровича (лично, по паспорту);
- Николаевой Валентины Михайловны (лично, по паспорту);
- от Садыкова Рафаэля Хакимовича (лично, по паспорту);
- от публичного открытого акционерного общества "ОМСКПРОЕКТ" - представитель Даниленко С.А. по доверенности N 1 от 19.01.2015 сроком действия на три года,
Бадрин Виктор Борисович, Белоножко Арнольд Иванович, Потапов Николай Петрович, Николаева Валентина Михайловна, Садыков Рафаэль Хакимович обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к Болотову Юрию Николаевичу о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, в виде разницы между минимальной стоимостью одной акции в размере 41 967,21 руб. и предложенной ответчиком в рамках требования о выкупе ценных бумаг ценой в размере 462,64 руб., исходя из приходящегося на каждого истца количества выкупленных акций.
К участию в деле привлечены публичное открытое акционерное общество "ОМСКПРОЕКТ", общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Константа".
Заявлением, поданным в суд до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцы дополнили исковые требования требованием к Болотову Юрию Николаевичу о взыскании убытков, причиненных в связи с нарушением при осуществлении прав и обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и обязанности в отношении общества добросовестного, в сумме 53406120,61 руб. (в долях на каждого из истцов), л.д. 85-90 т. 4).
От ответчика в судебном заседании суда первой инстанции поступило ходатайство о выделения требования истцов о взыскании с Болотова Ю.Н. в пользу истцов убытков, причиненных в связи с нарушением требования при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, а именно: в пользу Бадрина Виктора Борисовича: 309 942,81 руб., в пользу Белоножко Арнольда Ивановича: 286 101,14 руб., в пользу Николаевой Валентины Михайловны: 832 888,25 руб., в пользу Потапова Николая Петровича: 3 483 383,64 руб., в пользу Садыкова Рафаэля Хакимовича: 428 294,77 руб., всего взыскать по 2 пункту 5 340 610,61 руб. - в отдельное производство; и о приостановлении производства этому делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу N А46-17270/2014 по иску Бардина Виктора Борисовича, Белоножко Арнольда Ивановича, Болдыревой Елены Владимировны, Важениной Зинаиды Ивановны, Клишиной Веры Трофимовны, Когут Елены Юрьевны, Корниенко Тамары Васильевны, Лукьяновой Людмилы Николаевны, Муншау Надежды Павловны, Потапова Николая Петровича, Садыкова Рафаэля Хакимовича; Селюк Людмилы Андреевны, Фокиной Галины Павловны, Чваниной Галины Анатольевны, Шмаковой Лилии Михайловны, Абрамова Владимира Викторовича, Корфидовой Виктории Владимировны, Николаевой Валентины Михайловны к ПАО "Омскпроект", Болотову Юрию Николаевичу, открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Омск", обществу с ограниченной ответственностью "Омскпроект-Офис", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области при участии Прокурора Омской области, о признании недействительными сделок.
Определением Арбитражного суда Омской области от 18 мая 2016 года по делу N А46-15936/2015 в удовлетворении заявления Болотова Ю.Н. о выделении требований, заявленных в рамках арбитражного дела N А46-15936/2015, в отдельное производство отказано. Производство по делу N А46-15936/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-17270/2014.
Возражая против вынесенного судом первой инстанции определения в части отказа в выделении требований в отдельное производство, Болотов Ю.Н. в апелляционной жалобе просит его отменить, выделить требования по позиции N 2 в отдельное производство, приостановить производство по вновь образованному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-17270/2014.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что рассмотрение требований истцов по позиции N 2 совместно с требованиями истцом N 1 может значительно затруднить судебное разбирательство, приведет к его затягиванию, поскольку на настоящий момент истцы оспаривают сделки с недвижимым имуществом в рамках дела N А46-17270/2014. Считает неправильной позицию истцов о том, требование истцов о взыскании с Болотова Ю.Н. убытков в связи с несогласием со стоимостью акций общества при осуществлении обязательного выкупа акций (позиция N 1 заявления) является однородным и связано с позицией N 2 заявления (убытки в порядке статьи 71 Закона об акционерных обществах).
Истцы в письменном отзыве на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Истцы высказались согласно отзыву на апелляционную жалобу, просят оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
По смыслу статьи 130 АПК РФ, при выделении одного или нескольких требований в отдельное производство арбитражный суд руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.
При этом обязанность суда по выделению из дела одного из требований или части требования в отдельное производство на определенных основаниях процессуальным законодательством не предусмотрена.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии достаточных правовых оснований для выделения указанной выше части исковых требований в отдельное производство.
Правовым основанием первоначального требования - требования о взыскании убытков в виде разницы между минимальной стоимостью одной акции в размере 41 967,21 руб. и предложенной ответчиком в рамках требования о выкупе ценных бумаг ценой в размере 462,64 руб., исходя из приходящегося на каждого истца количества выкупленных акций, является статья 84.8 Закона об акционерных обществах. При этом несогласие с объявленной ответчиком стоимостью выкупаемых акцией обусловлено, в том числе, несоответствием цены выкупа рыночной стоимости акций. По мнению истцом, рыночная стоимость акцией определена без учета действительной стоимости активов общества, в частности, без учета стоимости здания по ул. Фрунзе, 54 г. Омска, которое, по мнению истцов, было незаконно выведено из активов общества.
Правовым основанием требования о взыскании причиненных в связи с нарушением требования при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей исполнительного органа действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, указана статья 71 Закона об акционерных обществах. Основанием иска в данной части являются действия (бездействия) ответчика, которые привели к незаконному, по мнению истцов, выводу активов из общества, что позволило ему выкупить акции по заниженной цене. В частности, истцы ссылаются на незаконность отчуждения здания по ул. Фрунзе, 54 г. Омска.
Таким образом, вопреки мнению ответчика, заявленные истцами требованиями связаны между собой по основаниям возникновения, и, как следствие, предполагают установление в той или иной мере одних и тех обстоятельств. Учитывая субъектный состав по заявленным требованиям, суд не усматривает, что раздельное рассмотрение требований в настоящем случае процессуально обосновано.
Мнение ответчика о том, что обстоятельства отчуждения спорного имущества по первому требованию, предполагающего лишь оспаривание отчета о рыночной стоимости акций, не имеют значения, суд апелляционной инстанции считает преждевременным, которое на стадии разрешения процессуального вопроса не может быть разрешено, но подлежит проверке при рассмотрении по существу.
Поэтому суд апелляционной инстанции считает, что рассмотрение требований в одном производстве допустимо в совокупности указанных выше связанных между собой по основаниям возникновения требований и подлежащих доказыванию обстоятельств, а также с учетом участия одних и тех же лиц в спорных правоотношениях. Раздельное рассмотрение заявленных требований может не отвечать требованиям процессуальной экономии, ввиду предполагаемой необходимости исследования одних и тех же доказательств и установлению одних и тех же обстоятельств в разных судебных производствах с участием одних и тех же лиц.
При таких обстоятельствах оснований для переоценки изложенных в определении в соответствующей части выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.
Наличие предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения по существу арбитражного дела N А46-17270/2014 об оспаривании сделок по существу заявителем не оспаривается. Ввиду изложенного в настоящем случае не усматривается оснований для приостановления производства лишь по одному из требований.
Апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.
Постановление в части отказа в удовлетворении жалобы на определение об отказе в выделении требований в отдельное производство не подлежит дальнейшему обжалованию (пункт 7 статьи 130 АПК РФ).
Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Омской области от 18 мая 2016 года о приостановлении производства по делу по делу N А46-15936/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.06.2016 N 08АП-7194/2016 ПО ДЕЛУ N А46-15936/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2016 г. N 08АП-7194/2016
Дело N А46-15936/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2016 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7194/2016) Болотова Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда Омской области от 18 мая 2016 года по делу N А46-15936/2015 (судья Савинов А.В.), по иску Бадрина Виктора Борисовича, Белоножко Арнольда Ивановича, Потапова Николая Петровича, Николаевой Валентины Михайловны, Садыкова Рафаэля Хакимовича к Болотову Юрию Николаевичу о взыскании убытков,
публичное открытое акционерное общество "ОМСКПРОЕКТ" (ИНН 5503014552, ОГРН 1025500733158), общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Константа",
при участии в судебном заседании:
- от Болотова Юрия Николаевича - представитель Даниленко С.А. по доверенности N 55АА 1379231 от 16.03.2016 сроком действия на один год;
- Бадрина Виктора Борисовича (лично, по паспорту);
- Белоножко Арнольда Ивановича (лично, по паспорту);
- Потапова Николая Петровича (лично, по паспорту);
- Николаевой Валентины Михайловны (лично, по паспорту);
- от Садыкова Рафаэля Хакимовича (лично, по паспорту);
- от публичного открытого акционерного общества "ОМСКПРОЕКТ" - представитель Даниленко С.А. по доверенности N 1 от 19.01.2015 сроком действия на три года,
установил:
Бадрин Виктор Борисович, Белоножко Арнольд Иванович, Потапов Николай Петрович, Николаева Валентина Михайловна, Садыков Рафаэль Хакимович обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к Болотову Юрию Николаевичу о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, в виде разницы между минимальной стоимостью одной акции в размере 41 967,21 руб. и предложенной ответчиком в рамках требования о выкупе ценных бумаг ценой в размере 462,64 руб., исходя из приходящегося на каждого истца количества выкупленных акций.
К участию в деле привлечены публичное открытое акционерное общество "ОМСКПРОЕКТ", общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Константа".
Заявлением, поданным в суд до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцы дополнили исковые требования требованием к Болотову Юрию Николаевичу о взыскании убытков, причиненных в связи с нарушением при осуществлении прав и обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и обязанности в отношении общества добросовестного, в сумме 53406120,61 руб. (в долях на каждого из истцов), л.д. 85-90 т. 4).
От ответчика в судебном заседании суда первой инстанции поступило ходатайство о выделения требования истцов о взыскании с Болотова Ю.Н. в пользу истцов убытков, причиненных в связи с нарушением требования при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, а именно: в пользу Бадрина Виктора Борисовича: 309 942,81 руб., в пользу Белоножко Арнольда Ивановича: 286 101,14 руб., в пользу Николаевой Валентины Михайловны: 832 888,25 руб., в пользу Потапова Николая Петровича: 3 483 383,64 руб., в пользу Садыкова Рафаэля Хакимовича: 428 294,77 руб., всего взыскать по 2 пункту 5 340 610,61 руб. - в отдельное производство; и о приостановлении производства этому делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу N А46-17270/2014 по иску Бардина Виктора Борисовича, Белоножко Арнольда Ивановича, Болдыревой Елены Владимировны, Важениной Зинаиды Ивановны, Клишиной Веры Трофимовны, Когут Елены Юрьевны, Корниенко Тамары Васильевны, Лукьяновой Людмилы Николаевны, Муншау Надежды Павловны, Потапова Николая Петровича, Садыкова Рафаэля Хакимовича; Селюк Людмилы Андреевны, Фокиной Галины Павловны, Чваниной Галины Анатольевны, Шмаковой Лилии Михайловны, Абрамова Владимира Викторовича, Корфидовой Виктории Владимировны, Николаевой Валентины Михайловны к ПАО "Омскпроект", Болотову Юрию Николаевичу, открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Омск", обществу с ограниченной ответственностью "Омскпроект-Офис", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области при участии Прокурора Омской области, о признании недействительными сделок.
Определением Арбитражного суда Омской области от 18 мая 2016 года по делу N А46-15936/2015 в удовлетворении заявления Болотова Ю.Н. о выделении требований, заявленных в рамках арбитражного дела N А46-15936/2015, в отдельное производство отказано. Производство по делу N А46-15936/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-17270/2014.
Возражая против вынесенного судом первой инстанции определения в части отказа в выделении требований в отдельное производство, Болотов Ю.Н. в апелляционной жалобе просит его отменить, выделить требования по позиции N 2 в отдельное производство, приостановить производство по вновь образованному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-17270/2014.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что рассмотрение требований истцов по позиции N 2 совместно с требованиями истцом N 1 может значительно затруднить судебное разбирательство, приведет к его затягиванию, поскольку на настоящий момент истцы оспаривают сделки с недвижимым имуществом в рамках дела N А46-17270/2014. Считает неправильной позицию истцов о том, требование истцов о взыскании с Болотова Ю.Н. убытков в связи с несогласием со стоимостью акций общества при осуществлении обязательного выкупа акций (позиция N 1 заявления) является однородным и связано с позицией N 2 заявления (убытки в порядке статьи 71 Закона об акционерных обществах).
Истцы в письменном отзыве на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Истцы высказались согласно отзыву на апелляционную жалобу, просят оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
По смыслу статьи 130 АПК РФ, при выделении одного или нескольких требований в отдельное производство арбитражный суд руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.
При этом обязанность суда по выделению из дела одного из требований или части требования в отдельное производство на определенных основаниях процессуальным законодательством не предусмотрена.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии достаточных правовых оснований для выделения указанной выше части исковых требований в отдельное производство.
Правовым основанием первоначального требования - требования о взыскании убытков в виде разницы между минимальной стоимостью одной акции в размере 41 967,21 руб. и предложенной ответчиком в рамках требования о выкупе ценных бумаг ценой в размере 462,64 руб., исходя из приходящегося на каждого истца количества выкупленных акций, является статья 84.8 Закона об акционерных обществах. При этом несогласие с объявленной ответчиком стоимостью выкупаемых акцией обусловлено, в том числе, несоответствием цены выкупа рыночной стоимости акций. По мнению истцом, рыночная стоимость акцией определена без учета действительной стоимости активов общества, в частности, без учета стоимости здания по ул. Фрунзе, 54 г. Омска, которое, по мнению истцов, было незаконно выведено из активов общества.
Правовым основанием требования о взыскании причиненных в связи с нарушением требования при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей исполнительного органа действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, указана статья 71 Закона об акционерных обществах. Основанием иска в данной части являются действия (бездействия) ответчика, которые привели к незаконному, по мнению истцов, выводу активов из общества, что позволило ему выкупить акции по заниженной цене. В частности, истцы ссылаются на незаконность отчуждения здания по ул. Фрунзе, 54 г. Омска.
Таким образом, вопреки мнению ответчика, заявленные истцами требованиями связаны между собой по основаниям возникновения, и, как следствие, предполагают установление в той или иной мере одних и тех обстоятельств. Учитывая субъектный состав по заявленным требованиям, суд не усматривает, что раздельное рассмотрение требований в настоящем случае процессуально обосновано.
Мнение ответчика о том, что обстоятельства отчуждения спорного имущества по первому требованию, предполагающего лишь оспаривание отчета о рыночной стоимости акций, не имеют значения, суд апелляционной инстанции считает преждевременным, которое на стадии разрешения процессуального вопроса не может быть разрешено, но подлежит проверке при рассмотрении по существу.
Поэтому суд апелляционной инстанции считает, что рассмотрение требований в одном производстве допустимо в совокупности указанных выше связанных между собой по основаниям возникновения требований и подлежащих доказыванию обстоятельств, а также с учетом участия одних и тех же лиц в спорных правоотношениях. Раздельное рассмотрение заявленных требований может не отвечать требованиям процессуальной экономии, ввиду предполагаемой необходимости исследования одних и тех же доказательств и установлению одних и тех же обстоятельств в разных судебных производствах с участием одних и тех же лиц.
При таких обстоятельствах оснований для переоценки изложенных в определении в соответствующей части выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.
Наличие предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения по существу арбитражного дела N А46-17270/2014 об оспаривании сделок по существу заявителем не оспаривается. Ввиду изложенного в настоящем случае не усматривается оснований для приостановления производства лишь по одному из требований.
Апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.
Постановление в части отказа в удовлетворении жалобы на определение об отказе в выделении требований в отдельное производство не подлежит дальнейшему обжалованию (пункт 7 статьи 130 АПК РФ).
Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Омской области от 18 мая 2016 года о приостановлении производства по делу по делу N А46-15936/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.И.ЕНИКЕЕВА
Л.И.ЕНИКЕЕВА
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)