Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Рейалвей Сервис" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2016 по делу N А40-179396/15, принятое судьей С.Н. Шустикова
по иску Клименко Роман Юрьевич, ООО "Рейалвей Сервис" к ООО "Голтра", ОАО "Голтра" 3-е лицо: ПАО ТЦ "Казанский" Об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
при участии в судебном заседании:
- от истцов - от ООО "Рейалвей Сервис" - Краевская О.Н. по доверенности от 01.03.2016;
- от Клименко Роман Юрьевич - не явился, извещен;
- от ответчиков - от ООО "Голтра" - Мличковский А.В. по доверенности от 18.12.2015;
- от ОАО "Голтра" - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- установил:
Клименко Роман Юрьевич, ООО "Рейалвей Сервис" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Голтра", ОАО "Голтра" при участии в деле 3-его лица: ПАО ТЦ "Казанский" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Решением от 26 февраля 2016 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом истец - ООО "Рейалвей Сервис" обратился в Девятый арбитражный суд города Москвы с жалобой в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2016 по делу N А40-179396/15-138-1437 отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы указал, что решением от 24.07.2015 по делу N А40-6878/15 сделка, согласно которой акции выбыли из владения ООО "Рейалвей Сервис" признана незаконной. Решением установлено что выбытие акций из владения истца произошла в отсутствие решения общего собрания общества как органа юридического лица, который вправе принимать такие решения, то есть помимо его воли, однако, по мнению заявителя, суд первой инстанции отказывая в иске по настоящему делу проигнорировал обстоятельства установленные по делу N А40-6878/15, что влечет нарушение ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указал что доводы ответчика о том, что никаких записей об обременении в системе ведения реестра зарегистрировано не было, в связи с чем ответчиком приняты все необходимые меры, являются несостоятельными, поскольку им не проводились проверки на процессуальную чистоту сделки до подписания договора купли-продажи. Считает, что ответчик не доказал, что при совершении сделки по приобретению спорных акций, он не знал и не мог знать о неправомерности их отчуждения, а также не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, необходимых при заключении сделок данного вида, позволяющих усомниться в праве продавца - Ульяновой В.Н. на отчуждение акций, и не может являться добросовестным приобретателем. Таким образом, истец считает, что суд первой инстанции неправильно определил предмет доказывания по делу, не исследовал фактические обстоятельства дела и не дал должной юридической оценки имеющимся в деле доказательствам что привело к вынесению незаконного и необоснованного решения.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-6878/2015.
Судебная коллегия, руководствуясь ст. 156, 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения ответчика, протокольным определением от 18.07.2016 отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представители ОАО "Голтра" и третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с п. 6 ст. 121, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без их участия.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу истца следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Арбитражного суд города Москвы от 26.02.2016 - без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25 декабря 2014 года между ООО "ГОЛТРА" (Ответчик, Покупатель) и Ульяновой Натальей Викторовной (Продавец) был заключен Договор N 2 купли-продажи акций эмитента - открытое акционерное общество "ТЦ Казанский" в количестве 249 акций (далее - Договор).
В пунктах 1.1, 1.4 Договора Продавец указал на отсутствие обременении, правопритязаний, арестов и фактов оспаривания прав Продавца на указанные акции.
Цена сделки была согласована Сторонами в пункте 2.2 Договора и составила 27 602 148 рублей, которая была оплачена платежными поручениями. Права Продавца как собственника продаваемых акций были подтверждены выпиской из реестра акционеров от 17.12.2014 года.
Из содержания выписки следовало, что собственником акций является Ульянова Наталья Викторовна. Обременения, аресты и иные записи, которые должны были вызвать у Ответчика сомнения в полномочности Продавца распоряжаться ими, в выписке не содержались.
Таким образом, перед принятием решения о совершении сделки, Ответчик проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность и проверил полномочия Продавца на распоряжение спорными акциями.
Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Для разрешения вопроса о составе лиц по настоящему делу, учитывая предмет иска - истребование имущества из незаконного владения ООО "Голтра" 249 обыкновенных именных акций ПАО "ТЦ Казанский" государственный регистрационный номер 1-01-14741-А номинальной стоимостью 100 руб. за акцию, принадлежащие ООО "Рейалвей Сервис", обязать ОАО "Реестр" списать с лицевого счета ООО "Голтра" в реестре акционеров ПАО "ИЦ Казанский" 249 обыкновенных именных акций и зачислить их на лицевой счет ООО "Рейалвей Сервис".
Договоры и сделки, послужившие основанием для возникновения права собственности продавца на спорные акции не относятся к общедоступным сведениям и не размещаются в открытых источниках.
В связи с чем, ссылки Истца на дефекты оспоренного соглашения об отступном не имеют правового значения, т.к. возможность ознакомиться с содержанием указанного документа объективно ограничена, как и учредительные документы предыдущего собственника спорных акций.
Однако ни закон, ни обычаи делового оборота не устанавливают подобных стандартов проверки полномочий продавца на вступление его в сделку по купли-продажи.
Аффилированность сторон по договору N 2 от 25.12.2014 года на момент заключения сделки, документально не подтверждена.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010: "недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует само по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли".
Исходя из материалов дела, акции были списаны с лицевого счета Истца на основании передаточного распоряжения в июле 2014 года, подписанного единоличным исполнительным органом (директором), уполномоченным на это учредительными документами Истца общими положениями корпоративного законодательства РФ (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Полномочия единоличного исполнительного органа Истец в настоящем деле не оспаривает.
Отсутствие надлежащего корпоративного одобрения не свидетельствует выбытии акций помимо воли Истца, что следует из пункта 39 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010.
Подписание договора об отчуждении директором юридического лица, чьи полномочия подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ, свидетельствует о воле такого лица на отчуждение имущества, поскольку принятие прав и обязанностей юридического лица происходит через его органы управления (ст. 53 ГК РФ).
Арбитражный апелляционный суд считает, что ООО "Рейалвей Сервис" не исполнило свою обязанность, предусмотренную нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не доказал обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены в полном объеме и отклоняются как необоснованные.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены решения суда апелляционным судом не установлено.
На основании статей 301 - 302 ГК РФ, статьями 257, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2016 года по делу N А40-179396/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.07.2016 N 09АП-24089/2016 ПО ДЕЛУ N А40-179396/15-138-1437
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2016 г. N 09АП-24089/2016
Дело N А40-179396/15-138-1437
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Рейалвей Сервис" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2016 по делу N А40-179396/15, принятое судьей С.Н. Шустикова
по иску Клименко Роман Юрьевич, ООО "Рейалвей Сервис" к ООО "Голтра", ОАО "Голтра" 3-е лицо: ПАО ТЦ "Казанский" Об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
при участии в судебном заседании:
- от истцов - от ООО "Рейалвей Сервис" - Краевская О.Н. по доверенности от 01.03.2016;
- от Клименко Роман Юрьевич - не явился, извещен;
- от ответчиков - от ООО "Голтра" - Мличковский А.В. по доверенности от 18.12.2015;
- от ОАО "Голтра" - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- установил:
Клименко Роман Юрьевич, ООО "Рейалвей Сервис" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Голтра", ОАО "Голтра" при участии в деле 3-его лица: ПАО ТЦ "Казанский" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Решением от 26 февраля 2016 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом истец - ООО "Рейалвей Сервис" обратился в Девятый арбитражный суд города Москвы с жалобой в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2016 по делу N А40-179396/15-138-1437 отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы указал, что решением от 24.07.2015 по делу N А40-6878/15 сделка, согласно которой акции выбыли из владения ООО "Рейалвей Сервис" признана незаконной. Решением установлено что выбытие акций из владения истца произошла в отсутствие решения общего собрания общества как органа юридического лица, который вправе принимать такие решения, то есть помимо его воли, однако, по мнению заявителя, суд первой инстанции отказывая в иске по настоящему делу проигнорировал обстоятельства установленные по делу N А40-6878/15, что влечет нарушение ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указал что доводы ответчика о том, что никаких записей об обременении в системе ведения реестра зарегистрировано не было, в связи с чем ответчиком приняты все необходимые меры, являются несостоятельными, поскольку им не проводились проверки на процессуальную чистоту сделки до подписания договора купли-продажи. Считает, что ответчик не доказал, что при совершении сделки по приобретению спорных акций, он не знал и не мог знать о неправомерности их отчуждения, а также не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, необходимых при заключении сделок данного вида, позволяющих усомниться в праве продавца - Ульяновой В.Н. на отчуждение акций, и не может являться добросовестным приобретателем. Таким образом, истец считает, что суд первой инстанции неправильно определил предмет доказывания по делу, не исследовал фактические обстоятельства дела и не дал должной юридической оценки имеющимся в деле доказательствам что привело к вынесению незаконного и необоснованного решения.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-6878/2015.
Судебная коллегия, руководствуясь ст. 156, 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения ответчика, протокольным определением от 18.07.2016 отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представители ОАО "Голтра" и третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с п. 6 ст. 121, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без их участия.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу истца следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Арбитражного суд города Москвы от 26.02.2016 - без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25 декабря 2014 года между ООО "ГОЛТРА" (Ответчик, Покупатель) и Ульяновой Натальей Викторовной (Продавец) был заключен Договор N 2 купли-продажи акций эмитента - открытое акционерное общество "ТЦ Казанский" в количестве 249 акций (далее - Договор).
В пунктах 1.1, 1.4 Договора Продавец указал на отсутствие обременении, правопритязаний, арестов и фактов оспаривания прав Продавца на указанные акции.
Цена сделки была согласована Сторонами в пункте 2.2 Договора и составила 27 602 148 рублей, которая была оплачена платежными поручениями. Права Продавца как собственника продаваемых акций были подтверждены выпиской из реестра акционеров от 17.12.2014 года.
Из содержания выписки следовало, что собственником акций является Ульянова Наталья Викторовна. Обременения, аресты и иные записи, которые должны были вызвать у Ответчика сомнения в полномочности Продавца распоряжаться ими, в выписке не содержались.
Таким образом, перед принятием решения о совершении сделки, Ответчик проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность и проверил полномочия Продавца на распоряжение спорными акциями.
Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Для разрешения вопроса о составе лиц по настоящему делу, учитывая предмет иска - истребование имущества из незаконного владения ООО "Голтра" 249 обыкновенных именных акций ПАО "ТЦ Казанский" государственный регистрационный номер 1-01-14741-А номинальной стоимостью 100 руб. за акцию, принадлежащие ООО "Рейалвей Сервис", обязать ОАО "Реестр" списать с лицевого счета ООО "Голтра" в реестре акционеров ПАО "ИЦ Казанский" 249 обыкновенных именных акций и зачислить их на лицевой счет ООО "Рейалвей Сервис".
Договоры и сделки, послужившие основанием для возникновения права собственности продавца на спорные акции не относятся к общедоступным сведениям и не размещаются в открытых источниках.
В связи с чем, ссылки Истца на дефекты оспоренного соглашения об отступном не имеют правового значения, т.к. возможность ознакомиться с содержанием указанного документа объективно ограничена, как и учредительные документы предыдущего собственника спорных акций.
Однако ни закон, ни обычаи делового оборота не устанавливают подобных стандартов проверки полномочий продавца на вступление его в сделку по купли-продажи.
Аффилированность сторон по договору N 2 от 25.12.2014 года на момент заключения сделки, документально не подтверждена.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010: "недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует само по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли".
Исходя из материалов дела, акции были списаны с лицевого счета Истца на основании передаточного распоряжения в июле 2014 года, подписанного единоличным исполнительным органом (директором), уполномоченным на это учредительными документами Истца общими положениями корпоративного законодательства РФ (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Полномочия единоличного исполнительного органа Истец в настоящем деле не оспаривает.
Отсутствие надлежащего корпоративного одобрения не свидетельствует выбытии акций помимо воли Истца, что следует из пункта 39 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010.
Подписание договора об отчуждении директором юридического лица, чьи полномочия подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ, свидетельствует о воле такого лица на отчуждение имущества, поскольку принятие прав и обязанностей юридического лица происходит через его органы управления (ст. 53 ГК РФ).
Арбитражный апелляционный суд считает, что ООО "Рейалвей Сервис" не исполнило свою обязанность, предусмотренную нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не доказал обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены в полном объеме и отклоняются как необоснованные.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены решения суда апелляционным судом не установлено.
На основании статей 301 - 302 ГК РФ, статьями 257, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2016 года по делу N А40-179396/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)