Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 30.12.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
Судей Елоева А.М., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Мириад Рус"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2015 г. по делу N А40-103039/15, принятое судьей Константиновской Н.А.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ОГРН 5107746035744) к Открытому акционерному обществ "ПЛЮС БАНК" (ОГРН 1025500000624) о признании Положения предоставлении информации акционерам недействительным
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Исаев А.В. по доверенности от 15.04.2015;
- установил:
ООО "Мириад Рус" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "ПЛЮС БАНК" с иском в котором просило признать недействительными пункты Положения о предоставлении информации акционерам ОАО "Плюс Банк", утвержденного советом директоров 18.05.2015 г. (Протокол N 12): 3.2.1 - 3.2.3, 3.3, 4.3, 5.3, 5.9, все пункты статьи 6 (6.1 - 6.4), ссылаясь на то, что данные пункты Положения не соответствуют закону и нарушают права акционеров на предоставление информации о деятельности общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2015 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (доводы аналогичны обоснованию иска), в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт удовлетворив исковое требование, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда - ошибочны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно истолкованы и применены нормы материального права.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика против доводов жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения;
- Представитель заявителя жалобы в суд не явился, ходатайствовал об отложении рассмотрения жалобы ввиду занятости представителя в судебных процессах по другим делам (протокольным определением отказано, так как не усмотрено уважительности заявленной причины с учетом того, что заявитель юридическое лицо и имеет возможность направить иного представителя).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле следует что - истец является акционером ОАО "Плюс Банк" (далее Общество, банк), что подтверждается прилагаемой выпиской со счета депо.
Обосновывая заявленный иск, истец указывал на то, что:
- - 18.05.2015 г. совет директоров ОАО "Плюс Банк" утвердил Положение о предоставлении информации акционерам ОАО "Плюс Банк" (далее "Положение"), оформленное Протоколом заседания совета директоров Банка N 18, отдельные пункты которого нарушают права акционеров на получение информации о деятельности Банка и вступают в прямое противоречие с нормами федеральных законов Российской Федерации;
- - Совет директоров вышел за рамки своих полномочий, предусмотренных нормами федерального закона и утвердил документ, относящийся к исключительной компетенции общего собрания акционеров;
- - оспариваемое Положение содержит пункты, ограничивающие законные права акционеров Банка на получение информации, а именно, в соответствии с Положением, Банк имеет право изымать из протоколов заседаний совета директоров часть информации и не предоставлять ее акционерам, которые владеют менее чем 25% голосующих акций Банка, что прямо противоречат федеральному законодательству и нарушает принцип равнодоступности получения информации всеми акционерами; а также пункты, ограничивающие акционеров в способах получения запрашиваемых документов; содержит статью, содержащую основания для отказа в удовлетворении требования акционера о предоставлении доступа к информации.
Несогласие истца с указанными пунктами и статьями Положения явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суд первой инстанции истец не явился, ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав пункты и статьи оспариваемого Положения, руководствуясь нормами ФЗ "Об акционерных обществах" (статьи 89, 91), суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку:
- - пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ");
- - отклонил довод истца о том, что при принятии оспариваемого положения Совет директоров превысил свои полномочия, так как соответствующий документ мог быть утвержден только Общим собранием акционеров Общества - как необоснованный, указав на то, что в соответствии со пп. 13 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" в компетенцию Совета директоров входит: утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества. Пп. 19 п. 1 ст. 48 этого же закона установлено, что к компетенции Общего собрания акционеров относится утверждение только тех внутренних документов общества, которыми осуществляется регулирование деятельности органов Общества, соответственно, все иные внутренние документы общества могут утверждаться Советом директоров;
- - отклоняя доводы Истца о том, что пункты 3.2.1 - 3.2.3 и пункт 3.3 Положения, определяющие порядок доступа акционеров, владеющих менее 25% голосующих акций Общества к отдельной информации содержащейся в протоколах заседаний Совета директоров противоречат действующему законодательству, а именно статьям 89 и 91 ФЗ об АО, указал на, то, что данные пункты Положения действительно устанавливают ряд ограничений на доступ к информации, содержащейся в протоколах заседаний совета директоров, акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций Общества, однако такие ограничения распространяются исключительно на те решения Совета директоров Общества, которые принимаются им по вопросам изъятым из компетенции исполнительного органа Общества и переданным в ведение Совета директоров Общества, при этом, пункт 1 статьи 91 ФЗ об АО допускает ограничения на доступ акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций, к информации бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального органа. Кроме того, право акционерного общества устанавливать ограничения на доступ акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций, к отдельной информации содержащейся в протоколах заседаний Совета директоров общества (решениям по вопросам изъятым из компетенции исполнительного органа Общества) было полностью подтверждено Определением Конституционного суда РФ N 8-0-П от 18.01.2011 г.;
- - отклоняя довод истца относительно несоответствия статьи 6 оспариваемого Положения действующему законодательству и установлению им незаконного ограничения на доступ акционера к информации о деятельности Общества - сослался на то, что возможность отказа в предоставлении информации о деятельности общества неоднократно подтверждались решениями высших судебных органов РФ, в т.ч. вышеуказанным Определением Конституционного суда РФ; также случаи и условия отказа в предоставлении акционеру информации содержатся и в Информационном письме ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 г.;
- - оспариваемое Положение принято в соответствии с Уставом общества, соответствует п. 3 Указаний Банка России N 3388-У от 22.09.2014 г не противоречит действующему законодательству.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе и идентичные обоснованию иска - судебной коллегией отклоняются, поскольку не опровергают выводов, изложенных судом по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон.
В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2015 г. по делу N А40-103039/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ОГРН 5107746035744) в доход федерального бюджета РФ 3 000 (три тысячи) - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.12.2015 N 09АП-49602/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-103039/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2015 г. N 09АП-49602/2015-ГК
Дело N А40-103039/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 30.12.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
Судей Елоева А.М., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Мириад Рус"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2015 г. по делу N А40-103039/15, принятое судьей Константиновской Н.А.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ОГРН 5107746035744) к Открытому акционерному обществ "ПЛЮС БАНК" (ОГРН 1025500000624) о признании Положения предоставлении информации акционерам недействительным
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Исаев А.В. по доверенности от 15.04.2015;
- установил:
ООО "Мириад Рус" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "ПЛЮС БАНК" с иском в котором просило признать недействительными пункты Положения о предоставлении информации акционерам ОАО "Плюс Банк", утвержденного советом директоров 18.05.2015 г. (Протокол N 12): 3.2.1 - 3.2.3, 3.3, 4.3, 5.3, 5.9, все пункты статьи 6 (6.1 - 6.4), ссылаясь на то, что данные пункты Положения не соответствуют закону и нарушают права акционеров на предоставление информации о деятельности общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2015 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (доводы аналогичны обоснованию иска), в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт удовлетворив исковое требование, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда - ошибочны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно истолкованы и применены нормы материального права.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика против доводов жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения;
- Представитель заявителя жалобы в суд не явился, ходатайствовал об отложении рассмотрения жалобы ввиду занятости представителя в судебных процессах по другим делам (протокольным определением отказано, так как не усмотрено уважительности заявленной причины с учетом того, что заявитель юридическое лицо и имеет возможность направить иного представителя).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле следует что - истец является акционером ОАО "Плюс Банк" (далее Общество, банк), что подтверждается прилагаемой выпиской со счета депо.
Обосновывая заявленный иск, истец указывал на то, что:
- - 18.05.2015 г. совет директоров ОАО "Плюс Банк" утвердил Положение о предоставлении информации акционерам ОАО "Плюс Банк" (далее "Положение"), оформленное Протоколом заседания совета директоров Банка N 18, отдельные пункты которого нарушают права акционеров на получение информации о деятельности Банка и вступают в прямое противоречие с нормами федеральных законов Российской Федерации;
- - Совет директоров вышел за рамки своих полномочий, предусмотренных нормами федерального закона и утвердил документ, относящийся к исключительной компетенции общего собрания акционеров;
- - оспариваемое Положение содержит пункты, ограничивающие законные права акционеров Банка на получение информации, а именно, в соответствии с Положением, Банк имеет право изымать из протоколов заседаний совета директоров часть информации и не предоставлять ее акционерам, которые владеют менее чем 25% голосующих акций Банка, что прямо противоречат федеральному законодательству и нарушает принцип равнодоступности получения информации всеми акционерами; а также пункты, ограничивающие акционеров в способах получения запрашиваемых документов; содержит статью, содержащую основания для отказа в удовлетворении требования акционера о предоставлении доступа к информации.
Несогласие истца с указанными пунктами и статьями Положения явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суд первой инстанции истец не явился, ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав пункты и статьи оспариваемого Положения, руководствуясь нормами ФЗ "Об акционерных обществах" (статьи 89, 91), суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку:
- - пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ");
- - отклонил довод истца о том, что при принятии оспариваемого положения Совет директоров превысил свои полномочия, так как соответствующий документ мог быть утвержден только Общим собранием акционеров Общества - как необоснованный, указав на то, что в соответствии со пп. 13 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" в компетенцию Совета директоров входит: утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества. Пп. 19 п. 1 ст. 48 этого же закона установлено, что к компетенции Общего собрания акционеров относится утверждение только тех внутренних документов общества, которыми осуществляется регулирование деятельности органов Общества, соответственно, все иные внутренние документы общества могут утверждаться Советом директоров;
- - отклоняя доводы Истца о том, что пункты 3.2.1 - 3.2.3 и пункт 3.3 Положения, определяющие порядок доступа акционеров, владеющих менее 25% голосующих акций Общества к отдельной информации содержащейся в протоколах заседаний Совета директоров противоречат действующему законодательству, а именно статьям 89 и 91 ФЗ об АО, указал на, то, что данные пункты Положения действительно устанавливают ряд ограничений на доступ к информации, содержащейся в протоколах заседаний совета директоров, акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций Общества, однако такие ограничения распространяются исключительно на те решения Совета директоров Общества, которые принимаются им по вопросам изъятым из компетенции исполнительного органа Общества и переданным в ведение Совета директоров Общества, при этом, пункт 1 статьи 91 ФЗ об АО допускает ограничения на доступ акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций, к информации бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального органа. Кроме того, право акционерного общества устанавливать ограничения на доступ акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций, к отдельной информации содержащейся в протоколах заседаний Совета директоров общества (решениям по вопросам изъятым из компетенции исполнительного органа Общества) было полностью подтверждено Определением Конституционного суда РФ N 8-0-П от 18.01.2011 г.;
- - отклоняя довод истца относительно несоответствия статьи 6 оспариваемого Положения действующему законодательству и установлению им незаконного ограничения на доступ акционера к информации о деятельности Общества - сослался на то, что возможность отказа в предоставлении информации о деятельности общества неоднократно подтверждались решениями высших судебных органов РФ, в т.ч. вышеуказанным Определением Конституционного суда РФ; также случаи и условия отказа в предоставлении акционеру информации содержатся и в Информационном письме ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 г.;
- - оспариваемое Положение принято в соответствии с Уставом общества, соответствует п. 3 Указаний Банка России N 3388-У от 22.09.2014 г не противоречит действующему законодательству.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе и идентичные обоснованию иска - судебной коллегией отклоняются, поскольку не опровергают выводов, изложенных судом по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон.
В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2015 г. по делу N А40-103039/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ОГРН 5107746035744) в доход федерального бюджета РФ 3 000 (три тысячи) - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)