Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 25 марта 2008 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2008 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Селиверстовой Н.А.,
с участием судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой О.В.,
с участием:
от общества с ограниченной ответственностью "ТТК техно", с. Калинино, Малмыжский район, Кировская область, - представители Шаймарданов Р.Р., доверенность от 09.01.2008 г. б/н, ордер от 24.03.2008 г. N 002268 и Ягудин В.М., доверенность от 24.03.2008 г. б/н;,
- от открытого акционерного общества "Булгар-АВТОВАЗ", г. Казань, Республика Татарстан, - представитель Чернов В.А., доверенность от 03.12.2007 г. N 6;
- рассмотрев в открытом судебном заседании 25 марта 2008 г. в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью"ТТК техно" с. Калинино, Малмыжский район, Кировская область, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года по делу N А65-26896/2007, (судья Л.С. Фасхиева), по иску общества с ограниченной ответственностью"ТТК техно" с. Калинино, Малмыжский район, Кировская область к открытому акционерному обществу "Булгар-АВТОВАЗ" г. Казань, Республика Татарстан, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 17 октября 2007 г. и решений совета директоров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 18 октября 2007 г.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ТТК техно" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 17.10.2007 г. и решений совета директоров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 18.10.2007 г.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года в удовлетворении иска отказано.
При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы.
Общество с ограниченной ответственностью "ТТК техно", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "ТТК техно" поддержали доводы апелляционной жалобы по основаниям в ней изложенным и просили отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель открытого акционерного общества "Булгар-АВТОВАЗ", просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения по основаниям изложенным в отзыве.
Выслушав представителей сторон, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "ТТК техно" является акционером ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" и обладает 15,9205% от количества акций Общества (Т. 1, л.д. 11).
17 октября 2007 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" на котором приняты решения: об избрании комиссии общества и избрании членов совета директоров общества.
Решением совета директоров Общества от 21 ноября 2007 г. досрочного прекращены полномочия единоличного исполнительного органа- генерального директора Общества Зиннурова И.З. и на указанную должность назначен Максимов В.В.
Истец оспаривает вышеуказанные решения, мотивируя свои требования тем, что 10 октября 2007 г. федеральным судом Малмыжского района Кировской области приняты обеспечительные меры по гражданскому делу по иску Набиева Р.Н. к ООО "ТТК техно" о понуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций и общества в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров общества 17 октября 2007 г. принимать решения по вопросам повестки дня данного собрания.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" обращается внимание на то, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона) непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку истцом, в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были представлены доказательства наличия существенным нарушений при проведении собрания и причинения ему убытков. Кроме того, голосование истца не могло повлиять на его результаты.
Доводы апелляционной жалобы о незаконности проведения собрания при наличии определения от 10 октября 2007 г. федерального суда Малмыжского района Кировской области являются несостоятельными, так как кассационным определением от 20 декабря 2007 г. указанное определение отменено как неправомерное.
Истец реализовал свое право на участие в общем собрании акционеров и выразил свою волю по каждому вопросу повестки дня путем голосования. Доказательств того, что оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы или возлагают на него какие-либо обязательства или ограничения не представил.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаконности заявленных требований является верным.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года по делу N А65-26896/2007 без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТТК техно", с. Калинино, Малмыжский район, Кировская область, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.03.2008 N 11АП-7814/2007 ПО ДЕЛУ N А65-26896/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2008 г. по делу N А65-26896/2007
Резолютивная часть объявлена 25 марта 2008 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2008 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Селиверстовой Н.А.,
с участием судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой О.В.,
с участием:
от общества с ограниченной ответственностью "ТТК техно", с. Калинино, Малмыжский район, Кировская область, - представители Шаймарданов Р.Р., доверенность от 09.01.2008 г. б/н, ордер от 24.03.2008 г. N 002268 и Ягудин В.М., доверенность от 24.03.2008 г. б/н;,
- от открытого акционерного общества "Булгар-АВТОВАЗ", г. Казань, Республика Татарстан, - представитель Чернов В.А., доверенность от 03.12.2007 г. N 6;
- рассмотрев в открытом судебном заседании 25 марта 2008 г. в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью"ТТК техно" с. Калинино, Малмыжский район, Кировская область, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года по делу N А65-26896/2007, (судья Л.С. Фасхиева), по иску общества с ограниченной ответственностью"ТТК техно" с. Калинино, Малмыжский район, Кировская область к открытому акционерному обществу "Булгар-АВТОВАЗ" г. Казань, Республика Татарстан, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 17 октября 2007 г. и решений совета директоров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 18 октября 2007 г.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ТТК техно" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 17.10.2007 г. и решений совета директоров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 18.10.2007 г.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года в удовлетворении иска отказано.
При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы.
Общество с ограниченной ответственностью "ТТК техно", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "ТТК техно" поддержали доводы апелляционной жалобы по основаниям в ней изложенным и просили отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель открытого акционерного общества "Булгар-АВТОВАЗ", просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения по основаниям изложенным в отзыве.
Выслушав представителей сторон, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "ТТК техно" является акционером ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" и обладает 15,9205% от количества акций Общества (Т. 1, л.д. 11).
17 октября 2007 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" на котором приняты решения: об избрании комиссии общества и избрании членов совета директоров общества.
Решением совета директоров Общества от 21 ноября 2007 г. досрочного прекращены полномочия единоличного исполнительного органа- генерального директора Общества Зиннурова И.З. и на указанную должность назначен Максимов В.В.
Истец оспаривает вышеуказанные решения, мотивируя свои требования тем, что 10 октября 2007 г. федеральным судом Малмыжского района Кировской области приняты обеспечительные меры по гражданскому делу по иску Набиева Р.Н. к ООО "ТТК техно" о понуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций и общества в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров общества 17 октября 2007 г. принимать решения по вопросам повестки дня данного собрания.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" обращается внимание на то, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона) непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку истцом, в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были представлены доказательства наличия существенным нарушений при проведении собрания и причинения ему убытков. Кроме того, голосование истца не могло повлиять на его результаты.
Доводы апелляционной жалобы о незаконности проведения собрания при наличии определения от 10 октября 2007 г. федерального суда Малмыжского района Кировской области являются несостоятельными, так как кассационным определением от 20 декабря 2007 г. указанное определение отменено как неправомерное.
Истец реализовал свое право на участие в общем собрании акционеров и выразил свою волю по каждому вопросу повестки дня путем голосования. Доказательств того, что оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы или возлагают на него какие-либо обязательства или ограничения не представил.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаконности заявленных требований является верным.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2008 года по делу N А65-26896/2007 без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТТК техно", с. Калинино, Малмыжский район, Кировская область, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)