Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии истца - Румянцева Сергея Вячеславовича (г. Калуга) и представителя ответчика - акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (ОГРН 1024001337601, ИНН 4028000791, г. Калуга) - Земильевой Д.Г. (доверенность от 19.05.2016), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Румянцева Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016 по делу N А23-93/2016, установил следующее.
Румянцев Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (далее - общество) о признании недействительным решений Совета директоров общества, оформленных протоколом заседания от 16.10.2015 N 80 (с учетом уточненных требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (далее - инспекция).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые решения Совета директоров приняты в пределах полномочий данного органа, при этом сами по себе указанные решения не нарушают права истца.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения носят рекомендательный характер. Ссылается на то, что принятие указанных решений повлекло неблагоприятные последствия для общества. Указывает, что истец, как член Совета директоров, не был извещен о месте и времени проведения заседания 16.10.2015.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторона, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.1993.
05.09.2002 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1024001337601.
Согласно выписке из реестра N 23-03/4012 от 18.05.2016 Румянцев С.В. являлся владельцем одной обыкновенной акции номинальной стоимостью 200 руб.
21.04.2014 Румянцев С.В. назначен генеральным директором общества (протокол общего собрания акционеров от 17.04.2014 N 28).
Советом директоров общества 16.10.2015 приняты и оформлены протоколом N 80 от 16.10.2015 решения: о введении ограничения функций генерального директора Румянцева С.В. в части исполнения им обязанностей исполнительного органа общества до проведения внеочередного общего собрания акционеров 16.11.2015, а именно: права первой подписи финансовых документов; предложении генеральному директору Румянцеву С.В. до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015 убыть в очередной отпуск; поручении права подписи финансовых документов, как и функций единоличного исполнительного органа общества обладателю второй подписи - Юрманову А.Н., начиная с 16.10.2015 и до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015; доведении решения Совета директоров до всех банков, в которых открыты счета общества.
На дату проведения заседания Совета директоров Румянцев С.В. владел 300 обыкновенными акциями общества.
Ссылаясь на то, что решения Совета директоров общества, оформленные протоколом N 80 заседания Совета директоров общества от 16.05.2015, являются недействительными ввиду нарушения при его принятии положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и положений Устава общества, Румянцев С.В. обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.
Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статьи 8.1 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.
В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Пунктом 18 части 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что к компетенции совета директоров также относятся иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и Уставом общества.
Таким образом, компетенция совета директоров определяется по принципу исключения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Единоличный исполнительный орган общества, в свою очередь, не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что принятые Советом директоров на заседании 16.10.2015 и оформленные протоколом N 80 решения не относятся к образованию исполнительного органа общества и досрочному прекращению его полномочий, носят рекомендательный характер и ограничены определенным сроком - до проведения внеочередного собрания акционеров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они не выходят за пределы полномочий Совета директоров общества.
Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные решения привели или могли привести к причинению убытков обществу или самому Румянцеву С.В., как акционеру, истцом в материалы дела, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено.
Вместе с тем судом установлено, что постановлением Калужского районного суда Калужской области от 13.11.2015, оставленным без изменения апелляционным постановлением Калужского областного суда от 24.12.2015 Румянцев С.В. был временно отстранен от занимаемой должности генерального директора общества, а внеочередным общим собранием акционеров от 02.03.2016 (протокол N 1) - полномочия генерального директора общества Румянцева С.В. были досрочно прекращены. Генеральным директором общества избран Юрманов А.Н.
Довод истца о том, что он, как член Совета директоров, не был извещен о времени и месте проведения заседания 16.10.2015 не может быть принят во внимание, поскольку само по себе данное обстоятельство не влияет на правильность выводов суда первой инстанции, поскольку право на обжалование решения совета директоров акционерного общества в связи с нарушением порядка созыва совета директоров и составления протокола такого собрания ни законом, ни уставом общества акционеру не предоставлено.
Довод истца о том, что принятием оспариваемых решений обществу были причинены неблагоприятные последствия, не подтвержден какими-либо доказательствами.
Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016 по делу N А23-93/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Румянцева Сергея Вячеславовича в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.09.2016 N 20АП-4767/2016 ПО ДЕЛУ N А23-93/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2016 г. по делу N А23-93/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии истца - Румянцева Сергея Вячеславовича (г. Калуга) и представителя ответчика - акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (ОГРН 1024001337601, ИНН 4028000791, г. Калуга) - Земильевой Д.Г. (доверенность от 19.05.2016), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Румянцева Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016 по делу N А23-93/2016, установил следующее.
Румянцев Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (далее - общество) о признании недействительным решений Совета директоров общества, оформленных протоколом заседания от 16.10.2015 N 80 (с учетом уточненных требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (далее - инспекция).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые решения Совета директоров приняты в пределах полномочий данного органа, при этом сами по себе указанные решения не нарушают права истца.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения носят рекомендательный характер. Ссылается на то, что принятие указанных решений повлекло неблагоприятные последствия для общества. Указывает, что истец, как член Совета директоров, не был извещен о месте и времени проведения заседания 16.10.2015.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторона, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.1993.
05.09.2002 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1024001337601.
Согласно выписке из реестра N 23-03/4012 от 18.05.2016 Румянцев С.В. являлся владельцем одной обыкновенной акции номинальной стоимостью 200 руб.
21.04.2014 Румянцев С.В. назначен генеральным директором общества (протокол общего собрания акционеров от 17.04.2014 N 28).
Советом директоров общества 16.10.2015 приняты и оформлены протоколом N 80 от 16.10.2015 решения: о введении ограничения функций генерального директора Румянцева С.В. в части исполнения им обязанностей исполнительного органа общества до проведения внеочередного общего собрания акционеров 16.11.2015, а именно: права первой подписи финансовых документов; предложении генеральному директору Румянцеву С.В. до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015 убыть в очередной отпуск; поручении права подписи финансовых документов, как и функций единоличного исполнительного органа общества обладателю второй подписи - Юрманову А.Н., начиная с 16.10.2015 и до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015; доведении решения Совета директоров до всех банков, в которых открыты счета общества.
На дату проведения заседания Совета директоров Румянцев С.В. владел 300 обыкновенными акциями общества.
Ссылаясь на то, что решения Совета директоров общества, оформленные протоколом N 80 заседания Совета директоров общества от 16.05.2015, являются недействительными ввиду нарушения при его принятии положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и положений Устава общества, Румянцев С.В. обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.
Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статьи 8.1 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.
В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Пунктом 18 части 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что к компетенции совета директоров также относятся иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и Уставом общества.
Таким образом, компетенция совета директоров определяется по принципу исключения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Единоличный исполнительный орган общества, в свою очередь, не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что принятые Советом директоров на заседании 16.10.2015 и оформленные протоколом N 80 решения не относятся к образованию исполнительного органа общества и досрочному прекращению его полномочий, носят рекомендательный характер и ограничены определенным сроком - до проведения внеочередного собрания акционеров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они не выходят за пределы полномочий Совета директоров общества.
Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные решения привели или могли привести к причинению убытков обществу или самому Румянцеву С.В., как акционеру, истцом в материалы дела, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено.
Вместе с тем судом установлено, что постановлением Калужского районного суда Калужской области от 13.11.2015, оставленным без изменения апелляционным постановлением Калужского областного суда от 24.12.2015 Румянцев С.В. был временно отстранен от занимаемой должности генерального директора общества, а внеочередным общим собранием акционеров от 02.03.2016 (протокол N 1) - полномочия генерального директора общества Румянцева С.В. были досрочно прекращены. Генеральным директором общества избран Юрманов А.Н.
Довод истца о том, что он, как член Совета директоров, не был извещен о времени и месте проведения заседания 16.10.2015 не может быть принят во внимание, поскольку само по себе данное обстоятельство не влияет на правильность выводов суда первой инстанции, поскольку право на обжалование решения совета директоров акционерного общества в связи с нарушением порядка созыва совета директоров и составления протокола такого собрания ни законом, ни уставом общества акционеру не предоставлено.
Довод истца о том, что принятием оспариваемых решений обществу были причинены неблагоприятные последствия, не подтвержден какими-либо доказательствами.
Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2016 по делу N А23-93/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Румянцева Сергея Вячеславовича в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.В.ЗАИКИНА
Судьи
Т.В.БЫЧКОВА
А.Г.СЕЛИВОНЧИК
Н.В.ЗАИКИНА
Судьи
Т.В.БЫЧКОВА
А.Г.СЕЛИВОНЧИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)