Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2016
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Сикорской Н.И., Котляровой Е.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мосейчук М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2016 по делу N А83-2676/2015 (судья Гаврилюк М.П.)
по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (ОГРН 1149102017426)
к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924)
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- акционерное общество "Санаторий "Утес" (ОГРН 1149102181271);
- частное акционерное общество лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница"
о признании незаконным решения об отказе в проведении операций/предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг от 19.06.2015 г. N 04-03/1631, понуждении совершить определенные действия,
при участии:
от ответчика: Пантелеева Л.М. - представитель по доверенности от 22.12.2015 N 657-15,
от АО "Санаторий "Утес": Тимошенко И.В. - представитель по доверенности от 11.01.2006 N 01/01-4, Плегузов А.В. - представитель по доверенности от 11.01.2016 N 03/01-4, Сас Я.О. - представитель по доверенности от 19.09.2015 N 548/01-4,
от частного акционерного общества лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница": Счастливенко Ю.Г. - представитель по доверенности от 24.12.2015 N 24-12/07,
от Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым: Пашиев Э.У. - представитель по доверенности от 29.12.2015 N 706-Д,
установил:
Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" о признании незаконным решения об отказе в проведении операций/предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг от 19.06.2015 г. N 04-03/1631, об обязании внести изменения в реестр акционеров АО "Санаторий "Утес", путем списания 118 020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Санаторий "Утес" с лицевого счета ЧАО "Укрпрофздравница" и зачислении 118 020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Санаторий "Утес" на лицевой счет субъекта Российской Федерации - Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2015 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество "Санаторий "Утес".
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено частное акционерное общество лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2016 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального и материального права. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно проигнорировал обстоятельства и доводы, изложенные в исковом заявлении, и незаконно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Определением от 22.03.2016 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
Определением от 21.04.2016 судебное заседание отложено на 19.05.2016.
Определением от 19.05.2016 произведена замена судьи Голика В.С. на судью Котлярову Е.Л.
В материалы дела от АО "Санаторий "Утес", частного акционерного общества лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница", АО "Регистраторское общество "СТАТУС" поступили дополнительные отзывы на апелляционную жалобу.
Представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представители АО "Санаторий "Утес", частного акционерного общества лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница", АО "Регистраторское общество "СТАТУС" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 15 минут 26.05.2016.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.
Частное акционерное общество "Санаторий Утес" является эмитентом 229 700 обыкновенных именных в бездокументарной форме акций. Государственная регистрация выкупа ценных бумаг произведена 26.03.2015 и зарегистрирована отделом Центрального банка РФ по Республике Крым 05.05.2015.
Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 02.07.2015, владельцами ценных бумаг являются:
- 66 физических лиц - которые являются держателями 766 акций, что составляет 0,333478% акций,
- АО "Севастопольский Морской Банк" - 53 674 акций - что составляет 23,367%,
- ООО "Укркурортсервис" - 3 000 акций, что составляет 1,306051%,
- ООО "ДКС - Сервис" - 31 477 акций, что составляет 13,703526%,
- ООО "Плака" - 22 763 акций, что составляет 9,909882%,
- Частное акционерное общество лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" 118 020 акций, что составляет 51,380061%.
Согласно пункту 6 постановления Государственного Совета Республики Крым от 17 марта 2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма" государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия данного Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым. Собственность профсоюзных и иных общественных организаций Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является собственностью подразделений соответствующих организаций, находящихся в Республике Крым, а если таковых не имеется - государственной собственностью Республики Крым.
Абзац 2 ч. 1 ст. 2.1 Закона Республики Крым от 31.07.2014 N 38-3PK "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым" предусматривает, что право собственности профсоюзных и иных общественных организаций Украины, не имевших подразделений на территории Республики Крым по состоянию на 17 марта 2014 года, на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, находившееся на территории Республики Крым по состоянию на 17 марта 2014 года, считать прекращенным на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17 марта 2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма" в связи с возникновением права собственности Республики Крым на такое имущество.
Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 24 декабря 2014 года N 396-1/14 "О некоторых вопросах государственной собственности Республики Крым" (вступило в силу с 30 декабря 2014 года) акции частного акционерного общества "Санаторий "Утес" (юридический адрес: 298541, г. Алушта, пос. Утес, ул. Гагариной, 5) в количестве 118 020 штук, что составляет 51, 3801% уставного капитала общества, учтены как собственность Республики Крым и включены в состав имущества Республики Крым.
В соответствии со статьей 17 Закона Республики Крым от 8 августа 2014 года N 46-ЗРК "Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым" полномочия собственника в отношении акций, находящихся в государственной собственности Республики Крым, осуществляет уполномоченный орган.
Согласно Указу Главы Республики Крым от 3 сентября 2014 года N 249-У таким уполномоченным органом определено Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым. Аналогичные нормы содержит пункт 4.37 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года N 157 (с изменениями).
Указом Главы Республики Крым от 7 ноября 2014 года N 452-У (с изменениями, внесенными Указом Главы Республики Крым от 20 февраля 2014 года N 52-У) установлено, что полномочия собственника в отношении акций, находящихся в государственной собственности Республики Крым (в том числе, акций ЧАО "Санаторий Утес"), также осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее - Минимущество). При этом, Минимуществу поручено выступить акционером (участником) хозяйственных обществ, в уставных капиталах которых есть корпоративные права республики.
Письмом исх. N 01-10/11052 от 20.05.2015 г. истец обратился к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" с просьбой провести зачисление 118 020 акций на лицевой счет Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Крыма путем списания с лицевого счета Частного акционерного общества лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" приобщив к заявлению следующие документы: Анкета - заявление зарегистрированного лица (для юридических лиц); Закон Республики Крым от 08 августа 2014 года N 46-ЗРК "Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым" (с изменениями, внесенными Законом Республики Крым от 29 апреля 2015 года N 91-ЗРК/2015); Указ Главы Республики Крым от 03 сентября 2014 года N 242-У "Об уполномоченном органе"; Указ Главы Республики Крым от 07 ноября 2014 года N 452-У "Об управлении собственностью Республики Крым" (с изменениями, внесенными Указом Главы Республики Крым от 20 февраля 2015 года N 52-У); Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30 июля 2014 года N 2397-6/14 "О некоторых вопросах управления собственностью Республики Крым"; Постановление Государственного Совета Республики Крым от 24 декабря 2014 года N 396-1/14 "О некоторых вопросах государственной собственности Республики Крым"; Постановление Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года N 157 "Об утверждении Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым" (в редакции постановления Совета министров Республики Крым от 20 февраля 2015 года N 50); Указ Главы Республики Крым от 15.10.2014 N 410-У "О Городецком А.А."; Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 04.07.2014; Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2015; Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 04.07.2014.
19.06.2015 исх. N 04-03/1631 Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" уведомило истца об отказе в проведении операций, указав в качестве основания: Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (пп. 1), 12) п. 3.20, пп. 2) п. 3.21; в качестве причины: не предоставлен документ, являющийся основанием для внесения записей в реестр о переходе прав собственности на акции; не оплачены услуги регистратора, а также с указанием следующих рекомендаций: документы необходимо предоставить в АО "СТАТУС" с сопроводительным письмом об устранении причин отказа в проведении операции в реестре со ссылкой на дату и номер настоящего уведомления.
Законом, определяющим порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами, является Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).
Как верно установлено судом первой инстанции предметом доказывания в рамках заявленного требования в данном деле является соответствие требованиям ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг представленных истцом документов для проведения операции в реестре, связанной с переходом прав на ценные бумаги.
В соответствии со ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг в обязанности держателя реестра входит проводить операции в реестре только по распоряжению зарегистрированных лиц, если иное не установлено федеральным законом и нормативными актами Банка России.
Абзацем 14 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Как указано судом первой инстанции при обращении с заявлением истец в качестве документа для регистрации перехода прав на 118 020 акций Санатория "Утес" предоставил Постановление Государственного Совета Республики Крым от 24.12.2014 N 396-1/14 "О некоторых вопросах государственной собственности Республики Крым", где указано, что акции Частного акционерного общества "Санаторий Утес" в количестве 118 020 акций, что соответствует 51,3801%, учитываются как собственность Республики Крым.
Между тем данное постановление не содержит сведений о лице в реестре ценных бумаг эмитента на лицевом счете которого учитываются эти акции.
В соответствии с п. 7 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма", собственность профсоюзных и иных общественных организаций Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является собственностью подразделений соответствующих организаций, находящихся в Республике Крым, а если таковых не имеется - государственной собственностью Республики Крым.
В данном постановлении не указано имущество конкретных профсоюзных организаций, чья собственность переходит подразделениям соответствующих организаций, и какое имущество переходит в государственную собственность Республики Крым.
Так же истец не предоставил суду доказательств оплаты услуг регистратора до подачи заявления о внесении записи о переходе прав собственности по установленным тарифам, право взимания платы за которым закреплено п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, что так же явилось основанием для отказа в проведении операции,...
Как следует из представленных письменных дополнений к апелляционной жалобе и дополнительных отзывов после принятия решения судом первой инстанции постановлением Государственного Совета Республики Крым N 989-1/16 от 17.02.2016 внесены изменения в постановление Государственного Совета Республики Крым N 2085-6/14 от 30.04.2014 - п. 152 Перечня имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, изложен в новой редакции: "Акции частного акционерного общества "Санаторий "Утес" ранее принадлежавшие Частному акционерному обществу лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" в количестве 118 020 штук, что составляет 51,3801% уставного капитала общества".
Между тем данное обстоятельство и не может являться основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции, поскольку указанное постановление Государственного Совета Республики Крым N 989-1/16 от 17.02.2016 отсутствовало на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, и в дальнейшем (29.04.2016) послужило основанием для повторного обращения Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым к регистратору с заявлением о проведении операции в реестре владельцев ценных бумаг.
Учитывая изложенное и принимая во внимание, что предметом спора являются первоначальные действия регистратора об отказе в проведении операций/предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг от 19.06.2015 г. N 04-03/1631 апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы, что исключает ее удовлетворение.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции, влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта, в связи с чем оснований для отмены решения не имеется. Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2016 по делу N А83-2676/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Р.С.ВАХИТОВ
Судьи
Н.И.СИКОРСКАЯ
Е.Л.КОТЛЯРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТЬ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.05.2016 N 21АП-1875/2015 ПО ДЕЛУ N А83-2676/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2016 г. по делу N А83-2676/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2016
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Сикорской Н.И., Котляровой Е.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мосейчук М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2016 по делу N А83-2676/2015 (судья Гаврилюк М.П.)
по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (ОГРН 1149102017426)
к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924)
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- акционерное общество "Санаторий "Утес" (ОГРН 1149102181271);
- частное акционерное общество лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница"
о признании незаконным решения об отказе в проведении операций/предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг от 19.06.2015 г. N 04-03/1631, понуждении совершить определенные действия,
при участии:
от ответчика: Пантелеева Л.М. - представитель по доверенности от 22.12.2015 N 657-15,
от АО "Санаторий "Утес": Тимошенко И.В. - представитель по доверенности от 11.01.2006 N 01/01-4, Плегузов А.В. - представитель по доверенности от 11.01.2016 N 03/01-4, Сас Я.О. - представитель по доверенности от 19.09.2015 N 548/01-4,
от частного акционерного общества лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница": Счастливенко Ю.Г. - представитель по доверенности от 24.12.2015 N 24-12/07,
от Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым: Пашиев Э.У. - представитель по доверенности от 29.12.2015 N 706-Д,
установил:
Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" о признании незаконным решения об отказе в проведении операций/предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг от 19.06.2015 г. N 04-03/1631, об обязании внести изменения в реестр акционеров АО "Санаторий "Утес", путем списания 118 020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Санаторий "Утес" с лицевого счета ЧАО "Укрпрофздравница" и зачислении 118 020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Санаторий "Утес" на лицевой счет субъекта Российской Федерации - Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2015 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество "Санаторий "Утес".
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено частное акционерное общество лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2016 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального и материального права. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно проигнорировал обстоятельства и доводы, изложенные в исковом заявлении, и незаконно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Определением от 22.03.2016 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
Определением от 21.04.2016 судебное заседание отложено на 19.05.2016.
Определением от 19.05.2016 произведена замена судьи Голика В.С. на судью Котлярову Е.Л.
В материалы дела от АО "Санаторий "Утес", частного акционерного общества лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница", АО "Регистраторское общество "СТАТУС" поступили дополнительные отзывы на апелляционную жалобу.
Представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представители АО "Санаторий "Утес", частного акционерного общества лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница", АО "Регистраторское общество "СТАТУС" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 15 минут 26.05.2016.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.
Частное акционерное общество "Санаторий Утес" является эмитентом 229 700 обыкновенных именных в бездокументарной форме акций. Государственная регистрация выкупа ценных бумаг произведена 26.03.2015 и зарегистрирована отделом Центрального банка РФ по Республике Крым 05.05.2015.
Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 02.07.2015, владельцами ценных бумаг являются:
- 66 физических лиц - которые являются держателями 766 акций, что составляет 0,333478% акций,
- АО "Севастопольский Морской Банк" - 53 674 акций - что составляет 23,367%,
- ООО "Укркурортсервис" - 3 000 акций, что составляет 1,306051%,
- ООО "ДКС - Сервис" - 31 477 акций, что составляет 13,703526%,
- ООО "Плака" - 22 763 акций, что составляет 9,909882%,
- Частное акционерное общество лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" 118 020 акций, что составляет 51,380061%.
Согласно пункту 6 постановления Государственного Совета Республики Крым от 17 марта 2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма" государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия данного Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым. Собственность профсоюзных и иных общественных организаций Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является собственностью подразделений соответствующих организаций, находящихся в Республике Крым, а если таковых не имеется - государственной собственностью Республики Крым.
Абзац 2 ч. 1 ст. 2.1 Закона Республики Крым от 31.07.2014 N 38-3PK "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым" предусматривает, что право собственности профсоюзных и иных общественных организаций Украины, не имевших подразделений на территории Республики Крым по состоянию на 17 марта 2014 года, на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, находившееся на территории Республики Крым по состоянию на 17 марта 2014 года, считать прекращенным на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17 марта 2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма" в связи с возникновением права собственности Республики Крым на такое имущество.
Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 24 декабря 2014 года N 396-1/14 "О некоторых вопросах государственной собственности Республики Крым" (вступило в силу с 30 декабря 2014 года) акции частного акционерного общества "Санаторий "Утес" (юридический адрес: 298541, г. Алушта, пос. Утес, ул. Гагариной, 5) в количестве 118 020 штук, что составляет 51, 3801% уставного капитала общества, учтены как собственность Республики Крым и включены в состав имущества Республики Крым.
В соответствии со статьей 17 Закона Республики Крым от 8 августа 2014 года N 46-ЗРК "Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым" полномочия собственника в отношении акций, находящихся в государственной собственности Республики Крым, осуществляет уполномоченный орган.
Согласно Указу Главы Республики Крым от 3 сентября 2014 года N 249-У таким уполномоченным органом определено Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым. Аналогичные нормы содержит пункт 4.37 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года N 157 (с изменениями).
Указом Главы Республики Крым от 7 ноября 2014 года N 452-У (с изменениями, внесенными Указом Главы Республики Крым от 20 февраля 2014 года N 52-У) установлено, что полномочия собственника в отношении акций, находящихся в государственной собственности Республики Крым (в том числе, акций ЧАО "Санаторий Утес"), также осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее - Минимущество). При этом, Минимуществу поручено выступить акционером (участником) хозяйственных обществ, в уставных капиталах которых есть корпоративные права республики.
Письмом исх. N 01-10/11052 от 20.05.2015 г. истец обратился к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" с просьбой провести зачисление 118 020 акций на лицевой счет Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Крыма путем списания с лицевого счета Частного акционерного общества лечебно-оздоровительное учреждение профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" приобщив к заявлению следующие документы: Анкета - заявление зарегистрированного лица (для юридических лиц); Закон Республики Крым от 08 августа 2014 года N 46-ЗРК "Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым" (с изменениями, внесенными Законом Республики Крым от 29 апреля 2015 года N 91-ЗРК/2015); Указ Главы Республики Крым от 03 сентября 2014 года N 242-У "Об уполномоченном органе"; Указ Главы Республики Крым от 07 ноября 2014 года N 452-У "Об управлении собственностью Республики Крым" (с изменениями, внесенными Указом Главы Республики Крым от 20 февраля 2015 года N 52-У); Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30 июля 2014 года N 2397-6/14 "О некоторых вопросах управления собственностью Республики Крым"; Постановление Государственного Совета Республики Крым от 24 декабря 2014 года N 396-1/14 "О некоторых вопросах государственной собственности Республики Крым"; Постановление Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года N 157 "Об утверждении Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым" (в редакции постановления Совета министров Республики Крым от 20 февраля 2015 года N 50); Указ Главы Республики Крым от 15.10.2014 N 410-У "О Городецком А.А."; Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 04.07.2014; Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2015; Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 04.07.2014.
19.06.2015 исх. N 04-03/1631 Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" уведомило истца об отказе в проведении операций, указав в качестве основания: Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (пп. 1), 12) п. 3.20, пп. 2) п. 3.21; в качестве причины: не предоставлен документ, являющийся основанием для внесения записей в реестр о переходе прав собственности на акции; не оплачены услуги регистратора, а также с указанием следующих рекомендаций: документы необходимо предоставить в АО "СТАТУС" с сопроводительным письмом об устранении причин отказа в проведении операции в реестре со ссылкой на дату и номер настоящего уведомления.
Законом, определяющим порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами, является Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).
Как верно установлено судом первой инстанции предметом доказывания в рамках заявленного требования в данном деле является соответствие требованиям ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг представленных истцом документов для проведения операции в реестре, связанной с переходом прав на ценные бумаги.
В соответствии со ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг в обязанности держателя реестра входит проводить операции в реестре только по распоряжению зарегистрированных лиц, если иное не установлено федеральным законом и нормативными актами Банка России.
Абзацем 14 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Как указано судом первой инстанции при обращении с заявлением истец в качестве документа для регистрации перехода прав на 118 020 акций Санатория "Утес" предоставил Постановление Государственного Совета Республики Крым от 24.12.2014 N 396-1/14 "О некоторых вопросах государственной собственности Республики Крым", где указано, что акции Частного акционерного общества "Санаторий Утес" в количестве 118 020 акций, что соответствует 51,3801%, учитываются как собственность Республики Крым.
Между тем данное постановление не содержит сведений о лице в реестре ценных бумаг эмитента на лицевом счете которого учитываются эти акции.
В соответствии с п. 7 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма", собственность профсоюзных и иных общественных организаций Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является собственностью подразделений соответствующих организаций, находящихся в Республике Крым, а если таковых не имеется - государственной собственностью Республики Крым.
В данном постановлении не указано имущество конкретных профсоюзных организаций, чья собственность переходит подразделениям соответствующих организаций, и какое имущество переходит в государственную собственность Республики Крым.
Так же истец не предоставил суду доказательств оплаты услуг регистратора до подачи заявления о внесении записи о переходе прав собственности по установленным тарифам, право взимания платы за которым закреплено п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, что так же явилось основанием для отказа в проведении операции,...
Как следует из представленных письменных дополнений к апелляционной жалобе и дополнительных отзывов после принятия решения судом первой инстанции постановлением Государственного Совета Республики Крым N 989-1/16 от 17.02.2016 внесены изменения в постановление Государственного Совета Республики Крым N 2085-6/14 от 30.04.2014 - п. 152 Перечня имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, изложен в новой редакции: "Акции частного акционерного общества "Санаторий "Утес" ранее принадлежавшие Частному акционерному обществу лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" в количестве 118 020 штук, что составляет 51,3801% уставного капитала общества".
Между тем данное обстоятельство и не может являться основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции, поскольку указанное постановление Государственного Совета Республики Крым N 989-1/16 от 17.02.2016 отсутствовало на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, и в дальнейшем (29.04.2016) послужило основанием для повторного обращения Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым к регистратору с заявлением о проведении операции в реестре владельцев ценных бумаг.
Учитывая изложенное и принимая во внимание, что предметом спора являются первоначальные действия регистратора об отказе в проведении операций/предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг от 19.06.2015 г. N 04-03/1631 апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы, что исключает ее удовлетворение.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции, влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта, в связи с чем оснований для отмены решения не имеется. Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2016 по делу N А83-2676/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Р.С.ВАХИТОВ
Судьи
Н.И.СИКОРСКАЯ
Е.Л.КОТЛЯРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)