Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2009 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Маховой Е.В.,
Яковлева А.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,
при участии:
- от ООО Агро Производственная компания "Инвест-Холдинг": Горяйнова И.Ю. - адвоката, удостоверение N 027 от 03.12.2007 г., доверенность от 06.02.2009 г.;
- от ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала: Молчанова Д.Н. - представителя по доверенности N 010-05-20/94 от 04.05.2009 г.;
- от ОАО "Хотынецкий маслозавод": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "Агрофирма "Краснорябинская": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, в лице Орловского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Орел,
на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. по делу N А48-470/2009 (судья Юдина А.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью Агро Производственной компании "Инвест-Холдинг", г. Воронеж, к открытому акционерному обществу "Хотынецкий маслозавод", п. Хотынец Орловской области, открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, в лице Орловского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Орел, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Краснорябинская", п. Хотынец Орловской области, о признании сделки недействительной,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Агро Производственная компания "Инвест-Холдинг" (далее - ООО АПК "Инвест-Холдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Хотынецкий маслозавод" (далее - ОАО "Хотынецкий маслозавод") и открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") о признании сделки недействительной, а именно договора поручительства N 061000/0690-8 от 23.04.2007 г., заключенного между ответчиками.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Краснорябинская" (далее - ООО "Агрофирма "Краснорябинская").
Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. признан недействительным договор поручительства N 061000/0690-8 от 23.04.2007 г., заключенный между ОАО "Хотынецкий маслозавод" и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО АПК "Инвест-Холдинг" доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. по мотивам, изложенным в представленном отзыве, в связи с чем просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" - без удовлетворения.
В судебное заседание представители ОАО "Хотынецкий маслозавод", ООО "Агрофирма "Краснорябинская" не явились, отзывы не представили.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в отсутствие представителей ОАО "Хотынецкий маслозавод", ООО "Агрофирма "Краснорябинская".
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей ООО АПК "Инвест-Холдинг" и ОАО "Россельхозбанк", арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов, 23 апреля 2007 г. между ОАО "Хотынецкий маслозавод" и ОАО "Россельхозбанк" был заключен договор поручительства N 061000/0690-8, по условиям которого ОАО "Хотынецкий маслозавод" обязался отвечать в полном объеме перед ОАО "Россельхозбанк" за исполнение ООО "Агрофирма Краснорябинская" (должник) своих обязательств по кредитному договору N 061000/0690-8, заключенному 25 октября 2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агрофирма Краснорябинская" (пункт 1.1.).
Пункт 1.2 договора поручительства устанавливает, что поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов ОАО "Россельхозбанк" по взысканию задолженности должника.
Как следует из пунктов 1.3 и 1.4 договора поручительства N 061000/0690-8, ОАО "Россельхозбанк" приняло на себя обязательство предоставить ООО "Агрофирма Краснорябинская" денежные средства в размере 10 000 000 рублей на пополнение оборотных средств, а ООО "Агрофирма Краснорябинская" приняла на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 16% годовых.
Истец, являясь акционером ОАО "Хотынецкий маслозавод", владеющим 99,9068% обыкновенных именных акций общества, и полагая, что договор поручительства N 061000/0690-8 от 23.04.2007 г. является недействительной сделкой, поскольку будучи крупной сделкой заключен с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такая сделка является оспоримой.
Признаки крупности сделки должны устанавливаться на основе надлежащих доказательств, безусловно подтверждающих указанные обстоятельства, при этом представление данных доказательств, в первую очередь, возлагается на лицо, оспаривающее совершенную сделку.
Истцом и ОАО "Россельхозбанк" были представлены два различных по своему содержанию баланса в части размера балансовой стоимости активов ОАО "Хотынецкий маслозавод" (19 294 тыс. руб. - по данным истца по состоянию на 31.03.2007 г., 62 695 тыс. руб. - по данным ОАО "Россельхозбанк" по состоянию на 31.03.2007 г.).
По запросу суда первой инстанции в материалы дела налоговым органом представлен бухгалтерский баланс ОАО "Хотынецкий маслозавод", согласно которому балансовая стоимость активов ОАО "Хотынецкий маслозавод" по состоянию на 31.03.2007 г. составляет 19 294 тыс. руб.
Данные указанного баланса подтверждаются также сведениями главной книги ОАО "Хотынецкий маслозавод".
В соответствии с положениями статей 1 и 9 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции.
Согласно статье 2 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.
Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете").
Исходя из положений статьи 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете", разъяснений, содержащихся в письме Минфина Российской Федерации N 59 от 24.07.1992 г. "О рекомендациях по применению учетных регистров бухгалтерского учета на предприятиях", главная книга является основным сводным бухгалтерским документом, в котором представлены итоговые данные по частным бухгалтерским отчетам и счетам, счета синтетического учета.
Допрошенная в качестве свидетеля главный бухгалтер ОАО "Хотынецкий маслозавод" Илюшина Т.В. подтвердила тождественность данных, представленных истцом в суд, указав на то обстоятельство, что ею сдавался в налоговый орган бухгалтерский баланс по стоимости активов 19 294 000 рублей, данная стоимость выявлена на основании данных бухгалтерского учета предприятия и применялась для расчета налогов.
Таким образом, материалами дела подтверждается стоимость активов ОАО "Хотынецкий маслозавод" на 31 марта 2007 г. в сумме 19 294 000 рублей.
Исходя из изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой, поскольку связан с возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 51,83% балансовой стоимости активов ОАО "Хотынецкий маслозавод" (10000000/19294000 х 100), обоснован и подтверждается материалами дела.
Акционер имущественно заинтересован в успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и ему делегировано право на участие в управлении обществом.
Положениями ФЗ "Об акционерных обществах" обеспечивается защита законных интересов акционера путем закрепления компетенции в решении тех или иных вопросов каждого органа управления обществом.
Как указано истцом и не оспорено иными лицами, участвующими в деле, оспариваемый договор поручительства не одобрялся на общем собрании акционеров общества, сам акционер не принимал решения об одобрении данной сделки.
Доказательств обратного ответчиками в ходе рассмотрения спора не представлено (статья 65 АПК РФ).
Таким образом, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что данный договор поручительства N 061000/0690-8 от 23 апреля 2007 г. заключен ответчиками в нарушение статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Исходя из смысла пункта 2 статьи 48 и статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах", генеральный директор ОАО "Хотынецкий маслозавод" Музалевский А.А., как единоличный исполнительный орган, не имел установленного законом права принимать решение о заключении оспариваемого договора без соответствующего одобрения.
Поскольку заключенная сделка является крупной, права и законные интересы истца, как акционера ОАО "Хотынецкий маслозавод" нарушены.
Между тем, согласно пункту 1 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Заключение оспариваемого договора поручительства влечет за собой риск финансовых потерь для общества в виде утраты имущества на сумму более 10 миллионов рублей.
При этом вопрос о действительном причинении убытков ОАО "Хотынецкий маслозавод" и (или) его акционерам оспариваемой сделкой, как правильно указал суд первой инстанции, не относится к предмету рассматриваемого спора.
Доводы ОАО "Россельхозбанк" относительно того, что достоверным является бухгалтерский баланс на сумму 62 695 000 рублей, правомерно не приняты во внимание арбитражным судом области, поскольку данная сумма не подтверждается бухгалтерскими документами ОАО "Хотынецкий маслозавод", не принята в качестве основной и при расчете и уплате налогов.
Также судом первой инстанции правомерно на приняты доводы ответчика о несоответствии действительности главной книги ОАО "Хотынецкий маслозавод", поскольку свидетель Т.В. Илюшина, являющаяся главным бухгалтером ОАО "Хотынецкий маслозавод" показала, что данная книга составлялась ею и принималась для составления всех сводных бухгалтерских документов. Сумма приобретенного у ООО "Агрофирма "Краснорябинская" имущества отражена в главной книге в следующем периоде - апреле 2007 г., на дату оплаты товара.
При этом арбитражным судом области учтено то обстоятельство, что по информации свидетеля А.А. Музалевского, по факту представления ОАО "Россельхозбанк" недостоверных бухгалтерских балансов возбуждено уголовное дело.
Довод ОАО "Россельхозбанк" о намеренном представлении в налоговый орган заниженного бухгалтерского баланса в целях уменьшения налоговых издержек не подкреплен какими-либо доказательствами, в связи с чем правомерно отклонен судом первой инстанции.
Также правомерно судом первой инстанции отказано в применении срока исковой давности к указанным правоотношениям.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Как следует из устава ОАО "Хотынецкий маслозавод", органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор.
Материалами дела подтверждается, что в период заключения оспариваемого договора поручительства председателем совета директоров ОАО "Хотынецкий маслозавод" был Москалев В.В., который одновременно являлся генеральным директором ООО АПК "Инвест-Холдинг". Генеральным директором ОАО "Хотынецкий маслозавод" был Музалевский А.А.
ОАО "Россельхозбанк" в качестве обоснования того, что Москалев В.В. с момента подписания договора поручительства знал о заключенной сделке, указал на особое правовое положение Москалева В.В. и на факт нахождения его в день подписания договора в банке.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, данные обстоятельства не указывают на осведомленность Москалева В.В. о совершении оспариваемой сделки в день ее совершения.
Свидетельские показания Музалевского А.А., утверждавшего, что Москалев В.В. в момент подписания договора поручительства был в ОАО "Россельхозбанк" и знал о совершении сделки, противоречат показаниям В.В. Москалева и Т.В. Илюшиной, которые утверждают, что присутствовали лишь при заключении самостоятельных кредитных договоров между ответчиками, в силу своих должностных обязанностей руководитель обязан был знать финансовое состояние общества.
Показания свидетелей В.В. Москалева и Т.В. Илюшиной подтверждаются материалами дела, в том числе дополнительными соглашениями к кредитным договорам, отсутствием в материалах дела каких-либо письменных доказательств извещения В.В. Москалева о заключении спорного договора поручительства.
Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что материалы дела не содержат каких-либо достоверных доказательств извещения Москалева В.В. о заключении спорного договора поручительства или иных доказательств, которые бы позволили сделать вывод об осведомленности истца о заключении договора поручительства и его условиях.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исчислил срок исковой давности с даты проведения общего собрания акционеров общества по итогам 2007 года.
Совершение ОАО "Хотынецкий маслозавод" с ООО "Агрофирма "Краснорябинская" сделок купли-продажи в период заключения оспариваемого договора не может являться доказательством, подтверждающим осведомленность ООО АПК "Инвест-Холдинг" о договоре поручительства и его существенных условиях.
Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования истца.
При этом арбитражным судом области правомерно отклонена ссылка ОАО "Россельхозбанк" на то обстоятельство, что В.В. Москалев в силу того, что он является Председателем Совета директоров общества, знал и должен был узнать о заключении оспариваемого договора поручительства.
Согласно пункту 2 статьи 67 ФЗ "Об акционерных обществах" председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
В силу статьи 69 вышеуказанного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
Следовательно, о наличии оспариваемых договоров, их содержании В.В. Москалев мог узнать путем передачи соответствующих документов от генерального директора общества А.А. Музалевского.
Согласно показаниям названных лиц оспариваемый договор в распоряжение Председателя Совета директоров ОАО "Хотынецкий маслозавод" не передавался.
К компетенции Совета директоров не относится и ведение бухгалтерского учета, в связи с чем В.В. Москалев не мог узнать о заключении оспариваемого договора поручительства и при иных обстоятельствах.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. Указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Между тем, договоры (в том числе и поручительства) не названы в качестве документов, которые общество обязано предоставлять своим акционерам, - они отсутствуют в соответствующем перечне, закрепленном статьей 89 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что у истца имелись основания предполагать о заключении названного договора поручительства и запрашивать бухгалтерские документы у ОАО "Хотынецкий маслозавод".
Ссылка ОАО "Россельхозбанк" на решение Совета директоров от 05.11.2007 г. об одобрении залоговых сделок обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве подтверждения наличия сведений у истца либо лично В.В. Москалева, поскольку в протоколе заседания Совета директоров отсутствует какое-либо указание на оспариваемый договор.
Как указал свидетель В.В. Москалев, имущество, передаваемое в залог, было приобретено по договорам купли-продажи, в случае извещения его о заключении договора поручительства, он бы не дал своего согласия на заключение данной сделки.
Арбитражным судом области принято во внимание, что на момент рассмотрения спора В.В. Москалев не является участником истца и его руководителем.
Согласно статье 454 ГК РФ оплата товара производится денежными средствами.
Следовательно, довод ответчика о том, что расчеты по сделкам купли-продажи от 19 марта 2007 г. были произведены путем заключения оспариваемого договора поручительства, не основан на законе.
В представленных ОАО "Россельхозбанк" протоколах заседания Совета директоров нет указания на оспариваемое поручительство, равно как и на способ приобретения данного имущества.
Также арбитражный суд области правомерно отклонил доводы ОАО "Россельхозбанк" о необходимости применения положений статьи 10 ГК РФ, т. к. защита прав акционера путем оспаривания в установленном порядке крупной сделки, заключенной с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", не может быть расценена как злоупотребление правом.
Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности не может быть признан состоятельным, поскольку противоречит установленным фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, факт предоставления бухгалтерского баланса в налоговый орган не подтверждает и не гарантирует достоверность сведений о балансовой стоимости активов ОАО "Хотынецкий маслозавод".
Между тем, из материалов дела следует, что представленный истцом в суд баланс, подтвержденный сведениями главной книги ОАО "Хотынецкий маслозавод", был в установленном законом порядке принят налоговой инспекцией.
Данный бухгалтерский баланс ответчиками в соответствии со статьей АПК РФ не опровергнут.
Достоверность данных баланса, имеющегося у ОАО "Россельхозбанк" и размещенного в сети "Интернет", не подтверждена допустимыми доказательствами с учетом требований действующего законодательства о бухгалтерском учете.
Довод ОАО "Россельхозбанк" об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца был предметом исследования суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.
Апелляционная инстанция приходит к выводу, что в целом доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ОАО "Россельхозбанк".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 24 июня 2009 г. по делу N А48-470/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, в лице Орловского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Орел,- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Е.В.МАХОВАЯ
А.С.ЯКОВЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2009 N 19АП-4871/2009 ПО ДЕЛУ N А48-470/2009
Разделы:Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2009 г. по делу N А48-470/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2009 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Маховой Е.В.,
Яковлева А.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,
при участии:
- от ООО Агро Производственная компания "Инвест-Холдинг": Горяйнова И.Ю. - адвоката, удостоверение N 027 от 03.12.2007 г., доверенность от 06.02.2009 г.;
- от ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала: Молчанова Д.Н. - представителя по доверенности N 010-05-20/94 от 04.05.2009 г.;
- от ОАО "Хотынецкий маслозавод": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "Агрофирма "Краснорябинская": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, в лице Орловского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Орел,
на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. по делу N А48-470/2009 (судья Юдина А.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью Агро Производственной компании "Инвест-Холдинг", г. Воронеж, к открытому акционерному обществу "Хотынецкий маслозавод", п. Хотынец Орловской области, открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, в лице Орловского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Орел, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Краснорябинская", п. Хотынец Орловской области, о признании сделки недействительной,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Агро Производственная компания "Инвест-Холдинг" (далее - ООО АПК "Инвест-Холдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Хотынецкий маслозавод" (далее - ОАО "Хотынецкий маслозавод") и открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") о признании сделки недействительной, а именно договора поручительства N 061000/0690-8 от 23.04.2007 г., заключенного между ответчиками.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Краснорябинская" (далее - ООО "Агрофирма "Краснорябинская").
Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. признан недействительным договор поручительства N 061000/0690-8 от 23.04.2007 г., заключенный между ОАО "Хотынецкий маслозавод" и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО АПК "Инвест-Холдинг" доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. по мотивам, изложенным в представленном отзыве, в связи с чем просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" - без удовлетворения.
В судебное заседание представители ОАО "Хотынецкий маслозавод", ООО "Агрофирма "Краснорябинская" не явились, отзывы не представили.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в отсутствие представителей ОАО "Хотынецкий маслозавод", ООО "Агрофирма "Краснорябинская".
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей ООО АПК "Инвест-Холдинг" и ОАО "Россельхозбанк", арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов, 23 апреля 2007 г. между ОАО "Хотынецкий маслозавод" и ОАО "Россельхозбанк" был заключен договор поручительства N 061000/0690-8, по условиям которого ОАО "Хотынецкий маслозавод" обязался отвечать в полном объеме перед ОАО "Россельхозбанк" за исполнение ООО "Агрофирма Краснорябинская" (должник) своих обязательств по кредитному договору N 061000/0690-8, заключенному 25 октября 2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агрофирма Краснорябинская" (пункт 1.1.).
Пункт 1.2 договора поручительства устанавливает, что поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов ОАО "Россельхозбанк" по взысканию задолженности должника.
Как следует из пунктов 1.3 и 1.4 договора поручительства N 061000/0690-8, ОАО "Россельхозбанк" приняло на себя обязательство предоставить ООО "Агрофирма Краснорябинская" денежные средства в размере 10 000 000 рублей на пополнение оборотных средств, а ООО "Агрофирма Краснорябинская" приняла на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 16% годовых.
Истец, являясь акционером ОАО "Хотынецкий маслозавод", владеющим 99,9068% обыкновенных именных акций общества, и полагая, что договор поручительства N 061000/0690-8 от 23.04.2007 г. является недействительной сделкой, поскольку будучи крупной сделкой заключен с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такая сделка является оспоримой.
Признаки крупности сделки должны устанавливаться на основе надлежащих доказательств, безусловно подтверждающих указанные обстоятельства, при этом представление данных доказательств, в первую очередь, возлагается на лицо, оспаривающее совершенную сделку.
Истцом и ОАО "Россельхозбанк" были представлены два различных по своему содержанию баланса в части размера балансовой стоимости активов ОАО "Хотынецкий маслозавод" (19 294 тыс. руб. - по данным истца по состоянию на 31.03.2007 г., 62 695 тыс. руб. - по данным ОАО "Россельхозбанк" по состоянию на 31.03.2007 г.).
По запросу суда первой инстанции в материалы дела налоговым органом представлен бухгалтерский баланс ОАО "Хотынецкий маслозавод", согласно которому балансовая стоимость активов ОАО "Хотынецкий маслозавод" по состоянию на 31.03.2007 г. составляет 19 294 тыс. руб.
Данные указанного баланса подтверждаются также сведениями главной книги ОАО "Хотынецкий маслозавод".
В соответствии с положениями статей 1 и 9 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции.
Согласно статье 2 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.
Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете").
Исходя из положений статьи 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете", разъяснений, содержащихся в письме Минфина Российской Федерации N 59 от 24.07.1992 г. "О рекомендациях по применению учетных регистров бухгалтерского учета на предприятиях", главная книга является основным сводным бухгалтерским документом, в котором представлены итоговые данные по частным бухгалтерским отчетам и счетам, счета синтетического учета.
Допрошенная в качестве свидетеля главный бухгалтер ОАО "Хотынецкий маслозавод" Илюшина Т.В. подтвердила тождественность данных, представленных истцом в суд, указав на то обстоятельство, что ею сдавался в налоговый орган бухгалтерский баланс по стоимости активов 19 294 000 рублей, данная стоимость выявлена на основании данных бухгалтерского учета предприятия и применялась для расчета налогов.
Таким образом, материалами дела подтверждается стоимость активов ОАО "Хотынецкий маслозавод" на 31 марта 2007 г. в сумме 19 294 000 рублей.
Исходя из изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой, поскольку связан с возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 51,83% балансовой стоимости активов ОАО "Хотынецкий маслозавод" (10000000/19294000 х 100), обоснован и подтверждается материалами дела.
Акционер имущественно заинтересован в успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и ему делегировано право на участие в управлении обществом.
Положениями ФЗ "Об акционерных обществах" обеспечивается защита законных интересов акционера путем закрепления компетенции в решении тех или иных вопросов каждого органа управления обществом.
Как указано истцом и не оспорено иными лицами, участвующими в деле, оспариваемый договор поручительства не одобрялся на общем собрании акционеров общества, сам акционер не принимал решения об одобрении данной сделки.
Доказательств обратного ответчиками в ходе рассмотрения спора не представлено (статья 65 АПК РФ).
Таким образом, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что данный договор поручительства N 061000/0690-8 от 23 апреля 2007 г. заключен ответчиками в нарушение статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Исходя из смысла пункта 2 статьи 48 и статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах", генеральный директор ОАО "Хотынецкий маслозавод" Музалевский А.А., как единоличный исполнительный орган, не имел установленного законом права принимать решение о заключении оспариваемого договора без соответствующего одобрения.
Поскольку заключенная сделка является крупной, права и законные интересы истца, как акционера ОАО "Хотынецкий маслозавод" нарушены.
Между тем, согласно пункту 1 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Заключение оспариваемого договора поручительства влечет за собой риск финансовых потерь для общества в виде утраты имущества на сумму более 10 миллионов рублей.
При этом вопрос о действительном причинении убытков ОАО "Хотынецкий маслозавод" и (или) его акционерам оспариваемой сделкой, как правильно указал суд первой инстанции, не относится к предмету рассматриваемого спора.
Доводы ОАО "Россельхозбанк" относительно того, что достоверным является бухгалтерский баланс на сумму 62 695 000 рублей, правомерно не приняты во внимание арбитражным судом области, поскольку данная сумма не подтверждается бухгалтерскими документами ОАО "Хотынецкий маслозавод", не принята в качестве основной и при расчете и уплате налогов.
Также судом первой инстанции правомерно на приняты доводы ответчика о несоответствии действительности главной книги ОАО "Хотынецкий маслозавод", поскольку свидетель Т.В. Илюшина, являющаяся главным бухгалтером ОАО "Хотынецкий маслозавод" показала, что данная книга составлялась ею и принималась для составления всех сводных бухгалтерских документов. Сумма приобретенного у ООО "Агрофирма "Краснорябинская" имущества отражена в главной книге в следующем периоде - апреле 2007 г., на дату оплаты товара.
При этом арбитражным судом области учтено то обстоятельство, что по информации свидетеля А.А. Музалевского, по факту представления ОАО "Россельхозбанк" недостоверных бухгалтерских балансов возбуждено уголовное дело.
Довод ОАО "Россельхозбанк" о намеренном представлении в налоговый орган заниженного бухгалтерского баланса в целях уменьшения налоговых издержек не подкреплен какими-либо доказательствами, в связи с чем правомерно отклонен судом первой инстанции.
Также правомерно судом первой инстанции отказано в применении срока исковой давности к указанным правоотношениям.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Как следует из устава ОАО "Хотынецкий маслозавод", органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор.
Материалами дела подтверждается, что в период заключения оспариваемого договора поручительства председателем совета директоров ОАО "Хотынецкий маслозавод" был Москалев В.В., который одновременно являлся генеральным директором ООО АПК "Инвест-Холдинг". Генеральным директором ОАО "Хотынецкий маслозавод" был Музалевский А.А.
ОАО "Россельхозбанк" в качестве обоснования того, что Москалев В.В. с момента подписания договора поручительства знал о заключенной сделке, указал на особое правовое положение Москалева В.В. и на факт нахождения его в день подписания договора в банке.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, данные обстоятельства не указывают на осведомленность Москалева В.В. о совершении оспариваемой сделки в день ее совершения.
Свидетельские показания Музалевского А.А., утверждавшего, что Москалев В.В. в момент подписания договора поручительства был в ОАО "Россельхозбанк" и знал о совершении сделки, противоречат показаниям В.В. Москалева и Т.В. Илюшиной, которые утверждают, что присутствовали лишь при заключении самостоятельных кредитных договоров между ответчиками, в силу своих должностных обязанностей руководитель обязан был знать финансовое состояние общества.
Показания свидетелей В.В. Москалева и Т.В. Илюшиной подтверждаются материалами дела, в том числе дополнительными соглашениями к кредитным договорам, отсутствием в материалах дела каких-либо письменных доказательств извещения В.В. Москалева о заключении спорного договора поручительства.
Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что материалы дела не содержат каких-либо достоверных доказательств извещения Москалева В.В. о заключении спорного договора поручительства или иных доказательств, которые бы позволили сделать вывод об осведомленности истца о заключении договора поручительства и его условиях.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исчислил срок исковой давности с даты проведения общего собрания акционеров общества по итогам 2007 года.
Совершение ОАО "Хотынецкий маслозавод" с ООО "Агрофирма "Краснорябинская" сделок купли-продажи в период заключения оспариваемого договора не может являться доказательством, подтверждающим осведомленность ООО АПК "Инвест-Холдинг" о договоре поручительства и его существенных условиях.
Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования истца.
При этом арбитражным судом области правомерно отклонена ссылка ОАО "Россельхозбанк" на то обстоятельство, что В.В. Москалев в силу того, что он является Председателем Совета директоров общества, знал и должен был узнать о заключении оспариваемого договора поручительства.
Согласно пункту 2 статьи 67 ФЗ "Об акционерных обществах" председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
В силу статьи 69 вышеуказанного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
Следовательно, о наличии оспариваемых договоров, их содержании В.В. Москалев мог узнать путем передачи соответствующих документов от генерального директора общества А.А. Музалевского.
Согласно показаниям названных лиц оспариваемый договор в распоряжение Председателя Совета директоров ОАО "Хотынецкий маслозавод" не передавался.
К компетенции Совета директоров не относится и ведение бухгалтерского учета, в связи с чем В.В. Москалев не мог узнать о заключении оспариваемого договора поручительства и при иных обстоятельствах.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. Указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Между тем, договоры (в том числе и поручительства) не названы в качестве документов, которые общество обязано предоставлять своим акционерам, - они отсутствуют в соответствующем перечне, закрепленном статьей 89 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что у истца имелись основания предполагать о заключении названного договора поручительства и запрашивать бухгалтерские документы у ОАО "Хотынецкий маслозавод".
Ссылка ОАО "Россельхозбанк" на решение Совета директоров от 05.11.2007 г. об одобрении залоговых сделок обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве подтверждения наличия сведений у истца либо лично В.В. Москалева, поскольку в протоколе заседания Совета директоров отсутствует какое-либо указание на оспариваемый договор.
Как указал свидетель В.В. Москалев, имущество, передаваемое в залог, было приобретено по договорам купли-продажи, в случае извещения его о заключении договора поручительства, он бы не дал своего согласия на заключение данной сделки.
Арбитражным судом области принято во внимание, что на момент рассмотрения спора В.В. Москалев не является участником истца и его руководителем.
Согласно статье 454 ГК РФ оплата товара производится денежными средствами.
Следовательно, довод ответчика о том, что расчеты по сделкам купли-продажи от 19 марта 2007 г. были произведены путем заключения оспариваемого договора поручительства, не основан на законе.
В представленных ОАО "Россельхозбанк" протоколах заседания Совета директоров нет указания на оспариваемое поручительство, равно как и на способ приобретения данного имущества.
Также арбитражный суд области правомерно отклонил доводы ОАО "Россельхозбанк" о необходимости применения положений статьи 10 ГК РФ, т. к. защита прав акционера путем оспаривания в установленном порядке крупной сделки, заключенной с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", не может быть расценена как злоупотребление правом.
Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности не может быть признан состоятельным, поскольку противоречит установленным фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, факт предоставления бухгалтерского баланса в налоговый орган не подтверждает и не гарантирует достоверность сведений о балансовой стоимости активов ОАО "Хотынецкий маслозавод".
Между тем, из материалов дела следует, что представленный истцом в суд баланс, подтвержденный сведениями главной книги ОАО "Хотынецкий маслозавод", был в установленном законом порядке принят налоговой инспекцией.
Данный бухгалтерский баланс ответчиками в соответствии со статьей АПК РФ не опровергнут.
Достоверность данных баланса, имеющегося у ОАО "Россельхозбанк" и размещенного в сети "Интернет", не подтверждена допустимыми доказательствами с учетом требований действующего законодательства о бухгалтерском учете.
Довод ОАО "Россельхозбанк" об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца был предметом исследования суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.
Апелляционная инстанция приходит к выводу, что в целом доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ОАО "Россельхозбанк".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 24 июня 2009 г. по делу N А48-470/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, в лице Орловского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Орел,- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Е.В.МАХОВАЯ
А.С.ЯКОВЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)