Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
ответчика Касимова С.В., по паспорту
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал ЭКС"
на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2015 по делу N А28-10779/2015, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,
по иску Некрасова Владимира Леонидовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал ЭКС" (ОГРН 1094345014730; ИНН 4345262526); Касимову Станиславу Васильевичу
с участием в деле третьего лица: акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924; ИНН 7707179242)
о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 03.08.2015 и понуждении передать передаточное распоряжение,
установил:
Некрасов Владимир Леонидович обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал ЭКС" (далее также - Общество), Касимову Станиславу Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 03.08.2015, заключенного между Обществом и Касимовым С.В., о применении последствия недействительности сделки; об обязании Общества передать в акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" передаточное распоряжение о переходе к Некрасову В.Л. прав собственности на акции ОАО "Киров-Лада" в количестве 1150 шт. номинальной стоимостью одной акции 900 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55529-D, на основании договора купли продажи от 06.02.2015.
В качестве оснований исковых требований истец указывал, что общество являлось акционером открытого акционерного общества "Киров-Лада" (далее также - общество "Киров-Лада", эмитент) и владело 1150 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента. Общество и истец заключили договор от 06.02.2015 на условиях продажи истцу акции в количестве 1150 шт. Однако впоследствии истцу было отказано в проведении операции по зачислению акций на открытый в системе ведения реестра лицевой счет. Однако впоследствии от акционеров общества "Киров-Лада" истец узнал, что между ответчиками подписан договор купли-продажи N 1 от 03.08.2015 о продаже акций общества "Киров-Лада" в количестве 1150 шт. номинальной стоимостью одной акции 900 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55529-D. Истец считает, что общество действиями по заключению повторной сделки купли-продажи с Касимовым С.В. нарушило право собственности истца на указанные акции.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее также - Регистратор).
Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2015 отказано Некрасову Владимиру Леонидовичу в удовлетворении исковых требований.
ООО "Капитал ЭКС" с принятым решением не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования Некрасова В.Л. удовлетворить.
Заявитель жалобы указывает, что выводы суда о действительности договора купли-продажи акций от 03.08.2015, заключенного между ООО "Капитал ЭКС" и Каисмова С.В., необоснованны, бездоказательны и противоречат обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что оспариваемый договор был заключен при явном сговоре представителя общества (продавца) и покупателя и повлечет причинение обществу убытков в связи с необходимостью возмещения убытков истцу по настоящему делу.
Ответчик Касимов С.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Истец, ответчик ООО "Капитал ЭКС", третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и Некрасовым В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 06.02.2015 (далее также - договор от 06.02.2015), согласно которому (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции открытого акционерного общества "Киров-Лада" (далее также - спорные акции).
Сведения о передаваемых акциях: эмитент - открытое акционерное общество "Киров-Лада", категория (тип) акций - обыкновенные именные бездокументарные акции; количество акций - 1150, что составляет 25,27473% общего количества размещенных акций эмитента; номинальная стоимость каждой акции - 900 руб.; суммарная номинальная стоимость пакета акций - 1 035 300 руб.; цена ценных бумаг для сделки - 9 200 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-55529-D; регистратор - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" (пункт 1.2 договора от 06.02.2015).
Передача акций оформляется передаточными распоряжениями в соответствии с законодательством РФ (пункт 1.3 договора от 06.02.2015). Переход права собственности к покупателю на ценные бумаги, являющиеся предметом договора, происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой при условии подписания сторонами договора (пункт 3.1 договора от 06.02.2015).
Истец утверждает, что во исполнение договора передал Обществу денежные средства в сумме 9 200 000 руб.
В целях внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента записи о переходе прав на указанные акции Некрасов В.Л. обратился к Регистратору с заявлением об открытии лицевого счета. 23.03.2015 Регистратор открыл на имя Некрасова В.Л. соответствующий лицевой счет (N 699930) в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.
Вместе с тем регистратор направил Обществу уведомление об отказе в проведении операции/предоставления информации из реестра владельцев ценных бумаг N 04-03/828 от 23.03.2015, в котором сообщил, что Обществу и Некрасову В.Л. отказано во внесении записей о переходе прав собственности на акции по причине ненадлежащего оформления документов (в т.ч. указание неверных сведений о номере лицевого счета Общества, отсутствие в передаточном распоряжении сведений о государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, недостатки образца оттиска печати Общества в анкете-заявлении Общества и другие).
Регистратор направил Некрасову В.Л. уведомление об отказе в проведении операций/предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг N 04-03/1905 от 09.07.2015, в котором сообщил, что Некрасову В.Л. отказано во внесении записей о переходе прав собственности на акции в результате купли-продажи по причине того, что ценные бумаги на лицевом счете Некрасова В.Л. в реестре общества "Киров-Лада" не учитываются. Также Регистратор сообщил о направлении в адрес Общества уведомления об отказе в проведении операции/предоставления информации из реестра владельцев ценных бумаг N 04-03/828 от 23.03.2015.
Между Касимовым С.В. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 03.08.2015 (далее также - договор от 03.08.2015), согласно которому продавец продает (передает покупателю право собственности) принадлежащие ему ценные бумаги открытого акционерного общества "Киров-Лада", а покупатель обязуется оплатить продавцу их стоимость (далее также - ЦБ): эмитент - открытое акционерное общество "Киров-Лада", вид - акция обыкновенная именная бездокументарная, государственный регистрационный номер 1-02-55529-D, количество акций - 1150 (пункт 1.1 договора от 03.08.2015).
От имени Общества договор от 03.08.2015 подписан Хоробрых Алексеем Владимировичем, действующим на основании доверенности, подписанной директором Общества Мухачевым А.С. и удостоверенной 23.03.2015 нотариусом Кировского нотариального округа. Доверенность выдана сроком на шесть месяцев с правом передоверия полномочий другим лицам. В числе полномочий поверенного в доверенности указано, в частности, право совершать любые сделки и договоры, возмездные и безвозмездные, с физическими и юридическими лицами, по своему усмотрению, подписывать любые хозяйственные и иные договоры, соглашения, осуществлять расчеты по ним, получать причитающиеся деньги.
Ответчик Касимов С.В. утверждает, что передал Обществу в лице Хоробрых А.В. денежные средства в размере 9 799 150 руб. в счет оплаты 1150 ценных бумаг. Ответчик ссылается на расписку в получении денежных средств от 03.09.2015.
Впоследствии акции были зачислены на счет Касимова С.В. на основании представленного Регистратору передаточного распоряжения N б/н от 11.08.2015 (справка N 04-01/33821 от 20.08.2015 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.01.2015 по 19.08.2015).
Согласно выписке из реестра N 04-01/38800 от 24.09.2015 на лицевом счете Касимова С.В. имеется 1150 штук акций эмитента, государственный регистрационный номер 1-02-55529-D, номинал 900 руб.
Полагая, что в результате заключения и исполнения договора от 03.08.2015 нарушены права и законные интересы Некрасова В.Л. как покупателя по ранее заключенному договору от 06.02.2015, Некрасов В.Л. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав Касимова С.В., суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Договором от 06.02.2015 предусмотрен общий порядок (основания и условия) списания и зачисления приобретаемых покупателем акций (пункты 1.3, 3.1 договора от 06.02.2015).
Согласно пункту 2 статьи 149 (2) ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
В соответствии с абзацем 19 пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.
Согласно части второй статьи 29 указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Установлено, что 11 августа 2015 года Регистратор списал акции со счета Общества и зачислил их на счет Касимова С.В. В отношении истца подобных операций Регистратор не осуществлял. Следовательно, права на спорные акции к истцу не переходили, Общество не исполнило предусмотренное договором от 06.02.2015 обязательство по передаче истцу спорных акций.
В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Истец не является стороной оспариваемого договора или лицом, которому закон предоставляет право на предъявление требований о признании недействительным договора об отчуждении акций, в отношении которых истец также заключил договор купли-продажи с владельцем акций.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Вместе с тем согласно положениям статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.
Таким образом, суд правильно исходил из того, что в рассматриваемом случае истец не вправе требовать признания недействительным договора от 03.08.2015, заключенного между ответчиками, и понуждения Общества передать спорные акции истцу.
При этом вопреки доводам заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении Касимовым С.В. каким-либо правом или ином недобросовестном поведении последнего при заключении оспариваемого договора (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда первой инстанции оценке представленных доказательств, не подтверждаются исследованными судами обеих инстанций материалами дела, в связи с чем, не могут повлечь отмену либо изменение судебного акта.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2015 по делу N А28-10779/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал ЭКС" (ОГРН 1094345014730; ИНН 4345262526) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.Г.МАЛЫХ
Судьи
А.Б.САВЕЛЬЕВ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.02.2016 N 02АП-11312/2015 ПО ДЕЛУ N А28-10779/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2016 г. по делу N А28-10779/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
ответчика Касимова С.В., по паспорту
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал ЭКС"
на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2015 по делу N А28-10779/2015, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,
по иску Некрасова Владимира Леонидовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал ЭКС" (ОГРН 1094345014730; ИНН 4345262526); Касимову Станиславу Васильевичу
с участием в деле третьего лица: акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924; ИНН 7707179242)
о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 03.08.2015 и понуждении передать передаточное распоряжение,
установил:
Некрасов Владимир Леонидович обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал ЭКС" (далее также - Общество), Касимову Станиславу Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 03.08.2015, заключенного между Обществом и Касимовым С.В., о применении последствия недействительности сделки; об обязании Общества передать в акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" передаточное распоряжение о переходе к Некрасову В.Л. прав собственности на акции ОАО "Киров-Лада" в количестве 1150 шт. номинальной стоимостью одной акции 900 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55529-D, на основании договора купли продажи от 06.02.2015.
В качестве оснований исковых требований истец указывал, что общество являлось акционером открытого акционерного общества "Киров-Лада" (далее также - общество "Киров-Лада", эмитент) и владело 1150 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента. Общество и истец заключили договор от 06.02.2015 на условиях продажи истцу акции в количестве 1150 шт. Однако впоследствии истцу было отказано в проведении операции по зачислению акций на открытый в системе ведения реестра лицевой счет. Однако впоследствии от акционеров общества "Киров-Лада" истец узнал, что между ответчиками подписан договор купли-продажи N 1 от 03.08.2015 о продаже акций общества "Киров-Лада" в количестве 1150 шт. номинальной стоимостью одной акции 900 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55529-D. Истец считает, что общество действиями по заключению повторной сделки купли-продажи с Касимовым С.В. нарушило право собственности истца на указанные акции.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее также - Регистратор).
Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2015 отказано Некрасову Владимиру Леонидовичу в удовлетворении исковых требований.
ООО "Капитал ЭКС" с принятым решением не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования Некрасова В.Л. удовлетворить.
Заявитель жалобы указывает, что выводы суда о действительности договора купли-продажи акций от 03.08.2015, заключенного между ООО "Капитал ЭКС" и Каисмова С.В., необоснованны, бездоказательны и противоречат обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что оспариваемый договор был заключен при явном сговоре представителя общества (продавца) и покупателя и повлечет причинение обществу убытков в связи с необходимостью возмещения убытков истцу по настоящему делу.
Ответчик Касимов С.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Истец, ответчик ООО "Капитал ЭКС", третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и Некрасовым В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 06.02.2015 (далее также - договор от 06.02.2015), согласно которому (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции открытого акционерного общества "Киров-Лада" (далее также - спорные акции).
Сведения о передаваемых акциях: эмитент - открытое акционерное общество "Киров-Лада", категория (тип) акций - обыкновенные именные бездокументарные акции; количество акций - 1150, что составляет 25,27473% общего количества размещенных акций эмитента; номинальная стоимость каждой акции - 900 руб.; суммарная номинальная стоимость пакета акций - 1 035 300 руб.; цена ценных бумаг для сделки - 9 200 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-55529-D; регистратор - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" (пункт 1.2 договора от 06.02.2015).
Передача акций оформляется передаточными распоряжениями в соответствии с законодательством РФ (пункт 1.3 договора от 06.02.2015). Переход права собственности к покупателю на ценные бумаги, являющиеся предметом договора, происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой при условии подписания сторонами договора (пункт 3.1 договора от 06.02.2015).
Истец утверждает, что во исполнение договора передал Обществу денежные средства в сумме 9 200 000 руб.
В целях внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента записи о переходе прав на указанные акции Некрасов В.Л. обратился к Регистратору с заявлением об открытии лицевого счета. 23.03.2015 Регистратор открыл на имя Некрасова В.Л. соответствующий лицевой счет (N 699930) в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.
Вместе с тем регистратор направил Обществу уведомление об отказе в проведении операции/предоставления информации из реестра владельцев ценных бумаг N 04-03/828 от 23.03.2015, в котором сообщил, что Обществу и Некрасову В.Л. отказано во внесении записей о переходе прав собственности на акции по причине ненадлежащего оформления документов (в т.ч. указание неверных сведений о номере лицевого счета Общества, отсутствие в передаточном распоряжении сведений о государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, недостатки образца оттиска печати Общества в анкете-заявлении Общества и другие).
Регистратор направил Некрасову В.Л. уведомление об отказе в проведении операций/предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг N 04-03/1905 от 09.07.2015, в котором сообщил, что Некрасову В.Л. отказано во внесении записей о переходе прав собственности на акции в результате купли-продажи по причине того, что ценные бумаги на лицевом счете Некрасова В.Л. в реестре общества "Киров-Лада" не учитываются. Также Регистратор сообщил о направлении в адрес Общества уведомления об отказе в проведении операции/предоставления информации из реестра владельцев ценных бумаг N 04-03/828 от 23.03.2015.
Между Касимовым С.В. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 03.08.2015 (далее также - договор от 03.08.2015), согласно которому продавец продает (передает покупателю право собственности) принадлежащие ему ценные бумаги открытого акционерного общества "Киров-Лада", а покупатель обязуется оплатить продавцу их стоимость (далее также - ЦБ): эмитент - открытое акционерное общество "Киров-Лада", вид - акция обыкновенная именная бездокументарная, государственный регистрационный номер 1-02-55529-D, количество акций - 1150 (пункт 1.1 договора от 03.08.2015).
От имени Общества договор от 03.08.2015 подписан Хоробрых Алексеем Владимировичем, действующим на основании доверенности, подписанной директором Общества Мухачевым А.С. и удостоверенной 23.03.2015 нотариусом Кировского нотариального округа. Доверенность выдана сроком на шесть месяцев с правом передоверия полномочий другим лицам. В числе полномочий поверенного в доверенности указано, в частности, право совершать любые сделки и договоры, возмездные и безвозмездные, с физическими и юридическими лицами, по своему усмотрению, подписывать любые хозяйственные и иные договоры, соглашения, осуществлять расчеты по ним, получать причитающиеся деньги.
Ответчик Касимов С.В. утверждает, что передал Обществу в лице Хоробрых А.В. денежные средства в размере 9 799 150 руб. в счет оплаты 1150 ценных бумаг. Ответчик ссылается на расписку в получении денежных средств от 03.09.2015.
Впоследствии акции были зачислены на счет Касимова С.В. на основании представленного Регистратору передаточного распоряжения N б/н от 11.08.2015 (справка N 04-01/33821 от 20.08.2015 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.01.2015 по 19.08.2015).
Согласно выписке из реестра N 04-01/38800 от 24.09.2015 на лицевом счете Касимова С.В. имеется 1150 штук акций эмитента, государственный регистрационный номер 1-02-55529-D, номинал 900 руб.
Полагая, что в результате заключения и исполнения договора от 03.08.2015 нарушены права и законные интересы Некрасова В.Л. как покупателя по ранее заключенному договору от 06.02.2015, Некрасов В.Л. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав Касимова С.В., суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Договором от 06.02.2015 предусмотрен общий порядок (основания и условия) списания и зачисления приобретаемых покупателем акций (пункты 1.3, 3.1 договора от 06.02.2015).
Согласно пункту 2 статьи 149 (2) ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
В соответствии с абзацем 19 пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.
Согласно части второй статьи 29 указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Установлено, что 11 августа 2015 года Регистратор списал акции со счета Общества и зачислил их на счет Касимова С.В. В отношении истца подобных операций Регистратор не осуществлял. Следовательно, права на спорные акции к истцу не переходили, Общество не исполнило предусмотренное договором от 06.02.2015 обязательство по передаче истцу спорных акций.
В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Истец не является стороной оспариваемого договора или лицом, которому закон предоставляет право на предъявление требований о признании недействительным договора об отчуждении акций, в отношении которых истец также заключил договор купли-продажи с владельцем акций.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Вместе с тем согласно положениям статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.
Таким образом, суд правильно исходил из того, что в рассматриваемом случае истец не вправе требовать признания недействительным договора от 03.08.2015, заключенного между ответчиками, и понуждения Общества передать спорные акции истцу.
При этом вопреки доводам заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении Касимовым С.В. каким-либо правом или ином недобросовестном поведении последнего при заключении оспариваемого договора (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда первой инстанции оценке представленных доказательств, не подтверждаются исследованными судами обеих инстанций материалами дела, в связи с чем, не могут повлечь отмену либо изменение судебного акта.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2015 по делу N А28-10779/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал ЭКС" (ОГРН 1094345014730; ИНН 4345262526) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.Г.МАЛЫХ
Судьи
А.Б.САВЕЛЬЕВ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)