Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Промоборудование" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2016 по делу N А76-21911/2014 (судья Булавинцева Н.А.).
В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Промоборудование" - Мишаков П.М. (доверенность от 25.04.2016).
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" (далее - ООО "Балтийская инвестиционная компания", истец), ОГРН 5067847294664, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промоборудование" (далее - ЗАО "ПО", ответчик), ОГРН 1037401171840, Рудакову Александру Ивановичу (далее - Рудаков А.И.) о взыскании расходов и вознаграждения по договорам доверительного управления. Истец просил взыскать с ЗАО "ПО" вознаграждение в сумме 864 302 руб. 50 коп., расходы в сумме 426 236 руб. 02 коп., всего 1 290 538 руб. 52 коп.; с Рудакова А.И. - вознаграждение в сумме 641 676 руб. 10 коп., расходы в сумме 426 236 руб. 02 коп., всего 1 067 912 руб. 12 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Уральская монтажно-промышленная компания" (далее - ЗАО "УМПК"), Шматов Виктор Иванович (далее - Шматов В.И.).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 производство по делу в части требований к Рудакову А.И. прекращено.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2016 исковые требования ООО "Балтийская инвестиционная компания" удовлетворены частично, суд взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме 229 175 руб. 96 коп. в возмещение расходов по договору доверительного управления акциями от 20.02.2013.
В апелляционной жалобе ЗАО "ПО" (ответчик) просило решение суда отменить, в иске отказать полностью. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, истцом не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными. Так, ответчик считает недоказанным тот факт, что адвокат Фирсов Александр Вячеславович (далее - Фирсов А.В.) участвовал в судебных заседаниях от имени и по поручению ЗАО "ПО", в связи с чем на последнего могут быть возложены расходы по проезду данного лица; из судебных актов по делам, перечисленным судом, не следует, что адвокат Фирсов А.В. участвовал в рассмотрении дел об оспаривании сделок, указанных в договоре об оказании юридических услуг от 01.08.2013, не следует и размер оплаты его услуг. Податель апелляционной жалобы в данной части также отметил, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" в нарушение п. 2.5 договора доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 поручило третьим лицам исполнение обязательств по договору и в нарушение п. 2.6 названного договора не представляло ЗАО "ПО" отчеты о своей деятельности. Названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для взыскания с ответчика расходов по оплате услуг адвоката Фирсова А.В. в размере 95 084 руб. 33 коп. ЗАО "ПО" не согласилось с отнесением на него суммы 3124 руб. 67 коп. расходов, понесенных Батуринской Светланой Викторовной (далее - Батуринская С.В.). Истцом не представлены документы в подтверждение того, что Батуринская С.В. представляла интересы ответчика при рассмотрении дел Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - РО ФСФР России в УрФО) 22.07.2013, 06.08.2013, 23.10.2013, а также в судебных заседаниях 08.08.2013, 23.12.2013. Представленный в материалы дела авиабилет от 23.07.2013 стоимостью 9374 руб., принятый судом в качестве доказательства несения расходов, не соотносится с указанными датами. Почтовые квитанции, на основании которых суд посчитал обоснованными почтовые расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания" в сумме 4966 руб. 96 коп., надлежащим доказательством несения данных расходов в интересах учредителя управления не являются. Письма с описью вложения, почтовые уведомления о вручении корреспонденции суду не представлены, в связи с чем не имелось оснований для взыскания указанной суммы с ЗАО "ПО". По мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно взыскал с ответчика расходы, понесенные ООО "Балтийская инвестиционная компания" в связи с назначением судебных экспертиз по делам N А76-18129/2013, N А76-18130/2013 в сумме 94 000 руб. Ответчик считает, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" ненадлежащим образом исполняло обязательства по договору доверительного управления акциями, в результате чего по одному из дел в иске истцу было отказано, по другому - производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска. Согласно доводам ответчика необоснованным является и взыскание с ЗАО "ПО" в пользу ООО "Балтийская инвестиционная компания" расходов в сумме 32 000 руб., понесенных в связи с оплатой заключений, составленных обществом с ограниченной ответственностью "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" (далее - ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг"). Истец произвел оплату данному лицу без согласования с ЗАО "ПО".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание истец и третьи лица не явились.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель ЗАО "ПО" доводы апелляционной жалобы поддержал.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.
Как следует из материалов дела, 20.02.2013 ООО "Балтийская инвестиционная компания" (управляющий) и ЗАО "ПО" (акционер) заключили договор доверительного управления N П-01, в соответствии с которым акционер передал принадлежащие ему акции ЗАО "УМПК" в доверительное управление управляющему, а последний обязался осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах акционера (т. 1, л.д. 14-18).
Аналогичные договоры доверительного управления в отношении принадлежащих им акций ЗАО "УМПК" были заключены с ООО "Балтийская инвестиционная компания" акционерами Шматовым В.И. и Рудаковым А.И. (т. 1, л.д. 19-22, 23-27).
Согласно п. 1.3 договора N П-01 под доверительным управлением понимается осуществление управляющим прав и обязанностей ЗАО "ПО" как акционера ЗАО "УМПК", включая совершение управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать акционер в соответствии с законом и учредительными документами.
В частности, в соответствии с п. 2.2. договора управляющий от своего имени имеет право совершать следующие действия: требовать созыва собрания, вносить предложения в повестку дня, участвовать в любых собраниях общества с правом голоса, делегировать своих представителей в органы управления и контролирующие органы ЗАО "УМПК", предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов акционера, осуществлять иные права, предоставленные действующим законодательством.
При осуществлении своих прав, управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим, при этом управляющий имеет право привлекать третьих лиц без согласования с акционером (п. 2.5 договора).
Пунктом 2.6. договора установлено, что управляющий не позднее 31 марта года, следующего за отчетным представляет акционеру отчет о своей деятельности.
Вознаграждение управляющему согласовано в п. 3.1 договора - в размере десяти процентов от части чистой прибыли, распределенной между акционерами в соответствии с решениями ЗАО "УМПК" пропорционально доле, права на которую переданы в доверительное управление.
ООО "Балтийская инвестиционная компания", ссылаясь на то, что управляющим выполнена работа по договору, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с акционера вознаграждения в размере 10 процентов от чистой прибыли ЗАО "УМПК" по итогам 2010-2013 г., что составило 864 302 руб. 50 коп. и расходов, понесенных в связи с реализацией от имени ЗАО "ПО" прав и обязанностей акционера ЗАО "УМПК", в сумме 426 236 руб. 02 коп., представило расчет расходов (т. 2, л.д. 111-112).
Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, признал их необоснованными в части взыскания вознаграждения управляющего. Соответствующий вывод суда основан на том, что в нарушение условий договора доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 управляющий не представлял акционеру на согласование и утверждение отчеты о выполненной работе, в рамках настоящего спора не доказал принятие акционерным обществом решений о распределении чистой прибыли за указанный им период, кроме того, выполнил расчет вознаграждения на основании данных о чистой прибыли за 2010-2013 г., в то время как договор заключен 20.02.2013, в связи с чем для расчета должны быть использованы сведения за период 2013-2014 г., которые не представлены. Данные выводы суда лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания", понесенные в связи с исполнением договора доверительного управления, суд признал обоснованными частично, взыскав с ЗАО "ПО" денежные средства в сумме 229 175 руб. 96 коп., складывающейся из расходов на оплату услуг адвоката Фирсова А.В. и транспортных расходов данного лица, понесенных в связи с поездками в судебные заседания по искам, предъявленным ООО "Балтийская инвестиционная компания" в защиту прав и законных интересов акционеров (95 084 руб. 33 коп.), расходов руководителя ООО "Балтийская инвестиционная компания" Батуринской С.В. в связи с поездками в РО ФСФР России в УрФО и в судебные заседания (3124 руб. 67 коп.), почтовых расходов (4966 руб. 96 коп.), расходов, понесенных в связи с проведением судебных экспертиз (94 000 руб.), расходов, связанных с получением заключений ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" в рамках рассмотрения арбитражных дел (32 000 руб.).
Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив обоснованность выводов суда в части удовлетворения иска исходя из изложенных в апелляционной жалобе доводов, пришел к выводу о наличии оснований для изменения решения суда.
Согласно ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В соответствии со ст. 1023 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.
Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12526/2016 установлено, что договор доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 расторгнут со стороны ЗАО "ПО" с 06.05.2014. С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что до указанной даты расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания", понесенные в рамках исполнения договора, подлежат возмещению учредителем управления - ЗАО "ПО".
Истец предъявил к возмещению за счет ответчика расходы на оплату услуг адвоката Фирсова А.В., с которым 01.08.2013 ООО "Балтийская инвестиционная компания" и ЗАО "ПО" был заключен договор на оказание юридических услуг (т. 3, л.д. 60-62).
По условиям договора адвокат обязался оказывать заказчикам юридические услуги по подготовке исковых заявлений и иных необходимых документов для обращения в Арбитражный суд Челябинской области с исками к ЗАО "УМПК" об оспаривании сделок (дополнительных соглашений к договорам от 01.06.2010 N 7750/10113, от 01.03.2010 N 7750/10046, от 12.11.2008 N 7717/08080, от 01.12.2010 N 7750/10764, от 22.07.2011 N 7750/11800, заключенным закрытым акционерным обществом "Атомстройэкспорт" (далее - ЗАО "Атомстройэкспорт") и ЗАО "УМПК", изменяющих порядок расчетов; договора поставки между ЗАО "Атомстройэкспорт" и ЗАО "УМПК", предметом которого является поставка в экспортном тропическом сейсмостойком исполнении оборудования для энергоблоков N 1 и N 2 АЭС "Куданкулам"; договора поставки между ЗАО "Атомстройэкспорт" и ЗАО "УМПК", предметом которого являлось изготовление и поставка оборудования (буферные емкости) на Тяньваньской АЭС; договора на выполнение подрядных работ по строительству объекта "Сооружение установки очистки вод спецканализации и вод, содержащих САО химико-технологического производства" между ЗАО "Атомстройэкспорт" и ЗАО "УМПК" на 2013 г.), а также представлять интересы заказчиков в арбитражных судах трех инстанций при рассмотрении указанных арбитражных дел.
В соответствии с договором ежемесячная оплата услуг адвоката по договору составляет 75 000 руб. (п. 4.1 договора), а также адвокату подлежат возмещению затраты на проезд проживание и суточные (п. 4.3 договора).
Суд посчитал подлежащими отнесению на ответчика расходы истца по оплате услуг адвоката за период февраль - апрель 2014 г. в сумме 225 000 руб. (по 75 000 руб. ежемесячно) (т. 1, л.д. 132, 134, 136), а также расходы по оплате его поездок из г. Санкт-Петербург в г. Челябинск и обратно для участия в судебных заседаниях по делам: N А76-18129/2013 в сумме 13 067 руб. (судебное заседание 31.03.2014), N А76-18131/2013 в сумме 10 555 руб. (судебное заседание 22.04.2014), N А76-24386/2013 в сумме 13 030 руб. (судебное заседание 17.03.2014), N А76-595/2014 в сумме 23 601 руб. (судебные заседания 06.03.2014, 10.04.2014), подтвержденные квитанциями электронных билетов на указанные даты (т. 1, л.д. 109-116). Всего сумма расходов составила 285 253 руб., отнесена судом на ответчика в размере 1/3 (95 084 руб. 33 коп.), поскольку расходы осуществлялись в интересах трех акционеров (ЗАО "ПО", Рудакова А.И., Шматова В.И.).
Согласно представленным в материалы дела копиям судебных актов соответствующие дела, за исключением дела N А76-24386/2013, возбуждены по искам ООО "Балтийская инвестиционная компания", действующего в интересах акционеров ЗАО "УМПК", к ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт" об оспаривании заключенных данными лицами сделок.
Так, по иску, рассмотренному арбитражным судом в рамках дела N А76-18129/2013, ООО "Балтийская инвестиционная компания" оспаривало дополнительные соглашения N 3 от 24.04.2012, N 4 от 18.02.2013, N 5 от 18.04.2013 к договору N 7750/10764 от 01.12.2010, заключенному ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт". Определением арбитражного суда от 07.10.2015 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. Участие Фирсова А.В. в судебном заседании 31.03.2014 как представителя ООО "Балтийская инвестиционная компания" подтверждено решением арбитражного суда по указанному делу (т. 3, л.д. 68-80).
По иску, рассмотренному арбитражным судом в рамках дела N А76-18131/2013, ООО "Балтийская инвестиционная компания" оспаривало дополнительное соглашение N 5 от 06.03.2013 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046, заключенному ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт". Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014, иск был удовлетворен частично. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2014 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела решением арбитражного суда от 22.04.2015 в иске отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 судебный акт оставлен без изменения.
Участие Фирсова А.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.04.2014 как представителя ООО "Балтийская инвестиционная компания" и ЗАО "ПО" подтверждено определением арбитражного суда об отложении судебного разбирательства (т. 3, л.д. 84-87).
По иску, рассмотренному арбитражным судом в рамках дела N А76-595/2014 ООО "Балтийская инвестиционная компания" оспаривало соглашение от 02.10.2013 о расторжении договора N 7750/10764 от 01.12.2010, заключенного ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт". Определением арбитражного суда от 05.11.2015 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.
Участие Фирсова А.В. в судебных заседаниях 06.03.2014 и 10.04.2014 как представителя ООО "Балтийская инвестиционная компания" и ЗАО "ПО" подтверждено определениями арбитражного суда об отложении судебного разбирательства (т. 3, л.д. 63-66, 81-83).
Дело N А76-24386/2013 возбуждено Арбитражным судом Челябинской области по иску Рудакова А.И. к ЗАО "УМПК" о признании недействительными решений совета директоров об избрании председателем совета директоров ЗАО "УМПК" Савушкина Владимира Николаевича, об избрании заместителем председателя совета директоров ЗАО "УМПК" Владыкина Виктора Юрьевича, оформленных протоколом от 10.10.2013.
Суд апелляционной инстанции полагает, что расходы по участию адвоката Фирсова А.В. в судебном заседании 17.03.2014 по указанному делу не могут быть отнесены на ЗАО "ПО", поскольку данный акционер не являлся истцом по данному делу, не был привлечен к участию в споре. Из резолютивной части решения по данному делу видно, что адвокат Фирсов А.В. представлял по данному делу интересы Рудакова А.И. (т. 3, л.д. 67).
Заявленные к возмещению расходы на поездку в судебное заседание 17.03.2014 по данному делу составили 13 030 руб., удовлетворены судом в размере 1/3, что составило 4353 руб. 33 коп., на эту сумму решение суда подлежит изменению.
Учитывая, что участие адвоката в судебных заседаниях в интересах ЗАО "ПО" по иным делам (N А76-18129/2013, N А76-18131/2013, N А76-595/2014) подтверждено материалами дела, подтверждены расходы по приобретению авиабилетов, а также принимая во внимание, что в силу закона доверительный управляющий имеет право на возмещение необходимых расходов, понесенных им при доверительном управлении имуществом, суд первой инстанции правомерно взыскал вышеуказанные издержки ООО "Балтийская инвестиционная компания" с ответчика.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы ЗАО "ПО" об отсутствии оснований для взыскания указанных расходов отклоняются судом апелляционной инстанции.
Непредставление отчетности, предусмотренной п. 2.6 договора доверительного управления, не свидетельствует о том, что предусмотренные договором обязательства в части представления интересов акционера в судебных заседаниях не были оказаны; соответствующее обстоятельство подтверждено материалами дела, в частности, - судебными актами.
Ссылка ответчика на нарушение истцом п. 2.5 договора несостоятельна, поскольку данным пунктом управляющему предоставлено право поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него договором, без письменного согласия акционера. Следовательно, ООО "Балтийская инвестиционная компания" вправе было привлечь адвоката Фирсова А.В. в целях оказания юридических услуг в связи с рассмотрением арбитражных дел.
Довод о том, что из судебных актов не следует участие Фирсова А.В. в судебных разбирательствах по делам об оспаривании сделок, названных в п. 1.1 договора от 01.08.2013, не принимается судом.
Договором прямо предусмотрено участие адвоката Фирсова А.В. в судебных разбирательствах по искам ООО "Балтийская инвестиционная компания" об оспаривании дополнительного соглашения к договору N 7750/10764 от 01.12.2010 между ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт", изменяющего порядок расчетов (дело N А76-18129/2013), об оспаривании дополнительного соглашения к заключенному теми же лицами договору от 01.03.2010 N 7750/10046, изменяющего порядок расчетов (дело N А76-18131/2013). Из исковых заявлений по данным делам усматривается, что они поданы в защиту интересов в том числе ЗАО "ПО" (т. 4, л.д. 17-23, 46-53).
Иск о признании недействительным соглашения от 02.10.2013 о расторжении договора N 7750/10764 от 01.12.2010, заключенного ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт" действительно не поименован в договоре от 01.08.2013, вместе с тем адвокат Фирсов А.В. принимал участие в судебных заседаниях по этому делу (N А76-595/2014) от имени ООО "Балтийская инвестиционная компания", услуги данного лица истцом оплачены. Поскольку факт оказания адвокатом юридической помощи доверительному управляющему ЗАО "ПО", действующему в интересах акционера, подтвержден материалами дела, ответчик факт возмещения расходов не доказал, соответствующая сумма правомерно взыскана в пользу ООО "Балтийская инвестиционная компания".
ООО "Балтийская инвестиционная компания" просило взыскать с ЗАО "ПО" расходы, понесенные в связи с поездками руководителя истца Батуринской С.В. в г. Челябинск, г. Екатеринбург, г. Озерск для участия в судебных заседаниях, в рассмотрении дел об административных правонарушениях РО ФСФР России в УрФО, для встречи с руководством ЗАО "УМПК".
Истцом предъявлены к возмещению расходы за период 23-24.07.2013 (командировочное удостоверение N 1 от 22.07.2013), 07-08.08.2013 (командировочное удостоверение N 2 от 06.08.2013), 11-13.09.2013 (командировочное удостоверение N 3 от 10.09.2013), 14-19.10.2013 (командировочное удостоверение N 5 от 11.10.2013), 15-17.10.2013 (командировочное удостоверение N 6 от 14.10.2013), 23-24.10.2013 (командировочное удостоверение N 7 от 23.10.2013), 23-24.12.2013 (командировочное удостоверение N 8 от 20.12.2013), 23-25.07.2014 (командировочное удостоверение N 9 от 22.07.2014).
Расходы, понесенные по командировочным удостоверениям N 3 от 10.09.2013, N 5 от 11.10.2013, N 6 от 14.10.2013 признаны судом неотносимыми к предмету договора N П-01 от 20.02.2013. Из названных командировочных удостоверений следует, что Батуринская С.В. направлялась в командировку в целях встречи с трудовым коллективом ЗАО "УМПК" и руководством предприятия (т. 1, л.д. 77-78, 81-82, 85-86). Выводы суда в данной части не оспариваются, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для их проверки и пересмотра.
В отношении расходов, понесенных руководителем истца Батуринской С.В., возмещенных судом первой инстанции в размере 3124 руб. 67 коп., суд отмечает следующее.
Как следует из обжалуемого решения, судом признаны обоснованными расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания" по приобретению авиабилета от 23.07.2013 в сумме 9374 руб. В то же время указанный судом на л.д. 61 т. 4 авиабилет имеет иную дату - 23.07.2014, из него видно, что в указанную дату Батуринская С.В. совершила авиаперелет по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Екатеринбург.
Из командировочного удостоверения от 22.07.2014 N 9 следует, что Батуринская С.В. направлялась в командировку в г. Озерск Челябинской области (по месту нахождения ЗАО "УМПК") для решения производственных вопросов (т. 4, л.д. 59).
С учетом ранее установленных обстоятельств того, что договор доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 расторгнут 06.05.2014, оснований считать, что в указанную дату (23.07.2014) имелись основания для представления Батуринской С.В. интересов ЗАО "ПО", не имеется.
Вместе с тем, из решения суда видно, что данные расходы судом возмещены в связи с признанием обоснованным участия Батуринской С.В. от имени акционеров при рассмотрении административных дел в РО ФСФР России в УрФО 22.07.2013, 06.08.2013, 23.10.2013, в судебных заседаниях 08.08.2013, 23.12.2013.
Проверив обоснованность взыскания расходов применительно к указанным судом датам, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Согласно командировочному удостоверению Батуринской С.В. от 22.07.2013 N 1 она направлялась в командировку в г. Озерск Челябинской области и в г. Екатеринбург для участия в составлении протокола об административном правонарушении и участия в годовом общем собрании акционеров ЗАО "УМПК" (т. 1, л.д. 64-65).
Из материалов дела усматривается, что 24.07.2013 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "УМПК". В частности, это следует из апелляционной жалобы ООО "Балтийская инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2014 по делу N А76-20775/2013, в рамках которого рассматривался иск общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс" о понуждении созвать внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "УМПК" (т. 4, л.д. 12-16), а также из принятых по данному делу судебных актов.
Протокол годового общего собрания акционеров в материалы дела не представлен, равно как и журнал регистрации участников собрания, вместе с тем из обстоятельств вышеназванного дела следует, что участие акционеров Рудакова А.И., Шматова В.И., ЗАО "ПО" на данном собрании было обеспечено, в отсутствие доказательств обратного суд полагает, что интересы названных лиц представляла Батуринская С.В. Следовательно, понесенные ООО "Балтийская инвестиционная компания" расходы в связи с командировкой данного лица подлежат возмещению акционерами.
Из авансового отчета видно, что расходы применительно к данной дате составили 25 600 руб., в том числе суточные 1400 руб., расходы по приобретению авиабилета 20 000 руб., расходы на проживание в гостинице 4200 руб. (т. 3, л.д. 4-5). Данные расходы подтверждены первичными документами (т. 1, л.д. 66-67, т. 3, л.д. 133), подлежат возмещению акционерами в размере 8533 руб. 33 коп. каждым (25 600 руб. / 3).
Судом первой инстанции в счет возмещения расходов взыскано с ответчика в пользу истца 3124 руб. 67 коп. Взыскание указанной суммы не выходит за пределы вышеуказанных расходов, признанных судом правомерными и с учетом того, что решение суда в части отказа в удовлетворении требований в данной части не оспаривается, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта.
В апелляционной жалобе ответчик заявил возражения о том, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" не согласовывало с ЗАО "ПО" участие представителя при рассмотрении административных дел в РО ФСФР России в УрФО 22.07.2013, 06.08.2013, 23.10.2013, а также в судебных заседаниях 08.08.2013, 23.12.2013.
Суд апелляционной инстанции полагает данные возражения подлежащими отклонению, поскольку подателем апелляционной жалобы не названы положения закона или пункты договора, в силу которых такое согласование требовалось и ограничивало бы участие доверительного управляющего в различных органах и организациях по вопросу реализации прав акционеров, чьи акции переданы в доверительное управление.
Возражения относительно того, что авиабилет от 23.07.2013 неотносим к указанным судом датам, следует признать обоснованным, однако к принятию неверного судебного акта это не привело.
Оснований для проверки иных расходов на командировки Батуринской С.В. не имеется, поскольку взыскание по ним судом не произведено и доводов против этого участниками процесса не заявлено.
Судом первой инстанции признаны обоснованными почтовые расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания" в сумме 14 900 руб. 89 коп., отнесено на ответчика 4966 руб. 96 коп. (1/3 часть).
ЗАО "ПО" с этим не согласилось, указало, что доказательством, подтверждающим обоснованность данных расходов, может быть письмо, составленное истцом, а также описи вложения в почтовые отправления и уведомления о вручении почтового отправления. Данный довод подлежит отклонению.
ООО "Балтийская инвестиционная компания" представлены в материалы дела первичные документы, подтверждающие несение расходов (т. 1, л.д. 32-63), конкретизированы адресаты и содержание отправлений (т. 2, л.д. 111, т. 3, л.д. 132), кроме того, представлены сами письма и требования (т. 3, л.д. 135-151, т. 4, л.д. 1-2, 4-53). Данные документы позволяют установить, что истцом в качестве доверительного управляющего акциями направлялись исковые заявления в арбитражный суд, жалобы в РО ФСФР России в УрФО, требования ЗАО "УМПК" о предоставлении документов акционерного общества.
Отсутствие описи почтовых вложений и уведомлений о вручении почтовых отправлений не свидетельствует о том, что данные расходы не понесены. ЗАО "ПО" не опровергло получение ЗАО "УМПК" корреспонденции, относящейся к деятельности акционерного общества, по жалобам и искам возбуждены соответствующие производства, что позволяет сделать вывод о вручении адресатам направленной истцом корреспонденции.
Судом первой инстанции в пользу ООО "Балтийская инвестиционная компания" взысканы с ЗАО "ПО" понесенные истцом расходы на проведение судебных экспертиз по делам N А76-18129/2013 (по иску ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК" и ООО "Атомстройэкспорт" о признании недействительными дополнительных соглашений N 3 от 24.04.2012, N 4 от 18.02.2013, N 5 от 18.04.2013 к договору N 7750/10764 от 01.12.2010), N А76-18130/2013 (по иску ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт" о признании недействительным договора N 7750/12611 от 14.12.2012 на выполнение подрядных работ).
По делу N А76-18129/2013 расходы составили 105 000 руб. (т. 1, л.д. 127, 129), по делу N А76-18130/2013-177 000 руб. (т. 1, л.д. 128, 130, 133), итого 282 000 руб., отнесено на ответчика 94 000 руб. (1/3 часть).
В апелляционной жалобе ЗАО "ПО" указало, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" ненадлежащим образом исполняло обязательства по договору N П-01 от 20.02.2013, в связи с чем по делу N А76-18129/2013 был заявлен отказ от иска, а по делу N А76-18130/2013 в иске отказано.
Данные доводы нельзя признать обоснованными, поскольку отсутствуют основания полагать, что принятие соответствующих судебных актов было обусловлено недобросовестным поведением ООО "Балтийская инвестиционная компания", действовавшего не в интересах учредителя управления.
Как видно из материалов дела, отказ от иска по делу N А76-18129/2013 заявлен ООО "Балтийская инвестиционная компания" в лице генерального директора, определением суда от 07.10.2015 производство по делу прекращено. К указанной дате договор доверительного управления был расторгнут, ЗАО "ПО" утратило интерес в оспаривании сделок.
Решение об отказе в иске по делу N А76-18130/2013 принято в связи с тем, что оспариваемые сделки одобрены общим собранием акционеров ЗАО "УМПК" после обращения в арбитражный суд, в том числе за такое одобрение проголосовал акционер ЗАО "ПО".
В силу изложенных обстоятельств возражения ответчика несостоятельны, расходы, связанные с проведением судебных экспертиз, правомерно признаны расходами доверительного управляющего и взысканы судом с акционера.
Относительно расходов в сумме 32 000 руб. за получение заключений ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" судом установлено следующее.
Договоры с названным лицом заключены ООО "Балтийская инвестиционная компания" 30.01.2014, 05.03.2014 (т. 3, л.д. 103-104, 105-106), они предусматривали оказание ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" консультационных услуг по вопросу проведения оценки сделок: соглашений о расторжении договоров N 7750/10764 от 01.12.2010, N 7750/12611 от 14.12.2012 на предмет убыточности для ЗАО "УМПК". Результатом оказанных услуг является консультация специалиста.
По каждому из договоров произведена оплата в сумме 48 000 руб., всего 96 000 руб. (т. 1, л.д. 131, 135).
Полученные заключения ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" были представлены ООО "Балтийская инвестиционная компания" в качестве доказательств по арбитражным делам N А76-595/2014 (по иску ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК", ЗАО "Атомстройэкспорт" о признании недействительным соглашения от 02.10.2013 о расторжении договора N 7750/10764 от 01.12.2010), N А76-596/2014 (по иску ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК", ЗАО "Атомстройэкспорт" о признании недействительным соглашения от 02.10.2013 о расторжении договора N 7750/12611 от 14.12.2012).
Как уже было указано, определением арбитражного суда от 05.11.2015 производство по делу N А76-595/2014 прекращено в связи с отказом от иска.
Решением арбитражного суда от 05.10.2015 по делу N А76-596/2014 в иске ООО "Балтийская инвестиционная компания" отказано.
Учитывая, что истец, заключая договоры на оказания консультационных услуг с ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" действовал в интересах акционера как доверительный управляющий, ссылался на данные заключения как на доказательства убыточности оспариваемых сделок в ходе судебных разбирательств, суд первой инстанции обоснованно взыскал данные расходы в размере 1/3 от суммы 96 000 руб., что составило 32 000 руб., с ЗАО "ПО".
Довод ответчика о том, что данные расходы произведены без согласования с ЗАО "ПО", подлежит отклонению по вышеприведенным мотивам. Подателем апелляционной жалобы не названы положения закона или пункты договора доверительного управления от 20.02.2013 N П-01, в силу которых требовалось согласование действий, предпринимаемых доверительным управляющим, и понесенных в связи с этим расходов с акционером. Ответчиком не доказано, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" в данной части действовало во вред учредителю управления, расходы понесло необоснованно.
При таких обстоятельствах решение суда подлежит изменению применительно к расходам, связанным с оплатой услуг адвоката Фирсова А.В., по основаниям, установленным п. 2, 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В остальной части оснований для изменения или отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба ЗАО "ПО" удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе распределяется между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям, в том числе подлежит возврату истцу из федерального бюджета государственная пошлина, уплаченная по иску к Рудакову А.И. в связи с прекращением производства по делу в данной части (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2016 по делу N А76-21911/2014 изменить.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
"Взыскать с закрытого акционерного общества "Промоборудование" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" денежные средства в сумме 224 822 руб. 63 коп. в возмещение расходов по договору доверительного управления акциями от 20.02.2013 N П-01 и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4512 руб. 72 коп., всего 229 335 руб. 35 коп.
В остальной части в иске отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" из федерального бюджета излишне государственную пошлину в размере 11 811 руб. 52 коп.".
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" в пользу закрытого акционерного общества "Промоборудование" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 57 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.05.2016 N 18АП-4016/2016 ПО ДЕЛУ N А76-21911/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2016 г. N 18АП-4016/2016
Дело N А76-21911/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Промоборудование" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2016 по делу N А76-21911/2014 (судья Булавинцева Н.А.).
В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Промоборудование" - Мишаков П.М. (доверенность от 25.04.2016).
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" (далее - ООО "Балтийская инвестиционная компания", истец), ОГРН 5067847294664, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промоборудование" (далее - ЗАО "ПО", ответчик), ОГРН 1037401171840, Рудакову Александру Ивановичу (далее - Рудаков А.И.) о взыскании расходов и вознаграждения по договорам доверительного управления. Истец просил взыскать с ЗАО "ПО" вознаграждение в сумме 864 302 руб. 50 коп., расходы в сумме 426 236 руб. 02 коп., всего 1 290 538 руб. 52 коп.; с Рудакова А.И. - вознаграждение в сумме 641 676 руб. 10 коп., расходы в сумме 426 236 руб. 02 коп., всего 1 067 912 руб. 12 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Уральская монтажно-промышленная компания" (далее - ЗАО "УМПК"), Шматов Виктор Иванович (далее - Шматов В.И.).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 производство по делу в части требований к Рудакову А.И. прекращено.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2016 исковые требования ООО "Балтийская инвестиционная компания" удовлетворены частично, суд взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме 229 175 руб. 96 коп. в возмещение расходов по договору доверительного управления акциями от 20.02.2013.
В апелляционной жалобе ЗАО "ПО" (ответчик) просило решение суда отменить, в иске отказать полностью. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, истцом не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными. Так, ответчик считает недоказанным тот факт, что адвокат Фирсов Александр Вячеславович (далее - Фирсов А.В.) участвовал в судебных заседаниях от имени и по поручению ЗАО "ПО", в связи с чем на последнего могут быть возложены расходы по проезду данного лица; из судебных актов по делам, перечисленным судом, не следует, что адвокат Фирсов А.В. участвовал в рассмотрении дел об оспаривании сделок, указанных в договоре об оказании юридических услуг от 01.08.2013, не следует и размер оплаты его услуг. Податель апелляционной жалобы в данной части также отметил, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" в нарушение п. 2.5 договора доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 поручило третьим лицам исполнение обязательств по договору и в нарушение п. 2.6 названного договора не представляло ЗАО "ПО" отчеты о своей деятельности. Названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для взыскания с ответчика расходов по оплате услуг адвоката Фирсова А.В. в размере 95 084 руб. 33 коп. ЗАО "ПО" не согласилось с отнесением на него суммы 3124 руб. 67 коп. расходов, понесенных Батуринской Светланой Викторовной (далее - Батуринская С.В.). Истцом не представлены документы в подтверждение того, что Батуринская С.В. представляла интересы ответчика при рассмотрении дел Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - РО ФСФР России в УрФО) 22.07.2013, 06.08.2013, 23.10.2013, а также в судебных заседаниях 08.08.2013, 23.12.2013. Представленный в материалы дела авиабилет от 23.07.2013 стоимостью 9374 руб., принятый судом в качестве доказательства несения расходов, не соотносится с указанными датами. Почтовые квитанции, на основании которых суд посчитал обоснованными почтовые расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания" в сумме 4966 руб. 96 коп., надлежащим доказательством несения данных расходов в интересах учредителя управления не являются. Письма с описью вложения, почтовые уведомления о вручении корреспонденции суду не представлены, в связи с чем не имелось оснований для взыскания указанной суммы с ЗАО "ПО". По мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно взыскал с ответчика расходы, понесенные ООО "Балтийская инвестиционная компания" в связи с назначением судебных экспертиз по делам N А76-18129/2013, N А76-18130/2013 в сумме 94 000 руб. Ответчик считает, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" ненадлежащим образом исполняло обязательства по договору доверительного управления акциями, в результате чего по одному из дел в иске истцу было отказано, по другому - производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска. Согласно доводам ответчика необоснованным является и взыскание с ЗАО "ПО" в пользу ООО "Балтийская инвестиционная компания" расходов в сумме 32 000 руб., понесенных в связи с оплатой заключений, составленных обществом с ограниченной ответственностью "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" (далее - ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг"). Истец произвел оплату данному лицу без согласования с ЗАО "ПО".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание истец и третьи лица не явились.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель ЗАО "ПО" доводы апелляционной жалобы поддержал.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.
Как следует из материалов дела, 20.02.2013 ООО "Балтийская инвестиционная компания" (управляющий) и ЗАО "ПО" (акционер) заключили договор доверительного управления N П-01, в соответствии с которым акционер передал принадлежащие ему акции ЗАО "УМПК" в доверительное управление управляющему, а последний обязался осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах акционера (т. 1, л.д. 14-18).
Аналогичные договоры доверительного управления в отношении принадлежащих им акций ЗАО "УМПК" были заключены с ООО "Балтийская инвестиционная компания" акционерами Шматовым В.И. и Рудаковым А.И. (т. 1, л.д. 19-22, 23-27).
Согласно п. 1.3 договора N П-01 под доверительным управлением понимается осуществление управляющим прав и обязанностей ЗАО "ПО" как акционера ЗАО "УМПК", включая совершение управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать акционер в соответствии с законом и учредительными документами.
В частности, в соответствии с п. 2.2. договора управляющий от своего имени имеет право совершать следующие действия: требовать созыва собрания, вносить предложения в повестку дня, участвовать в любых собраниях общества с правом голоса, делегировать своих представителей в органы управления и контролирующие органы ЗАО "УМПК", предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов акционера, осуществлять иные права, предоставленные действующим законодательством.
При осуществлении своих прав, управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим, при этом управляющий имеет право привлекать третьих лиц без согласования с акционером (п. 2.5 договора).
Пунктом 2.6. договора установлено, что управляющий не позднее 31 марта года, следующего за отчетным представляет акционеру отчет о своей деятельности.
Вознаграждение управляющему согласовано в п. 3.1 договора - в размере десяти процентов от части чистой прибыли, распределенной между акционерами в соответствии с решениями ЗАО "УМПК" пропорционально доле, права на которую переданы в доверительное управление.
ООО "Балтийская инвестиционная компания", ссылаясь на то, что управляющим выполнена работа по договору, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с акционера вознаграждения в размере 10 процентов от чистой прибыли ЗАО "УМПК" по итогам 2010-2013 г., что составило 864 302 руб. 50 коп. и расходов, понесенных в связи с реализацией от имени ЗАО "ПО" прав и обязанностей акционера ЗАО "УМПК", в сумме 426 236 руб. 02 коп., представило расчет расходов (т. 2, л.д. 111-112).
Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, признал их необоснованными в части взыскания вознаграждения управляющего. Соответствующий вывод суда основан на том, что в нарушение условий договора доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 управляющий не представлял акционеру на согласование и утверждение отчеты о выполненной работе, в рамках настоящего спора не доказал принятие акционерным обществом решений о распределении чистой прибыли за указанный им период, кроме того, выполнил расчет вознаграждения на основании данных о чистой прибыли за 2010-2013 г., в то время как договор заключен 20.02.2013, в связи с чем для расчета должны быть использованы сведения за период 2013-2014 г., которые не представлены. Данные выводы суда лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания", понесенные в связи с исполнением договора доверительного управления, суд признал обоснованными частично, взыскав с ЗАО "ПО" денежные средства в сумме 229 175 руб. 96 коп., складывающейся из расходов на оплату услуг адвоката Фирсова А.В. и транспортных расходов данного лица, понесенных в связи с поездками в судебные заседания по искам, предъявленным ООО "Балтийская инвестиционная компания" в защиту прав и законных интересов акционеров (95 084 руб. 33 коп.), расходов руководителя ООО "Балтийская инвестиционная компания" Батуринской С.В. в связи с поездками в РО ФСФР России в УрФО и в судебные заседания (3124 руб. 67 коп.), почтовых расходов (4966 руб. 96 коп.), расходов, понесенных в связи с проведением судебных экспертиз (94 000 руб.), расходов, связанных с получением заключений ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" в рамках рассмотрения арбитражных дел (32 000 руб.).
Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив обоснованность выводов суда в части удовлетворения иска исходя из изложенных в апелляционной жалобе доводов, пришел к выводу о наличии оснований для изменения решения суда.
Согласно ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В соответствии со ст. 1023 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.
Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12526/2016 установлено, что договор доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 расторгнут со стороны ЗАО "ПО" с 06.05.2014. С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что до указанной даты расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания", понесенные в рамках исполнения договора, подлежат возмещению учредителем управления - ЗАО "ПО".
Истец предъявил к возмещению за счет ответчика расходы на оплату услуг адвоката Фирсова А.В., с которым 01.08.2013 ООО "Балтийская инвестиционная компания" и ЗАО "ПО" был заключен договор на оказание юридических услуг (т. 3, л.д. 60-62).
По условиям договора адвокат обязался оказывать заказчикам юридические услуги по подготовке исковых заявлений и иных необходимых документов для обращения в Арбитражный суд Челябинской области с исками к ЗАО "УМПК" об оспаривании сделок (дополнительных соглашений к договорам от 01.06.2010 N 7750/10113, от 01.03.2010 N 7750/10046, от 12.11.2008 N 7717/08080, от 01.12.2010 N 7750/10764, от 22.07.2011 N 7750/11800, заключенным закрытым акционерным обществом "Атомстройэкспорт" (далее - ЗАО "Атомстройэкспорт") и ЗАО "УМПК", изменяющих порядок расчетов; договора поставки между ЗАО "Атомстройэкспорт" и ЗАО "УМПК", предметом которого является поставка в экспортном тропическом сейсмостойком исполнении оборудования для энергоблоков N 1 и N 2 АЭС "Куданкулам"; договора поставки между ЗАО "Атомстройэкспорт" и ЗАО "УМПК", предметом которого являлось изготовление и поставка оборудования (буферные емкости) на Тяньваньской АЭС; договора на выполнение подрядных работ по строительству объекта "Сооружение установки очистки вод спецканализации и вод, содержащих САО химико-технологического производства" между ЗАО "Атомстройэкспорт" и ЗАО "УМПК" на 2013 г.), а также представлять интересы заказчиков в арбитражных судах трех инстанций при рассмотрении указанных арбитражных дел.
В соответствии с договором ежемесячная оплата услуг адвоката по договору составляет 75 000 руб. (п. 4.1 договора), а также адвокату подлежат возмещению затраты на проезд проживание и суточные (п. 4.3 договора).
Суд посчитал подлежащими отнесению на ответчика расходы истца по оплате услуг адвоката за период февраль - апрель 2014 г. в сумме 225 000 руб. (по 75 000 руб. ежемесячно) (т. 1, л.д. 132, 134, 136), а также расходы по оплате его поездок из г. Санкт-Петербург в г. Челябинск и обратно для участия в судебных заседаниях по делам: N А76-18129/2013 в сумме 13 067 руб. (судебное заседание 31.03.2014), N А76-18131/2013 в сумме 10 555 руб. (судебное заседание 22.04.2014), N А76-24386/2013 в сумме 13 030 руб. (судебное заседание 17.03.2014), N А76-595/2014 в сумме 23 601 руб. (судебные заседания 06.03.2014, 10.04.2014), подтвержденные квитанциями электронных билетов на указанные даты (т. 1, л.д. 109-116). Всего сумма расходов составила 285 253 руб., отнесена судом на ответчика в размере 1/3 (95 084 руб. 33 коп.), поскольку расходы осуществлялись в интересах трех акционеров (ЗАО "ПО", Рудакова А.И., Шматова В.И.).
Согласно представленным в материалы дела копиям судебных актов соответствующие дела, за исключением дела N А76-24386/2013, возбуждены по искам ООО "Балтийская инвестиционная компания", действующего в интересах акционеров ЗАО "УМПК", к ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт" об оспаривании заключенных данными лицами сделок.
Так, по иску, рассмотренному арбитражным судом в рамках дела N А76-18129/2013, ООО "Балтийская инвестиционная компания" оспаривало дополнительные соглашения N 3 от 24.04.2012, N 4 от 18.02.2013, N 5 от 18.04.2013 к договору N 7750/10764 от 01.12.2010, заключенному ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт". Определением арбитражного суда от 07.10.2015 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. Участие Фирсова А.В. в судебном заседании 31.03.2014 как представителя ООО "Балтийская инвестиционная компания" подтверждено решением арбитражного суда по указанному делу (т. 3, л.д. 68-80).
По иску, рассмотренному арбитражным судом в рамках дела N А76-18131/2013, ООО "Балтийская инвестиционная компания" оспаривало дополнительное соглашение N 5 от 06.03.2013 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046, заключенному ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт". Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014, иск был удовлетворен частично. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2014 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела решением арбитражного суда от 22.04.2015 в иске отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 судебный акт оставлен без изменения.
Участие Фирсова А.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.04.2014 как представителя ООО "Балтийская инвестиционная компания" и ЗАО "ПО" подтверждено определением арбитражного суда об отложении судебного разбирательства (т. 3, л.д. 84-87).
По иску, рассмотренному арбитражным судом в рамках дела N А76-595/2014 ООО "Балтийская инвестиционная компания" оспаривало соглашение от 02.10.2013 о расторжении договора N 7750/10764 от 01.12.2010, заключенного ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт". Определением арбитражного суда от 05.11.2015 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.
Участие Фирсова А.В. в судебных заседаниях 06.03.2014 и 10.04.2014 как представителя ООО "Балтийская инвестиционная компания" и ЗАО "ПО" подтверждено определениями арбитражного суда об отложении судебного разбирательства (т. 3, л.д. 63-66, 81-83).
Дело N А76-24386/2013 возбуждено Арбитражным судом Челябинской области по иску Рудакова А.И. к ЗАО "УМПК" о признании недействительными решений совета директоров об избрании председателем совета директоров ЗАО "УМПК" Савушкина Владимира Николаевича, об избрании заместителем председателя совета директоров ЗАО "УМПК" Владыкина Виктора Юрьевича, оформленных протоколом от 10.10.2013.
Суд апелляционной инстанции полагает, что расходы по участию адвоката Фирсова А.В. в судебном заседании 17.03.2014 по указанному делу не могут быть отнесены на ЗАО "ПО", поскольку данный акционер не являлся истцом по данному делу, не был привлечен к участию в споре. Из резолютивной части решения по данному делу видно, что адвокат Фирсов А.В. представлял по данному делу интересы Рудакова А.И. (т. 3, л.д. 67).
Заявленные к возмещению расходы на поездку в судебное заседание 17.03.2014 по данному делу составили 13 030 руб., удовлетворены судом в размере 1/3, что составило 4353 руб. 33 коп., на эту сумму решение суда подлежит изменению.
Учитывая, что участие адвоката в судебных заседаниях в интересах ЗАО "ПО" по иным делам (N А76-18129/2013, N А76-18131/2013, N А76-595/2014) подтверждено материалами дела, подтверждены расходы по приобретению авиабилетов, а также принимая во внимание, что в силу закона доверительный управляющий имеет право на возмещение необходимых расходов, понесенных им при доверительном управлении имуществом, суд первой инстанции правомерно взыскал вышеуказанные издержки ООО "Балтийская инвестиционная компания" с ответчика.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы ЗАО "ПО" об отсутствии оснований для взыскания указанных расходов отклоняются судом апелляционной инстанции.
Непредставление отчетности, предусмотренной п. 2.6 договора доверительного управления, не свидетельствует о том, что предусмотренные договором обязательства в части представления интересов акционера в судебных заседаниях не были оказаны; соответствующее обстоятельство подтверждено материалами дела, в частности, - судебными актами.
Ссылка ответчика на нарушение истцом п. 2.5 договора несостоятельна, поскольку данным пунктом управляющему предоставлено право поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него договором, без письменного согласия акционера. Следовательно, ООО "Балтийская инвестиционная компания" вправе было привлечь адвоката Фирсова А.В. в целях оказания юридических услуг в связи с рассмотрением арбитражных дел.
Довод о том, что из судебных актов не следует участие Фирсова А.В. в судебных разбирательствах по делам об оспаривании сделок, названных в п. 1.1 договора от 01.08.2013, не принимается судом.
Договором прямо предусмотрено участие адвоката Фирсова А.В. в судебных разбирательствах по искам ООО "Балтийская инвестиционная компания" об оспаривании дополнительного соглашения к договору N 7750/10764 от 01.12.2010 между ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт", изменяющего порядок расчетов (дело N А76-18129/2013), об оспаривании дополнительного соглашения к заключенному теми же лицами договору от 01.03.2010 N 7750/10046, изменяющего порядок расчетов (дело N А76-18131/2013). Из исковых заявлений по данным делам усматривается, что они поданы в защиту интересов в том числе ЗАО "ПО" (т. 4, л.д. 17-23, 46-53).
Иск о признании недействительным соглашения от 02.10.2013 о расторжении договора N 7750/10764 от 01.12.2010, заключенного ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт" действительно не поименован в договоре от 01.08.2013, вместе с тем адвокат Фирсов А.В. принимал участие в судебных заседаниях по этому делу (N А76-595/2014) от имени ООО "Балтийская инвестиционная компания", услуги данного лица истцом оплачены. Поскольку факт оказания адвокатом юридической помощи доверительному управляющему ЗАО "ПО", действующему в интересах акционера, подтвержден материалами дела, ответчик факт возмещения расходов не доказал, соответствующая сумма правомерно взыскана в пользу ООО "Балтийская инвестиционная компания".
ООО "Балтийская инвестиционная компания" просило взыскать с ЗАО "ПО" расходы, понесенные в связи с поездками руководителя истца Батуринской С.В. в г. Челябинск, г. Екатеринбург, г. Озерск для участия в судебных заседаниях, в рассмотрении дел об административных правонарушениях РО ФСФР России в УрФО, для встречи с руководством ЗАО "УМПК".
Истцом предъявлены к возмещению расходы за период 23-24.07.2013 (командировочное удостоверение N 1 от 22.07.2013), 07-08.08.2013 (командировочное удостоверение N 2 от 06.08.2013), 11-13.09.2013 (командировочное удостоверение N 3 от 10.09.2013), 14-19.10.2013 (командировочное удостоверение N 5 от 11.10.2013), 15-17.10.2013 (командировочное удостоверение N 6 от 14.10.2013), 23-24.10.2013 (командировочное удостоверение N 7 от 23.10.2013), 23-24.12.2013 (командировочное удостоверение N 8 от 20.12.2013), 23-25.07.2014 (командировочное удостоверение N 9 от 22.07.2014).
Расходы, понесенные по командировочным удостоверениям N 3 от 10.09.2013, N 5 от 11.10.2013, N 6 от 14.10.2013 признаны судом неотносимыми к предмету договора N П-01 от 20.02.2013. Из названных командировочных удостоверений следует, что Батуринская С.В. направлялась в командировку в целях встречи с трудовым коллективом ЗАО "УМПК" и руководством предприятия (т. 1, л.д. 77-78, 81-82, 85-86). Выводы суда в данной части не оспариваются, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для их проверки и пересмотра.
В отношении расходов, понесенных руководителем истца Батуринской С.В., возмещенных судом первой инстанции в размере 3124 руб. 67 коп., суд отмечает следующее.
Как следует из обжалуемого решения, судом признаны обоснованными расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания" по приобретению авиабилета от 23.07.2013 в сумме 9374 руб. В то же время указанный судом на л.д. 61 т. 4 авиабилет имеет иную дату - 23.07.2014, из него видно, что в указанную дату Батуринская С.В. совершила авиаперелет по маршруту г. Санкт-Петербург - г. Екатеринбург.
Из командировочного удостоверения от 22.07.2014 N 9 следует, что Батуринская С.В. направлялась в командировку в г. Озерск Челябинской области (по месту нахождения ЗАО "УМПК") для решения производственных вопросов (т. 4, л.д. 59).
С учетом ранее установленных обстоятельств того, что договор доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 расторгнут 06.05.2014, оснований считать, что в указанную дату (23.07.2014) имелись основания для представления Батуринской С.В. интересов ЗАО "ПО", не имеется.
Вместе с тем, из решения суда видно, что данные расходы судом возмещены в связи с признанием обоснованным участия Батуринской С.В. от имени акционеров при рассмотрении административных дел в РО ФСФР России в УрФО 22.07.2013, 06.08.2013, 23.10.2013, в судебных заседаниях 08.08.2013, 23.12.2013.
Проверив обоснованность взыскания расходов применительно к указанным судом датам, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Согласно командировочному удостоверению Батуринской С.В. от 22.07.2013 N 1 она направлялась в командировку в г. Озерск Челябинской области и в г. Екатеринбург для участия в составлении протокола об административном правонарушении и участия в годовом общем собрании акционеров ЗАО "УМПК" (т. 1, л.д. 64-65).
Из материалов дела усматривается, что 24.07.2013 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "УМПК". В частности, это следует из апелляционной жалобы ООО "Балтийская инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2014 по делу N А76-20775/2013, в рамках которого рассматривался иск общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс" о понуждении созвать внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "УМПК" (т. 4, л.д. 12-16), а также из принятых по данному делу судебных актов.
Протокол годового общего собрания акционеров в материалы дела не представлен, равно как и журнал регистрации участников собрания, вместе с тем из обстоятельств вышеназванного дела следует, что участие акционеров Рудакова А.И., Шматова В.И., ЗАО "ПО" на данном собрании было обеспечено, в отсутствие доказательств обратного суд полагает, что интересы названных лиц представляла Батуринская С.В. Следовательно, понесенные ООО "Балтийская инвестиционная компания" расходы в связи с командировкой данного лица подлежат возмещению акционерами.
Из авансового отчета видно, что расходы применительно к данной дате составили 25 600 руб., в том числе суточные 1400 руб., расходы по приобретению авиабилета 20 000 руб., расходы на проживание в гостинице 4200 руб. (т. 3, л.д. 4-5). Данные расходы подтверждены первичными документами (т. 1, л.д. 66-67, т. 3, л.д. 133), подлежат возмещению акционерами в размере 8533 руб. 33 коп. каждым (25 600 руб. / 3).
Судом первой инстанции в счет возмещения расходов взыскано с ответчика в пользу истца 3124 руб. 67 коп. Взыскание указанной суммы не выходит за пределы вышеуказанных расходов, признанных судом правомерными и с учетом того, что решение суда в части отказа в удовлетворении требований в данной части не оспаривается, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта.
В апелляционной жалобе ответчик заявил возражения о том, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" не согласовывало с ЗАО "ПО" участие представителя при рассмотрении административных дел в РО ФСФР России в УрФО 22.07.2013, 06.08.2013, 23.10.2013, а также в судебных заседаниях 08.08.2013, 23.12.2013.
Суд апелляционной инстанции полагает данные возражения подлежащими отклонению, поскольку подателем апелляционной жалобы не названы положения закона или пункты договора, в силу которых такое согласование требовалось и ограничивало бы участие доверительного управляющего в различных органах и организациях по вопросу реализации прав акционеров, чьи акции переданы в доверительное управление.
Возражения относительно того, что авиабилет от 23.07.2013 неотносим к указанным судом датам, следует признать обоснованным, однако к принятию неверного судебного акта это не привело.
Оснований для проверки иных расходов на командировки Батуринской С.В. не имеется, поскольку взыскание по ним судом не произведено и доводов против этого участниками процесса не заявлено.
Судом первой инстанции признаны обоснованными почтовые расходы ООО "Балтийская инвестиционная компания" в сумме 14 900 руб. 89 коп., отнесено на ответчика 4966 руб. 96 коп. (1/3 часть).
ЗАО "ПО" с этим не согласилось, указало, что доказательством, подтверждающим обоснованность данных расходов, может быть письмо, составленное истцом, а также описи вложения в почтовые отправления и уведомления о вручении почтового отправления. Данный довод подлежит отклонению.
ООО "Балтийская инвестиционная компания" представлены в материалы дела первичные документы, подтверждающие несение расходов (т. 1, л.д. 32-63), конкретизированы адресаты и содержание отправлений (т. 2, л.д. 111, т. 3, л.д. 132), кроме того, представлены сами письма и требования (т. 3, л.д. 135-151, т. 4, л.д. 1-2, 4-53). Данные документы позволяют установить, что истцом в качестве доверительного управляющего акциями направлялись исковые заявления в арбитражный суд, жалобы в РО ФСФР России в УрФО, требования ЗАО "УМПК" о предоставлении документов акционерного общества.
Отсутствие описи почтовых вложений и уведомлений о вручении почтовых отправлений не свидетельствует о том, что данные расходы не понесены. ЗАО "ПО" не опровергло получение ЗАО "УМПК" корреспонденции, относящейся к деятельности акционерного общества, по жалобам и искам возбуждены соответствующие производства, что позволяет сделать вывод о вручении адресатам направленной истцом корреспонденции.
Судом первой инстанции в пользу ООО "Балтийская инвестиционная компания" взысканы с ЗАО "ПО" понесенные истцом расходы на проведение судебных экспертиз по делам N А76-18129/2013 (по иску ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК" и ООО "Атомстройэкспорт" о признании недействительными дополнительных соглашений N 3 от 24.04.2012, N 4 от 18.02.2013, N 5 от 18.04.2013 к договору N 7750/10764 от 01.12.2010), N А76-18130/2013 (по иску ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК" и ЗАО "Атомстройэкспорт" о признании недействительным договора N 7750/12611 от 14.12.2012 на выполнение подрядных работ).
По делу N А76-18129/2013 расходы составили 105 000 руб. (т. 1, л.д. 127, 129), по делу N А76-18130/2013-177 000 руб. (т. 1, л.д. 128, 130, 133), итого 282 000 руб., отнесено на ответчика 94 000 руб. (1/3 часть).
В апелляционной жалобе ЗАО "ПО" указало, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" ненадлежащим образом исполняло обязательства по договору N П-01 от 20.02.2013, в связи с чем по делу N А76-18129/2013 был заявлен отказ от иска, а по делу N А76-18130/2013 в иске отказано.
Данные доводы нельзя признать обоснованными, поскольку отсутствуют основания полагать, что принятие соответствующих судебных актов было обусловлено недобросовестным поведением ООО "Балтийская инвестиционная компания", действовавшего не в интересах учредителя управления.
Как видно из материалов дела, отказ от иска по делу N А76-18129/2013 заявлен ООО "Балтийская инвестиционная компания" в лице генерального директора, определением суда от 07.10.2015 производство по делу прекращено. К указанной дате договор доверительного управления был расторгнут, ЗАО "ПО" утратило интерес в оспаривании сделок.
Решение об отказе в иске по делу N А76-18130/2013 принято в связи с тем, что оспариваемые сделки одобрены общим собранием акционеров ЗАО "УМПК" после обращения в арбитражный суд, в том числе за такое одобрение проголосовал акционер ЗАО "ПО".
В силу изложенных обстоятельств возражения ответчика несостоятельны, расходы, связанные с проведением судебных экспертиз, правомерно признаны расходами доверительного управляющего и взысканы судом с акционера.
Относительно расходов в сумме 32 000 руб. за получение заключений ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" судом установлено следующее.
Договоры с названным лицом заключены ООО "Балтийская инвестиционная компания" 30.01.2014, 05.03.2014 (т. 3, л.д. 103-104, 105-106), они предусматривали оказание ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" консультационных услуг по вопросу проведения оценки сделок: соглашений о расторжении договоров N 7750/10764 от 01.12.2010, N 7750/12611 от 14.12.2012 на предмет убыточности для ЗАО "УМПК". Результатом оказанных услуг является консультация специалиста.
По каждому из договоров произведена оплата в сумме 48 000 руб., всего 96 000 руб. (т. 1, л.д. 131, 135).
Полученные заключения ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" были представлены ООО "Балтийская инвестиционная компания" в качестве доказательств по арбитражным делам N А76-595/2014 (по иску ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК", ЗАО "Атомстройэкспорт" о признании недействительным соглашения от 02.10.2013 о расторжении договора N 7750/10764 от 01.12.2010), N А76-596/2014 (по иску ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК", ЗАО "Атомстройэкспорт" о признании недействительным соглашения от 02.10.2013 о расторжении договора N 7750/12611 от 14.12.2012).
Как уже было указано, определением арбитражного суда от 05.11.2015 производство по делу N А76-595/2014 прекращено в связи с отказом от иска.
Решением арбитражного суда от 05.10.2015 по делу N А76-596/2014 в иске ООО "Балтийская инвестиционная компания" отказано.
Учитывая, что истец, заключая договоры на оказания консультационных услуг с ООО "ВнешЭкономАудит. Консалтинг" действовал в интересах акционера как доверительный управляющий, ссылался на данные заключения как на доказательства убыточности оспариваемых сделок в ходе судебных разбирательств, суд первой инстанции обоснованно взыскал данные расходы в размере 1/3 от суммы 96 000 руб., что составило 32 000 руб., с ЗАО "ПО".
Довод ответчика о том, что данные расходы произведены без согласования с ЗАО "ПО", подлежит отклонению по вышеприведенным мотивам. Подателем апелляционной жалобы не названы положения закона или пункты договора доверительного управления от 20.02.2013 N П-01, в силу которых требовалось согласование действий, предпринимаемых доверительным управляющим, и понесенных в связи с этим расходов с акционером. Ответчиком не доказано, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" в данной части действовало во вред учредителю управления, расходы понесло необоснованно.
При таких обстоятельствах решение суда подлежит изменению применительно к расходам, связанным с оплатой услуг адвоката Фирсова А.В., по основаниям, установленным п. 2, 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В остальной части оснований для изменения или отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба ЗАО "ПО" удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе распределяется между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям, в том числе подлежит возврату истцу из федерального бюджета государственная пошлина, уплаченная по иску к Рудакову А.И. в связи с прекращением производства по делу в данной части (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2016 по делу N А76-21911/2014 изменить.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
"Взыскать с закрытого акционерного общества "Промоборудование" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" денежные средства в сумме 224 822 руб. 63 коп. в возмещение расходов по договору доверительного управления акциями от 20.02.2013 N П-01 и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4512 руб. 72 коп., всего 229 335 руб. 35 коп.
В остальной части в иске отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" из федерального бюджета излишне государственную пошлину в размере 11 811 руб. 52 коп.".
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" в пользу закрытого акционерного общества "Промоборудование" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 57 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
М.Н.ХОРОНЕКО
С.Д.ЕРШОВА
М.Н.ХОРОНЕКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)