Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евсеевой О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года по делу N А57-27205/2015 (судья Ю.П. Огнищева)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" (ОГРН 1027739407233, ИНН 7719016500)
к закрытому акционерному общество "Менон" (ОГРН 1047796557104, ИНН 7719523073), Алейникову Дмитрию Георгиевичу,
третьи лица акционерное общество "Реестр", акционерное общество ВТБ "Регистратор"
о признании недействительной сделки по оплате Алейниковым Дмитрием Георгиевичем, неоплаченных при учреждении 244 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон" (первого выпуска, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50929-Н, номинальной стоимостью 103 000 рублей за акцию) согласно платежному поручению N 1622 от 06.07.2015,
при участии в судебном заседании: ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" Менон Ю., действующей на основании решения единственного участника ООО "Менонсовполиграф" от 15.10.2008,
В Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер закрытого акционерного общества "Менон" - ООО "Менонсовполиграф" (далее - истец) с заявлением о признании недействительной сделки по оплате Алейниковым Дмитрием Георгиевичем (далее - Алейников Д.Г.) неоплаченных при учреждении 244 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон" (первого выпуска, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50929-Н, номинальной стоимостью 103 000 руб. за акцию) согласно платежному поручению N 1622 от 06.07.2015.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Истец, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов как акционера общества и наступление каких-либо неблагоприятных последствий совершением оспариваемой по иску сделкой. Ответчик несвоевременно оплатил акции, что влечет недействительность оспариваемой сделки. Поскольку неоплаченные акции не предоставляют права голоса согласно абзацу 1 части 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), истец полагает, что влечет изменение процента принадлежащих акционерам голосующих акций.
АО "Менон" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым доводы апелляционной жалобы находит необоснованными, жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, дал аналогичные пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268 - 271 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Менон" (далее - Общество) создано на основании Протокола N 01 учредительного собрания от 23.07.2004 гражданина Индии Раджи Менон и ООО "Менонсовполиграф" (том 3 л.д. 120) и зарегистрировано 30.07.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047796557104 (том 3 л.д. 5).
В соответствии с Уставом ЗАО "Менон", протоколом N 01 от 23.07.2004, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Менон", зарегистрированным 05.11.2004. Региональным отделением ФКЦБ России в ЦФО, ГРН выпуска 1-01-50929-Н (том 1 л.д. 17), уставный капитал Общества разделен на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 103 000 рублей каждая и составляет - 51 500 000 рублей (том 3 л.д. 110). Акции распределены следующим образом:
- ООО "Менонсовполиграф" - 245 акций, что составляет 49% Уставного капитала (имущественный взнос - движимое и недвижимое имущество),
- Раджи Менон - 255 акций, что составляет 51% Уставного капитала (взнос денежными средствами).
В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Устава ЗАО "Менон" (2004 год) акции должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества.
Как указал истец, после учреждения и регистрации Общества оплата акций, распределенных среди учредителей Общества при его учреждении, была осуществлена следующим образом:
- ООО "Менонсовполиграф" оплатило полностью свой пакет акций (245 штук) имущественным взносом (движимое и недвижимое имущество), путем внесения в уставный капитал зданий по адресу г. Москва, ул. Никитинская, д. 5 А стр. 1, стр. 2, стр. 7, стр. 3 и движимого имущества,
- Раджи Менон оплатил 1 215 000 рублей, т.е. 11 (одиннадцать) акций.
Согласно распоряжению регионального отделения ФКЦБ РФ в ЦФО от 05.11.2004 состоялась государственная регистрация первичной эмиссии акций ЗАО "Менон" (ГРН выпуска 1-01-50929-Н).
11 ноября 2004 г. в результате сделки между ООО "Менонсовполиграф" и Раджи Менон, ООО "Менонсовполиграф" передало в собственность Раджи Менон 128 оплаченных обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон".
Таким образом, из позиции заявителя следует, что по состоянию на 11 ноября 2004 г. акции первичной эмиссии ЗАО "Менон" были распределены между двумя акционерами следующим образом:
- - ООО "Менонсовполиграф" - 117 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон" (оплачены);
- - Раджи Менон - 383 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Менон" (из которых 139 оплаченных акций и 244 неоплаченных при учреждении Общества акций).
Пунктом 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Также, в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Устава ЗАО "Менон" акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 1 года с момента государственной регистрации Общества.
Как указал заявитель, оплата акций Общества, распределенных при его учреждении, должна была быть завершена 30.07.2005. При этом, 25 сентября 2015 года в ходе судебного заседания Гагаринского районного суда г. Москвы по вопросу снятия ареста с недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Менон", наложенного в ходе предварительного следствия по уголовному делу N 1-142/2013, Обществом была представлена Выписка из Реестра акционеров ЗАО "Менон" по состоянию на 06.07.2015, согласно которой 383 акции зачислены на лицевой счет 14V Алейникова Дмитрия Георгиевича, а также Платежное поручение N 1622 от 06.07.2015, согласно которому Алейников Дмитрий Георгиевич внес денежные средства на счет ЗАО "Менон" в размере 25 132 000 рублей; назначение платежа: оплата 244 акций ЗАО "Менон".
По мнению заявителя, сделка по оплате акций, осуществленная 06.07.2015, является ничтожной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Сделка по оплате 244 обыкновенных именных акций ЗАО "Менон", выпущенных при учреждении Общества, нарушает пункт 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества. ФЗ "Об акционерных обществах" не допускает возможность оплаты акций учредителями (акционерами) за пределами годичного срока с момента учреждения общества.
В качестве нарушения прав, истец указывает на следующее. Согласно абз. 3 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. ООО "Менонсовполиграф" до момента оплаты акций Алейниковым Д.Г., владело голосующими акциями, составляющими 45,7% оплаченного Уставного капитала (117 акций из 256 оплаченных акций), а Алейников Д.Г. владел голосующими акциями, составляющими 54,3% оплаченного Уставного капитала (139 акций из 256 оплаченных). В результате действий Алейникова Д.Г. и ЗАО "Менон" по оплате 244 акций ЗАО "Менон", ООО "Менонсовполиграф" лишилось своей доли участия и корпоративного контроля в Обществе, поскольку 117 акций из 500 оплаченных акций составляют 23,4% от Уставного капитала ЗАО "Менон", при этом Алейников Д.Г. получил дополнительно 244 голосующие акции, и его пакет акций (383 акции ЗАО "Менон") составил 76,6% от Уставного капитала. ООО "Менонсовполиграф", будучи владельцем 117 голосующих акций против 139 голосующих акций, принадлежащих Алейникову Д.Г. до момента оплаты им 244 акций Общества, распределенных при учреждении, лишилось той степени влияния акционера на управление обществом и объема непосредственных прав, которые определяются его долей участия в уставном капитале ЗАО "Менон" и предоставляются акционерам по вопросам, требующим квалифицированного большинства голосов.
Из позиции ЗАО "Менон", также следует, что при создании акции Общества были распределены между учредителями следующим образом:
- Раджи Менон - 255 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляло 51% уставного капитала; при этом акции Общества Раджи Меноном были оплачены в количестве 11 штук, остальные акции Общества в количестве 244 шт. оплачены не были.
- ООО "МЕНОНСОВПОЛИГРАФ" - 245 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляло 49% уставного капитала Общества; при этом акции общества были оплачены имуществом, внесенным в уставный капитал Общества.
11 ноября 2004 г. Раджи Менону были переданы 128 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон" от ООО "МЕНОНСОВПОЛИГРАФ". Таким образом, Раджи Менон являлся владельцем 383 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляло 76,6% уставного капитала, из которых соответственно 139 акций были оплачены, а 244 акции - не оплачены.
В отношении описанных обстоятельств позиции участников процесса идентичны.
15 ноября 2004 года Раджи Менон обратился к ЗАО "Менон" и его акционеру - ООО "МЕНОНСОВПОЛИГРАФ" с предложением выкупить принадлежащие ему 383 акции за сумму 500 000 долларов США или дать разрешение на их продажу третьим лицам. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества N 04 от 15.11.2004 ООО "МЕНОНСОВПОЛИГРАФ" и ЗАО "Менон" дали разрешение на продажу 383 акций третьему лицу (том 2 л.д. 107).
Ответчик указал, что 15 ноября 2004 года Раджи Менон заключил договор N 17 купли-продажи 383 акций Общества с Константиновым В.В. (том 2 л.д. 108). 10 марта 2005 года Константинов В.В. заключил договор N 01 купли-продажи 383 акций Общества с Жегловой В.М. (том 2 л.д. 110). В январе 2006 г. 383 акции Общества у Жегловой В.М. были похищены при обстоятельствах, установленных приговором Гагаринского районного суда г. Москвы по уголовному делу N 1-142/2013. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2014 по делу N А57-20898/2013 Жеглова В.М. была восстановлена в правах акционера Общества, ей были возвращены ранее похищенные у нее 383 акции Общества. Указанные акции Жегловой В.М. были приобретены в период брака с Алейниковым Д.Г., в связи с чем, при разделе совместно нажитого имущества, определением Хорошевского районного суда г. Москвы было утверждено мировое соглашение, согласно которому за Алейниковым Д.Г. было признано право собственности на 383 акции Общества, акционером которых он в настоящее время продолжает оставаться.
По мнению заявителя, сделка по оплате 244 акций ЗАО "Менон" является ничтожной, т. к. спорные акции оплачены за пределами годичного срока с даты государственной регистрации. Должны были быть оплачены до 30.07.2005.
Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с правилами статей 11, 12, 13 ГК РФ защита нарушенного права допускается способами, соответствующими конкретным нормам гражданского права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заявителем и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.
Таким образом, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии со статьей 34 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату возникновения спорных отношений), акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Согласно пункту 3 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Согласно пункту 6 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Из анализа приведенных норм следует, что закон устанавливает обязанность общества реализовать принадлежащие ему собственные акции в течение года с даты их приобретения. Реализация должна быть осуществлена по рыночной стоимости.
Последствие неисполнения этой обязанности установлено только одно - если акции в течение года не реализованы, общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций.
Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, - оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований.
Указанные требования могут предъявляться в суд на основании статьи 61 ГК РФ и пункта 1 статьи 34 Закона.
При этом, суд, рассматривая спор, имея в виду особенность требований законодательства, в случае не соблюдения которых, предъявляется иск о ликвидации, учитывает то, что обществом не представлено документальных доказательств совершения процедуры, предусмотренной статьей 34 Закона об акционерных обществах.
Как верно установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, полученным от филиала АО "Реестр-1", на дату рассмотрения спора в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.01.2016 (эмитент ЗАО "Менон") значатся: ООО "Менонсовполиграф" - 117 акций; Алейников Д.Г. - 383 акции.
Изучив материалы дела, доводы сторон, а также обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А40-8663/08-137-60, в т.ч. постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2009 N 09АП-12640/2009-ГК, суд первой инстанции правомерно установил следующее.
По состоянию на ноябрь 2004 года акционерами ЗАО "Менон" являлись ООО "Менонсовполиграф", владевшее 117 акциями, и Менон Раджи, владевший 383 акциями.
При этом, 15.11.2004 Меноном Р. и Константиновым В.В. был заключен договор N 17 купли-продажи 383 акций ЗАО "Менон", принадлежащих Менону Р., согласно которому в реестре акционеров ЗАО "Менон" совершена операция по открытию лицевого счета Константинова В.В. и зачислению на данный счет указанных акций.
Факт перехода права собственности на указанные акции к Константинову В.В. подтвержден выпиской из реестра акционеров ЗАО "Менон" от 15.11.2004.
Кроме того, 15.11.2004 Меноном Р., Константиновым В.В. и Арефьевым Д.В. было заключено соглашение о денежном займе. Согласно условиям данного договора, Константинов В.В. обязался предоставить процентный денежный заем в размере 500 000 долларов США Менону Р., а последний обязался возвратить указанный заем и проценты по нему в размере 30000 долларов США в срок до 01 марта 2005 года.
Данным соглашением предусмотрено, что при не возврате в срок займа и процентов по нему данная сумма засчитывается в счет оплаты Константиновым В.В. 383 акций ЗАО "Менон".
Из содержания пункта 4 соглашения следует, что договор купли-продажи акций, выписка из реестра акционеров и передаточное распоряжение хранятся Арефьевым Д.В. до 01.03.2005 в качестве депозитария.
В случае возврата займа в установленный срок указанные документы передаются в распоряжение Менону Р. и аннулируются, а при неисполнении заемщиком обязательств в срок до 01.03.2005 передаются Константинову В.В. (пункт 5 соглашения).
В рамках арбитражного дела N А40-8663/08-137-60 судами были рассмотрены требования ООО "Менонсовполиграф" и Менон Раджи о признании недействительными договора N 17 от 15.11.2004 купли-продажи 383 шт. акций ЗАО "Менон", заключенного между Меноном Р. и Константиновым В.В., договора купли-продажи 383 шт. обыкновенных акций ЗАО "Менон", заключенного в марте 2005 года между Константиновым В.В. и Жегловой В.М.; применении последствий недействительности ничтожных сделок и восстановлении в реестре ЗАО "Менон" записи о праве собственности Менона Раджи на 383 шт. обыкновенных акций ЗАО "Менон"; об истребовании акций из чужого незаконного владения.
В удовлетворении данных требований было отказано, при этом судами сделаны следующие выводы. Истцами не доказаны доводы о ничтожности сделок купли-продажи акций от 15.11.2004 N 17 и от 10.03.2005 N 01 по основаниям, предусмотренным статьями 170 и 169 ГК РФ. Кроме спорного договора купли-продажи, Меноном Р. было подписано передаточное распоряжение, переданное ЗАО "Менон" самостоятельно осуществлявшему ведение реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого в реестре 15.11.2004 внесена запись о переходе прав на акции к Константинову В.В. Доказательств того, что воля сторон спорной сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, истцами не представлено. Установлено отсутствие доказательств выбытия акций из владения Менона Р. помимо его воли.
В свою очередь, все принадлежавшие Константинову В.В. акции были им проданы 10.03.2005 Жегловой В.М. по договору купли-продажи N 01, после истечения срока возврата займа.
С учетом изложенного, суд указал, что Константинов В.В. распорядился спорными акциями как их собственник, что также подтверждает наличие у него при заключении договора купли-продажи от 15.11.2004 воли на приобретение указанных ценных бумаг.
В дальнейшем, права на спорные акции неоднократно переходили к другим лицам.
В январе 2006 г. 383 акции Общества у Жегловой В.М. были похищены при обстоятельствах, установленных приговором Гагаринского районного суда г. Москвы по уголовному делу N 1-142/2013.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2014 по делу N А57-20898/2013 Жеглова В.М. была восстановлена в правах акционера Общества, ей были возвращены ранее похищенные у нее 383 акции Общества.
В настоящее время владельцем 383 акций является Алейников Д.Г., что подтверждено реестродержателем.
244 спорных акции неоднократно являлись объектами гражданских прав, в отношении них совершались сделки, что отражено в вышеуказанных судебных актах.
При указанных обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.
Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами. При этом данная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.
Коллегия судей отмечает, что истец не представил доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов как акционера общества и наступление каких-либо неблагоприятных для него последствий совершением оспариваемой по иску сделки. Таких доказательств не содержит и апелляционная жалоба.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку заявителем избран ненадлежащий способ защиты, нарушения прав истца в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции по данному делу не установлено.
Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции в процессе рассмотрения настоящего спора не допущено.
Доводы жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.
Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года по делу N А57-27205/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.05.2016 N 12АП-4323/2016 ПО ДЕЛУ N А57-27205/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2016 г. по делу N А57-27205/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евсеевой О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года по делу N А57-27205/2015 (судья Ю.П. Огнищева)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" (ОГРН 1027739407233, ИНН 7719016500)
к закрытому акционерному общество "Менон" (ОГРН 1047796557104, ИНН 7719523073), Алейникову Дмитрию Георгиевичу,
третьи лица акционерное общество "Реестр", акционерное общество ВТБ "Регистратор"
о признании недействительной сделки по оплате Алейниковым Дмитрием Георгиевичем, неоплаченных при учреждении 244 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон" (первого выпуска, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50929-Н, номинальной стоимостью 103 000 рублей за акцию) согласно платежному поручению N 1622 от 06.07.2015,
при участии в судебном заседании: ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" Менон Ю., действующей на основании решения единственного участника ООО "Менонсовполиграф" от 15.10.2008,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер закрытого акционерного общества "Менон" - ООО "Менонсовполиграф" (далее - истец) с заявлением о признании недействительной сделки по оплате Алейниковым Дмитрием Георгиевичем (далее - Алейников Д.Г.) неоплаченных при учреждении 244 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон" (первого выпуска, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50929-Н, номинальной стоимостью 103 000 руб. за акцию) согласно платежному поручению N 1622 от 06.07.2015.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Истец, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов как акционера общества и наступление каких-либо неблагоприятных последствий совершением оспариваемой по иску сделкой. Ответчик несвоевременно оплатил акции, что влечет недействительность оспариваемой сделки. Поскольку неоплаченные акции не предоставляют права голоса согласно абзацу 1 части 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), истец полагает, что влечет изменение процента принадлежащих акционерам голосующих акций.
АО "Менон" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым доводы апелляционной жалобы находит необоснованными, жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, дал аналогичные пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268 - 271 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Менон" (далее - Общество) создано на основании Протокола N 01 учредительного собрания от 23.07.2004 гражданина Индии Раджи Менон и ООО "Менонсовполиграф" (том 3 л.д. 120) и зарегистрировано 30.07.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047796557104 (том 3 л.д. 5).
В соответствии с Уставом ЗАО "Менон", протоколом N 01 от 23.07.2004, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Менон", зарегистрированным 05.11.2004. Региональным отделением ФКЦБ России в ЦФО, ГРН выпуска 1-01-50929-Н (том 1 л.д. 17), уставный капитал Общества разделен на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 103 000 рублей каждая и составляет - 51 500 000 рублей (том 3 л.д. 110). Акции распределены следующим образом:
- ООО "Менонсовполиграф" - 245 акций, что составляет 49% Уставного капитала (имущественный взнос - движимое и недвижимое имущество),
- Раджи Менон - 255 акций, что составляет 51% Уставного капитала (взнос денежными средствами).
В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Устава ЗАО "Менон" (2004 год) акции должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества.
Как указал истец, после учреждения и регистрации Общества оплата акций, распределенных среди учредителей Общества при его учреждении, была осуществлена следующим образом:
- ООО "Менонсовполиграф" оплатило полностью свой пакет акций (245 штук) имущественным взносом (движимое и недвижимое имущество), путем внесения в уставный капитал зданий по адресу г. Москва, ул. Никитинская, д. 5 А стр. 1, стр. 2, стр. 7, стр. 3 и движимого имущества,
- Раджи Менон оплатил 1 215 000 рублей, т.е. 11 (одиннадцать) акций.
Согласно распоряжению регионального отделения ФКЦБ РФ в ЦФО от 05.11.2004 состоялась государственная регистрация первичной эмиссии акций ЗАО "Менон" (ГРН выпуска 1-01-50929-Н).
11 ноября 2004 г. в результате сделки между ООО "Менонсовполиграф" и Раджи Менон, ООО "Менонсовполиграф" передало в собственность Раджи Менон 128 оплаченных обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон".
Таким образом, из позиции заявителя следует, что по состоянию на 11 ноября 2004 г. акции первичной эмиссии ЗАО "Менон" были распределены между двумя акционерами следующим образом:
- - ООО "Менонсовполиграф" - 117 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон" (оплачены);
- - Раджи Менон - 383 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Менон" (из которых 139 оплаченных акций и 244 неоплаченных при учреждении Общества акций).
Пунктом 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Также, в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Устава ЗАО "Менон" акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 1 года с момента государственной регистрации Общества.
Как указал заявитель, оплата акций Общества, распределенных при его учреждении, должна была быть завершена 30.07.2005. При этом, 25 сентября 2015 года в ходе судебного заседания Гагаринского районного суда г. Москвы по вопросу снятия ареста с недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Менон", наложенного в ходе предварительного следствия по уголовному делу N 1-142/2013, Обществом была представлена Выписка из Реестра акционеров ЗАО "Менон" по состоянию на 06.07.2015, согласно которой 383 акции зачислены на лицевой счет 14V Алейникова Дмитрия Георгиевича, а также Платежное поручение N 1622 от 06.07.2015, согласно которому Алейников Дмитрий Георгиевич внес денежные средства на счет ЗАО "Менон" в размере 25 132 000 рублей; назначение платежа: оплата 244 акций ЗАО "Менон".
По мнению заявителя, сделка по оплате акций, осуществленная 06.07.2015, является ничтожной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Сделка по оплате 244 обыкновенных именных акций ЗАО "Менон", выпущенных при учреждении Общества, нарушает пункт 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества. ФЗ "Об акционерных обществах" не допускает возможность оплаты акций учредителями (акционерами) за пределами годичного срока с момента учреждения общества.
В качестве нарушения прав, истец указывает на следующее. Согласно абз. 3 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. ООО "Менонсовполиграф" до момента оплаты акций Алейниковым Д.Г., владело голосующими акциями, составляющими 45,7% оплаченного Уставного капитала (117 акций из 256 оплаченных акций), а Алейников Д.Г. владел голосующими акциями, составляющими 54,3% оплаченного Уставного капитала (139 акций из 256 оплаченных). В результате действий Алейникова Д.Г. и ЗАО "Менон" по оплате 244 акций ЗАО "Менон", ООО "Менонсовполиграф" лишилось своей доли участия и корпоративного контроля в Обществе, поскольку 117 акций из 500 оплаченных акций составляют 23,4% от Уставного капитала ЗАО "Менон", при этом Алейников Д.Г. получил дополнительно 244 голосующие акции, и его пакет акций (383 акции ЗАО "Менон") составил 76,6% от Уставного капитала. ООО "Менонсовполиграф", будучи владельцем 117 голосующих акций против 139 голосующих акций, принадлежащих Алейникову Д.Г. до момента оплаты им 244 акций Общества, распределенных при учреждении, лишилось той степени влияния акционера на управление обществом и объема непосредственных прав, которые определяются его долей участия в уставном капитале ЗАО "Менон" и предоставляются акционерам по вопросам, требующим квалифицированного большинства голосов.
Из позиции ЗАО "Менон", также следует, что при создании акции Общества были распределены между учредителями следующим образом:
- Раджи Менон - 255 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляло 51% уставного капитала; при этом акции Общества Раджи Меноном были оплачены в количестве 11 штук, остальные акции Общества в количестве 244 шт. оплачены не были.
- ООО "МЕНОНСОВПОЛИГРАФ" - 245 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляло 49% уставного капитала Общества; при этом акции общества были оплачены имуществом, внесенным в уставный капитал Общества.
11 ноября 2004 г. Раджи Менону были переданы 128 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Менон" от ООО "МЕНОНСОВПОЛИГРАФ". Таким образом, Раджи Менон являлся владельцем 383 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляло 76,6% уставного капитала, из которых соответственно 139 акций были оплачены, а 244 акции - не оплачены.
В отношении описанных обстоятельств позиции участников процесса идентичны.
15 ноября 2004 года Раджи Менон обратился к ЗАО "Менон" и его акционеру - ООО "МЕНОНСОВПОЛИГРАФ" с предложением выкупить принадлежащие ему 383 акции за сумму 500 000 долларов США или дать разрешение на их продажу третьим лицам. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества N 04 от 15.11.2004 ООО "МЕНОНСОВПОЛИГРАФ" и ЗАО "Менон" дали разрешение на продажу 383 акций третьему лицу (том 2 л.д. 107).
Ответчик указал, что 15 ноября 2004 года Раджи Менон заключил договор N 17 купли-продажи 383 акций Общества с Константиновым В.В. (том 2 л.д. 108). 10 марта 2005 года Константинов В.В. заключил договор N 01 купли-продажи 383 акций Общества с Жегловой В.М. (том 2 л.д. 110). В январе 2006 г. 383 акции Общества у Жегловой В.М. были похищены при обстоятельствах, установленных приговором Гагаринского районного суда г. Москвы по уголовному делу N 1-142/2013. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2014 по делу N А57-20898/2013 Жеглова В.М. была восстановлена в правах акционера Общества, ей были возвращены ранее похищенные у нее 383 акции Общества. Указанные акции Жегловой В.М. были приобретены в период брака с Алейниковым Д.Г., в связи с чем, при разделе совместно нажитого имущества, определением Хорошевского районного суда г. Москвы было утверждено мировое соглашение, согласно которому за Алейниковым Д.Г. было признано право собственности на 383 акции Общества, акционером которых он в настоящее время продолжает оставаться.
По мнению заявителя, сделка по оплате 244 акций ЗАО "Менон" является ничтожной, т. к. спорные акции оплачены за пределами годичного срока с даты государственной регистрации. Должны были быть оплачены до 30.07.2005.
Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с правилами статей 11, 12, 13 ГК РФ защита нарушенного права допускается способами, соответствующими конкретным нормам гражданского права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заявителем и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.
Таким образом, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии со статьей 34 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату возникновения спорных отношений), акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Согласно пункту 3 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Согласно пункту 6 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Из анализа приведенных норм следует, что закон устанавливает обязанность общества реализовать принадлежащие ему собственные акции в течение года с даты их приобретения. Реализация должна быть осуществлена по рыночной стоимости.
Последствие неисполнения этой обязанности установлено только одно - если акции в течение года не реализованы, общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций.
Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, - оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований.
Указанные требования могут предъявляться в суд на основании статьи 61 ГК РФ и пункта 1 статьи 34 Закона.
При этом, суд, рассматривая спор, имея в виду особенность требований законодательства, в случае не соблюдения которых, предъявляется иск о ликвидации, учитывает то, что обществом не представлено документальных доказательств совершения процедуры, предусмотренной статьей 34 Закона об акционерных обществах.
Как верно установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, полученным от филиала АО "Реестр-1", на дату рассмотрения спора в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.01.2016 (эмитент ЗАО "Менон") значатся: ООО "Менонсовполиграф" - 117 акций; Алейников Д.Г. - 383 акции.
Изучив материалы дела, доводы сторон, а также обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А40-8663/08-137-60, в т.ч. постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2009 N 09АП-12640/2009-ГК, суд первой инстанции правомерно установил следующее.
По состоянию на ноябрь 2004 года акционерами ЗАО "Менон" являлись ООО "Менонсовполиграф", владевшее 117 акциями, и Менон Раджи, владевший 383 акциями.
При этом, 15.11.2004 Меноном Р. и Константиновым В.В. был заключен договор N 17 купли-продажи 383 акций ЗАО "Менон", принадлежащих Менону Р., согласно которому в реестре акционеров ЗАО "Менон" совершена операция по открытию лицевого счета Константинова В.В. и зачислению на данный счет указанных акций.
Факт перехода права собственности на указанные акции к Константинову В.В. подтвержден выпиской из реестра акционеров ЗАО "Менон" от 15.11.2004.
Кроме того, 15.11.2004 Меноном Р., Константиновым В.В. и Арефьевым Д.В. было заключено соглашение о денежном займе. Согласно условиям данного договора, Константинов В.В. обязался предоставить процентный денежный заем в размере 500 000 долларов США Менону Р., а последний обязался возвратить указанный заем и проценты по нему в размере 30000 долларов США в срок до 01 марта 2005 года.
Данным соглашением предусмотрено, что при не возврате в срок займа и процентов по нему данная сумма засчитывается в счет оплаты Константиновым В.В. 383 акций ЗАО "Менон".
Из содержания пункта 4 соглашения следует, что договор купли-продажи акций, выписка из реестра акционеров и передаточное распоряжение хранятся Арефьевым Д.В. до 01.03.2005 в качестве депозитария.
В случае возврата займа в установленный срок указанные документы передаются в распоряжение Менону Р. и аннулируются, а при неисполнении заемщиком обязательств в срок до 01.03.2005 передаются Константинову В.В. (пункт 5 соглашения).
В рамках арбитражного дела N А40-8663/08-137-60 судами были рассмотрены требования ООО "Менонсовполиграф" и Менон Раджи о признании недействительными договора N 17 от 15.11.2004 купли-продажи 383 шт. акций ЗАО "Менон", заключенного между Меноном Р. и Константиновым В.В., договора купли-продажи 383 шт. обыкновенных акций ЗАО "Менон", заключенного в марте 2005 года между Константиновым В.В. и Жегловой В.М.; применении последствий недействительности ничтожных сделок и восстановлении в реестре ЗАО "Менон" записи о праве собственности Менона Раджи на 383 шт. обыкновенных акций ЗАО "Менон"; об истребовании акций из чужого незаконного владения.
В удовлетворении данных требований было отказано, при этом судами сделаны следующие выводы. Истцами не доказаны доводы о ничтожности сделок купли-продажи акций от 15.11.2004 N 17 и от 10.03.2005 N 01 по основаниям, предусмотренным статьями 170 и 169 ГК РФ. Кроме спорного договора купли-продажи, Меноном Р. было подписано передаточное распоряжение, переданное ЗАО "Менон" самостоятельно осуществлявшему ведение реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого в реестре 15.11.2004 внесена запись о переходе прав на акции к Константинову В.В. Доказательств того, что воля сторон спорной сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, истцами не представлено. Установлено отсутствие доказательств выбытия акций из владения Менона Р. помимо его воли.
В свою очередь, все принадлежавшие Константинову В.В. акции были им проданы 10.03.2005 Жегловой В.М. по договору купли-продажи N 01, после истечения срока возврата займа.
С учетом изложенного, суд указал, что Константинов В.В. распорядился спорными акциями как их собственник, что также подтверждает наличие у него при заключении договора купли-продажи от 15.11.2004 воли на приобретение указанных ценных бумаг.
В дальнейшем, права на спорные акции неоднократно переходили к другим лицам.
В январе 2006 г. 383 акции Общества у Жегловой В.М. были похищены при обстоятельствах, установленных приговором Гагаринского районного суда г. Москвы по уголовному делу N 1-142/2013.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2014 по делу N А57-20898/2013 Жеглова В.М. была восстановлена в правах акционера Общества, ей были возвращены ранее похищенные у нее 383 акции Общества.
В настоящее время владельцем 383 акций является Алейников Д.Г., что подтверждено реестродержателем.
244 спорных акции неоднократно являлись объектами гражданских прав, в отношении них совершались сделки, что отражено в вышеуказанных судебных актах.
При указанных обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.
Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами. При этом данная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.
Коллегия судей отмечает, что истец не представил доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов как акционера общества и наступление каких-либо неблагоприятных для него последствий совершением оспариваемой по иску сделки. Таких доказательств не содержит и апелляционная жалоба.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку заявителем избран ненадлежащий способ защиты, нарушения прав истца в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции по данному делу не установлено.
Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции в процессе рассмотрения настоящего спора не допущено.
Доводы жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.
Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года по делу N А57-27205/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.
Председательствующий судья
С.А.ЖАТКИНА
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
А.Ю.НИКИТИН
Т.В.ВОЛКОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)