Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 18 июля 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело N А60-28585/2016
по иску Кайгородова Виктора Петровича
к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 6656000051, ОГРН 1026602268560)
о понуждении к заключению договора
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Ведение реестров компаний"
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
07.06.2016 Кайгородов В.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" об обязании общества заключить с ним договор купли-продажи обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-04-00342-К, в количестве 1589 штук по цене 49 руб. 93 коп. за одну акцию на общую сумму 79338 руб. 77 коп.
Ответчик представил отзыв, в котором просил исковые требования удовлетворить, расчет за выкупленные акции произвести продукцией ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ".
Третье лицо представило отзыв, в котором не возразило против удовлетворения заявленных Кайгородовым В.П. исковых требований, обратив внимание на то, что переход права собственности на обыкновенные акции за основным государственным регистрационным N 1-04-00342-К возможен лишь на основании передаточного распоряжения и перечня документов, соответствующих действующему законодательству.
С учетом возможности рассмотрения дела по существу по представленным документам, принимая во внимание, что стороны извещены надлежащим образом и не заявляли возражений против рассмотрения дела в данном судебном заседании, о чем указано в определении суда от 17.06.2016, суд в порядке, установленном п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
Кайгородов В.П. является акционером закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод", находящегося по адресу: Свердловская обл., г. Туринск, ул. Дзержинского, 2, ОГРН 1026602268560, владельцем 1589 обыкновенных акции номинальной стоимостью 16 рублей, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001, лицевой счет владельца - 1891V, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 07.04.2016 года, выданной ЗАО "Ведение реестров компаний".
Между Кайгородовым В.П. и ответчиком существовали трудовые отношения с 15.08.2001 года по 07.04.2015 года, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.
Кайгородов В.П. сообщил в исковом заявлении, что в течение года после увольнения с предприятия неоднократно в устной форме обращался к ответчику с просьбой выкупить у него акции, заключить с ним договор купли-продажи акций, но в заключении сделки отказано.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" распространяются лишь на участников таких обществ.
Кайгородов В.П. является уволившимся работником-акционером, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 07.04.2016 года, копией выписки из трудовой книжки.
Как пояснил истец, ответчик в конце октября 2013 года прекратил заключение договоров купли-продажи акций у уволившихся работников-акционеров.
В 2013 году выкупная цена акций ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" составляла 49 руб. 93 коп. за одну акцию (решение суда по делу N А60-23864/2015).
Таким образом, истец просил обязать ответчика заключить с ним договор купли-продажи акций по цене 49 руб. 93 коп. за одну акцию (49,93 руб. x 1589 акций = 79338,77 руб.), всего на сумму 79338 руб. 77 коп.
В случае если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи (ответственность предприятия по денежным обязательствам в соответствии со ст. 395 ГК РФ). При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволенному работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утвержденной общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском, в котором просил обязать ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" заключить с ним договор купли-продажи 1589 обыкновенных акций на сумму 79338 руб. 77 коп.
Вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера (далее - проект договора).
В соответствии с п. 1.1 проекта договора продавец, руководствуясь п. 4 ст. 6 Закона "Об особенностях правового положения акционерного общества работников народных предприятий", обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить в соответствии с положением "Методика определения выкупной стоимости акций" обыкновенные именные акции ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" в количестве 1589 штук по цене 49 руб. 93 коп. за 1 акцию.
Согласно п. 1.2 проекта договора общая сумма настоящего договора составляет 79338 руб. 77 коп.
В п. 2.1 проекта договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость 1589 акций на сумму 79338 руб. 77 коп.
Форма оплаты наличная, в течение пяти месяцев с даты заключения договора (п. 2.2 проекта договора).
Как стало известно истцу от работников ответчика, выкупная стоимость акций в 2013 году выкупная стоимость одной обыкновенной именной акции составляла 49 руб. 93 коп., что следует из договора купли-продажи акций, заключенного с другим работником, и, в частности, из позиции ответчика, изложенной в отзыве на иск.
Основания и порядок выкупа акций у акционеров установлены ст. ст. 75 - 76 ФЗ "Об акционерных обществах". Однако правила статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяются только на акционеров народного предприятия - физических лиц, не являющихся его работниками, и юридических лиц (ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". Вместе с тем, как следует из п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 (ред. от 16.05.2014 г.) ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" устанавливает дополнительное основание для предъявления требования о выкупе акций. При этом в решении суда об обязании акционерного общества выкупить акции необходимо указывать категорию (тип), количество и цену акций, подлежащих выкупу.
Вышеприведенные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.
Как уже было отмечено, в соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.
В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Как видно из материалов дела, ответчик выкупную цену, заявленную истцом, не оспаривает.
Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.
В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Поэтому суд признал требования истца обоснованными.
При этом довод отзыва ответчика об оплате акций продукцией суд отклонил по следующим основаниям.
Осуществление расчетов за выкупленные акции продукцией ответчика возможно только с согласия продавца акций (истца по настоящему делу). В свою очередь, форма расчетов за ценные бумаги определяется в соответствии с положениями п. 1 ст. 861, п. 2 ст. 862 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом суд исходит из того, что форма оплаты не может быть ограничена только расчетами наличными деньгами с учетом вышеприведенных правовых норм. Вместе с тем, оплата выкупаемых акций продукцией производства ответчика, на что он указывает в своем отзыве, возможна только по соглашению сторон, поскольку такая форма оплаты не относится к формам расчетов, установленным императивными нормами права, в том числе главой 46 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу ст. 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 4000 руб. 00 коп. на оплату юридической помощи.
В соответствии со ст. 106, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы относятся к судебным расходам и подлежат взысканию с ответчика.
Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 г. N 121 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
В соответствии с п. 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).
В подтверждение расходов на оплату юридической помощи истцом представлена квитанция серии АГ N 000951 на сумму 4000 руб. 00 коп.
Доказательств чрезмерности данных расходов ответчик не представил.
Таким образом, всего на ответчика относятся судебные расходы в сумме 10000 руб. 00 коп. (государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. и судебные расходы на оплату юридической помощи в размере 4000 руб. 00 коп.).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
1. Иск удовлетворить полностью.
2. Обязать закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН 6656000051, ОГРН 1026602268560) не позднее 7 (семи) дней с даты вступления настоящего решения в законную силу заключить с Кайгородовым Виктором Петровичем (<...> года рождения, место рождения <...>) договор выкупа акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение закрытым акционерным обществом работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) в количестве 1589 штук, принадлежащих Кайгородову Виктору Петровичу, по цене 49 руб. 93 коп. за 1 штуку на общую сумму 79338 руб. 77 коп. с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 6 (шести) месяцев с даты заключения договора.
3. Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН 6656000051, ОГРН 1026602268560) в пользу Кайгородова Виктора Петровича 10000 (десять тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.07.2016 ПО ДЕЛУ N А60-28585/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 июля 2016 г. по делу N А60-28585/2016
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 18 июля 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело N А60-28585/2016
по иску Кайгородова Виктора Петровича
к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 6656000051, ОГРН 1026602268560)
о понуждении к заключению договора
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Ведение реестров компаний"
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
07.06.2016 Кайгородов В.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" об обязании общества заключить с ним договор купли-продажи обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-04-00342-К, в количестве 1589 штук по цене 49 руб. 93 коп. за одну акцию на общую сумму 79338 руб. 77 коп.
Ответчик представил отзыв, в котором просил исковые требования удовлетворить, расчет за выкупленные акции произвести продукцией ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ".
Третье лицо представило отзыв, в котором не возразило против удовлетворения заявленных Кайгородовым В.П. исковых требований, обратив внимание на то, что переход права собственности на обыкновенные акции за основным государственным регистрационным N 1-04-00342-К возможен лишь на основании передаточного распоряжения и перечня документов, соответствующих действующему законодательству.
С учетом возможности рассмотрения дела по существу по представленным документам, принимая во внимание, что стороны извещены надлежащим образом и не заявляли возражений против рассмотрения дела в данном судебном заседании, о чем указано в определении суда от 17.06.2016, суд в порядке, установленном п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Кайгородов В.П. является акционером закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод", находящегося по адресу: Свердловская обл., г. Туринск, ул. Дзержинского, 2, ОГРН 1026602268560, владельцем 1589 обыкновенных акции номинальной стоимостью 16 рублей, государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001, лицевой счет владельца - 1891V, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 07.04.2016 года, выданной ЗАО "Ведение реестров компаний".
Между Кайгородовым В.П. и ответчиком существовали трудовые отношения с 15.08.2001 года по 07.04.2015 года, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.
Кайгородов В.П. сообщил в исковом заявлении, что в течение года после увольнения с предприятия неоднократно в устной форме обращался к ответчику с просьбой выкупить у него акции, заключить с ним договор купли-продажи акций, но в заключении сделки отказано.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" распространяются лишь на участников таких обществ.
Кайгородов В.П. является уволившимся работником-акционером, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 07.04.2016 года, копией выписки из трудовой книжки.
Как пояснил истец, ответчик в конце октября 2013 года прекратил заключение договоров купли-продажи акций у уволившихся работников-акционеров.
В 2013 году выкупная цена акций ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" составляла 49 руб. 93 коп. за одну акцию (решение суда по делу N А60-23864/2015).
Таким образом, истец просил обязать ответчика заключить с ним договор купли-продажи акций по цене 49 руб. 93 коп. за одну акцию (49,93 руб. x 1589 акций = 79338,77 руб.), всего на сумму 79338 руб. 77 коп.
В случае если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи (ответственность предприятия по денежным обязательствам в соответствии со ст. 395 ГК РФ). При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволенному работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утвержденной общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском, в котором просил обязать ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" заключить с ним договор купли-продажи 1589 обыкновенных акций на сумму 79338 руб. 77 коп.
Вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера (далее - проект договора).
В соответствии с п. 1.1 проекта договора продавец, руководствуясь п. 4 ст. 6 Закона "Об особенностях правового положения акционерного общества работников народных предприятий", обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить в соответствии с положением "Методика определения выкупной стоимости акций" обыкновенные именные акции ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" в количестве 1589 штук по цене 49 руб. 93 коп. за 1 акцию.
Согласно п. 1.2 проекта договора общая сумма настоящего договора составляет 79338 руб. 77 коп.
В п. 2.1 проекта договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость 1589 акций на сумму 79338 руб. 77 коп.
Форма оплаты наличная, в течение пяти месяцев с даты заключения договора (п. 2.2 проекта договора).
Как стало известно истцу от работников ответчика, выкупная стоимость акций в 2013 году выкупная стоимость одной обыкновенной именной акции составляла 49 руб. 93 коп., что следует из договора купли-продажи акций, заключенного с другим работником, и, в частности, из позиции ответчика, изложенной в отзыве на иск.
Основания и порядок выкупа акций у акционеров установлены ст. ст. 75 - 76 ФЗ "Об акционерных обществах". Однако правила статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяются только на акционеров народного предприятия - физических лиц, не являющихся его работниками, и юридических лиц (ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". Вместе с тем, как следует из п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 (ред. от 16.05.2014 г.) ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" устанавливает дополнительное основание для предъявления требования о выкупе акций. При этом в решении суда об обязании акционерного общества выкупить акции необходимо указывать категорию (тип), количество и цену акций, подлежащих выкупу.
Вышеприведенные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.
Как уже было отмечено, в соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.
В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Как видно из материалов дела, ответчик выкупную цену, заявленную истцом, не оспаривает.
Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.
В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Поэтому суд признал требования истца обоснованными.
При этом довод отзыва ответчика об оплате акций продукцией суд отклонил по следующим основаниям.
Осуществление расчетов за выкупленные акции продукцией ответчика возможно только с согласия продавца акций (истца по настоящему делу). В свою очередь, форма расчетов за ценные бумаги определяется в соответствии с положениями п. 1 ст. 861, п. 2 ст. 862 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом суд исходит из того, что форма оплаты не может быть ограничена только расчетами наличными деньгами с учетом вышеприведенных правовых норм. Вместе с тем, оплата выкупаемых акций продукцией производства ответчика, на что он указывает в своем отзыве, возможна только по соглашению сторон, поскольку такая форма оплаты не относится к формам расчетов, установленным императивными нормами права, в том числе главой 46 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу ст. 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 4000 руб. 00 коп. на оплату юридической помощи.
В соответствии со ст. 106, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы относятся к судебным расходам и подлежат взысканию с ответчика.
Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 г. N 121 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
В соответствии с п. 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).
В подтверждение расходов на оплату юридической помощи истцом представлена квитанция серии АГ N 000951 на сумму 4000 руб. 00 коп.
Доказательств чрезмерности данных расходов ответчик не представил.
Таким образом, всего на ответчика относятся судебные расходы в сумме 10000 руб. 00 коп. (государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. и судебные расходы на оплату юридической помощи в размере 4000 руб. 00 коп.).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Иск удовлетворить полностью.
2. Обязать закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН 6656000051, ОГРН 1026602268560) не позднее 7 (семи) дней с даты вступления настоящего решения в законную силу заключить с Кайгородовым Виктором Петровичем (<...> года рождения, место рождения <...>) договор выкупа акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение закрытым акционерным обществом работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) в количестве 1589 штук, принадлежащих Кайгородову Виктору Петровичу, по цене 49 руб. 93 коп. за 1 штуку на общую сумму 79338 руб. 77 коп. с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 6 (шести) месяцев с даты заключения договора.
3. Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН 6656000051, ОГРН 1026602268560) в пользу Кайгородова Виктора Петровича 10000 (десять тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.Н.ФЕДОРОВА
Е.Н.ФЕДОРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)