Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Участник общества полагал, что перерасчет ликвидационной комиссией номинальной стоимости обыкновенных именных акций произведен с нарушением требований, установленных действующим законодательством.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И, в отсутствие в судебном заседании истца - Кускова Василия Ивановича, ответчика - руководителя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "Югмебель" Винжега Петра Григорьевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кускова Василия Ивановича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2016 (судья Новик В.Л.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (судьи Пономарева И.В., Величко М.Г., Еремина О.А.) по делу N А53-26869/2016, установил следующее.
Кусков В.И. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к руководителю ликвидационной комиссии ОАО "ФПК "Югмебель" Винжега П.Г. о взыскании 3 967 170 рублей (в редакции уточненных требований).
Решением от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2017, в удовлетворении иска отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал наличия в действиях ответчика действий (бездействия), в результате которых у него возникли убытки, а также не доказал факт нарушения ответчиком норм действующего законодательства при осуществлении ликвидационных процедур.
В кассационной жалобе Кусков В.И. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, перерасчет номинальной стоимости обыкновенных именных акций ОАО "ФПК "Югмебель" (далее - общество, произведен с нарушением требований, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен". Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об уменьшении исковых требований.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, общество учреждено в 1991 году. При учреждении издано 6000 акций, которые распространены между 24 предприятиями и их работниками.
18 июня 2010 года состоялось годовое общее собрание акционеров общества, на котором принято решение о ликвидации общества, установлен срок ликвидации не более 6 месяцев с даты принятия решения о ликвидации, назначена ликвидационная комиссия. Председателем ликвидационной комиссии избран Винжега П.Г.
Результаты проведения годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 18.06.2010, оформлены протоколом от 23.06.2010 N 13.
Общество ликвидировано 28.12.2010, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании 3 967 000 рублей с руководителя ликвидационной комиссии общества Винжега П.Г.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (пункт 7 статьи 22 Закона об акционерных обществах). В ликвидационном балансе содержится информация об имеющихся к моменту ликвидации общества и до расчетов с акционерами активах. Ликвидационный баланс представляется в регистрирующий орган в числе прочих предусмотренных законом документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества (в соответствии с ликвидационным балансом) распределяется ликвидационной комиссией между акционерами (статья 23 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, ликвидационная комиссия вправе приступить к распределению имущества общества между акционерами только после утверждения ликвидационного баланса общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса.
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).
Истцом не представлено доказательств, подтверждающих оспаривание им ликвидационных процедур. Общее собрание акционеров, на котором принято решение о ликвидации общества, как и действия ликвидатора по составлению ликвидационного баланса, истцом в установленном порядке не оспорены. С заявлением о включении его финансовых претензий в ликвидационный баланс истец не обращался.
При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличия в действиях ответчика действий (бездействия), в результате которых у истца возникли убытки, а также не доказал фактов нарушения ответчиком норм действующего законодательства при осуществлении ликвидационных процедур.
Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2016 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А53-26869/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 18.05.2017 N Ф08-2844/2017 ПО ДЕЛУ N А53-26869/2016
Требование: О взыскании убытков, возникших в результате ликвидации общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Участник общества полагал, что перерасчет ликвидационной комиссией номинальной стоимости обыкновенных именных акций произведен с нарушением требований, установленных действующим законодательством.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2017 г. по делу N А53-26869/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И, в отсутствие в судебном заседании истца - Кускова Василия Ивановича, ответчика - руководителя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "Югмебель" Винжега Петра Григорьевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кускова Василия Ивановича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2016 (судья Новик В.Л.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (судьи Пономарева И.В., Величко М.Г., Еремина О.А.) по делу N А53-26869/2016, установил следующее.
Кусков В.И. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к руководителю ликвидационной комиссии ОАО "ФПК "Югмебель" Винжега П.Г. о взыскании 3 967 170 рублей (в редакции уточненных требований).
Решением от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2017, в удовлетворении иска отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал наличия в действиях ответчика действий (бездействия), в результате которых у него возникли убытки, а также не доказал факт нарушения ответчиком норм действующего законодательства при осуществлении ликвидационных процедур.
В кассационной жалобе Кусков В.И. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, перерасчет номинальной стоимости обыкновенных именных акций ОАО "ФПК "Югмебель" (далее - общество, произведен с нарушением требований, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен". Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об уменьшении исковых требований.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, общество учреждено в 1991 году. При учреждении издано 6000 акций, которые распространены между 24 предприятиями и их работниками.
18 июня 2010 года состоялось годовое общее собрание акционеров общества, на котором принято решение о ликвидации общества, установлен срок ликвидации не более 6 месяцев с даты принятия решения о ликвидации, назначена ликвидационная комиссия. Председателем ликвидационной комиссии избран Винжега П.Г.
Результаты проведения годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 18.06.2010, оформлены протоколом от 23.06.2010 N 13.
Общество ликвидировано 28.12.2010, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании 3 967 000 рублей с руководителя ликвидационной комиссии общества Винжега П.Г.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (пункт 7 статьи 22 Закона об акционерных обществах). В ликвидационном балансе содержится информация об имеющихся к моменту ликвидации общества и до расчетов с акционерами активах. Ликвидационный баланс представляется в регистрирующий орган в числе прочих предусмотренных законом документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества (в соответствии с ликвидационным балансом) распределяется ликвидационной комиссией между акционерами (статья 23 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, ликвидационная комиссия вправе приступить к распределению имущества общества между акционерами только после утверждения ликвидационного баланса общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса.
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).
Истцом не представлено доказательств, подтверждающих оспаривание им ликвидационных процедур. Общее собрание акционеров, на котором принято решение о ликвидации общества, как и действия ликвидатора по составлению ликвидационного баланса, истцом в установленном порядке не оспорены. С заявлением о включении его финансовых претензий в ликвидационный баланс истец не обращался.
При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличия в действиях ответчика действий (бездействия), в результате которых у истца возникли убытки, а также не доказал фактов нарушения ответчиком норм действующего законодательства при осуществлении ликвидационных процедур.
Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2016 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А53-26869/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА
И.И.ФЕФЕЛОВА
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.И.АФОНИНА
Е.В.АРТАМКИНА
Е.И.АФОНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)