Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2016
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Савенкова О.В., Тихонова А.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровым А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ОАО "Полибино", ОАО "Северное управление строительства",
ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 13 октября 2015 года по делу N А40-58867/2013,
принятое судьей Хвостовой Н.О.
по иску ОАО "Балтийский эмиссионный союз" (ОГРН 1027809170146)
и иску ЗАО "Регистроникс" (ОГРН 1027700018015)
к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу
третьи лица: ОАО "Северное управление строительства",
ОАО "Полибино", ЗАО "Индустрия Реестр",
Матвеева Татьяна Владимировна,
о признании недействительным договора дарения
при участии в судебном заседании:
от истца(1) не явился, извещен
от истца(2) Домнин В.Г. по доверенности N 54 от 24.12.2015,
Устинов И.В. по доверенности N 9 от 12.01.2016,
- Симкин С.А. по доверенности N 12 от 12.01.2016;
- от ответчика(1) Ковалева М.С. по доверенности от 17.06.2013;
- от ответчика(2) Ковалева М.С. по доверенности от 20.09.2014;
- от третьего лица(1) Иванов И.С. по доверенности N 07/15 от 18.03.2015;
- от остальных лиц не явились, извещены
установил:
ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми заявлениями к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу о признании недействительным (ничтожным) в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ как совершенным с целью прикрыть другую сделку заключенного между Гагариной Е.В. и Соболевым А.В. Договора дарения 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" от 23.04.2013, и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ОАО "Балтийский эмиссионный союз".
Определением суда от 26.11.2013 вышеуказанные требования Истцов объединены в одно производство в порядке ст. 130 АПК РФ.
Решением суда от 10.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением АС МО от 27.10.2014 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При этом АС МО указал на необходимость проверки действий Ответчиков на предмет злоупотребления правами на основании статьи 10 ГК РФ.
При новом рассмотрении судом первой инстанции рассмотрены требования (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения иска) о признании недействительным (ничтожным) в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ как совершенным с целью прикрыть другую сделку заключенного между Гагариной Е.В. и Соболевым А.В. Договора дарения 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" от 23.04.2013 и применении последствий его недействительности (ничтожности), в виде обязания регистратора внести запись в реестр акционеров ЗАО Регистроникс" о списании со счета Соболева А.В. 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" на счет Гариной Е.В.
Решением суда от 13.10.2015 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение ОАО "Полибино", ОАО "Северное управление строительства", ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" поданы апелляционные жалобы, в которых заявители просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального и материального права.
В судебном заседании апелляционного суда представители Заявителей жалоб ОАО "Северное управление строительства", ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" поддержали доводы своих жалоб и жалобы ОАО "Полибино"; представитель Ответчиков заявил о несогласии с требованиями и доводами жалоб, неявившиеся лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, с учетом указаний АС МО, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Исковые требования мотивированы тем, что 23.04.2013 прежним акционером ЗАО "Регистроникс" Гариной Е.В., была совершена сделка по дарению в пользу Соболева А.В. простых бездокументарных акций ЗАО "Регистроникс" в количестве 1977 штук (номинальной стоимостью 550 руб. за одну акцию). Указанная сделка является притворной, так как одновременно 23.04.2013 Соболев А.В. приобрел у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "Полибино" (номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию). Фактически оспариваемая сделка была совершена возмездно, так как в передаточном распоряжении указана цена акций передаваемых Соболеву А.В. По мнению Истцов, Гарина Е.В., Соболев А.В. и Матвеева Т.В. не по простому совпадению, а по заранее подготовленной схеме, скоординировали свои действия по единому замыслу и с целью не дать возможности другим акционерам воспользоваться преимущественным правом покупки 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" оформили притворную сделку дарения указанных акций на Соболева А.В. и прикрыли ее сделкой по купле-продаже 500 штук акций ОАО "Полибино" между Соболевым А.В. и Матвеевой Т.В., в рамках которой Соболев А.В. расплатился за акции ЗАО "Регистроникс", передав деньги Матвеевой Т.В. При этом Матвеева Т.В. и Гарина Е.В. являются сестрами, ранее работали в ЗАО "Регистроникс" на руководящих должностях, но в родственных отношениях с Соболевым А.В. не состоят. Сам Соболев А.В. ранее не имел акций ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Полибино", в связи с чем истцов настораживает сумма переданного ему подарка, так как Матвеевой Т.В. в настоящее время нужны деньги на погашение ущерба. Заключение договора дарения акций было осуществлено истцами с целью причинить убытки ЗАО "Регистроникс", поскольку получив пакет акций Соболев А.В. может управлять обществом. При этом Соболев А.В. не ведет себя так, как свойственно вести себя настоящим добросовестным акционерам, поскольку им была подана жалоба в ФСФР России на действия ЗАО "Регистроникс" по отказу в проведении операций по переходу права собственности на 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс", в результате чего ФСФР России был наложен штраф на ЗАО "Регистроникс", сумма которого уменьшает возможность Общества получить прибыль. Также Соболев А.В. запросил копии документов о деятельности общества. Поскольку договор дарения 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" является недействительным (ничтожным), необходимо восстановить положение (корпоративный контроль), которое было в ЗАО "Регистроникс" до совершения договора дарения от 23.04.2013, путем возврата спорных акций на счет Гариной Елены Владиславовны.
Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, основываясь на представленных сторонами доказательствах, которые полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ в соответствии со ст. ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, полностью выяснив имеющие значение для дела обстоятельства и дав им правильную оценку, правильно применив нормы материального права, сделал соответствующий обстоятельствам дела вывод, что Истцами не представлено доказательств заявленных требований (исходя из толкования ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при совершении сделок дарения установленное указанной нормой закона требование о преимущественном праве выкупа акций акционерами общества не применяется; что подпунктом 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор; что истцами не представлено доказательств совершения сделки дарения на возмездной основе; оспариваемый договор дарения акций ЗАО "Регистроникс" и договор купли-продажи акций ОАО "Полибино" направлены на создание самостоятельных и не связанных между собой правовых последствий, т.е. о необоснованности заявленных исков и отказе в их удовлетворении.
Обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях Ответчиков признаков злоупотребления правом по заключению сделки по дарению спорных акций и, соответственно, о наличии оснований для применения ст. 10 ГК РФ, не установлено.
Ходатайство ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" о приобщении дополнительных доказательства, отклонено судом апелляционной инстанции, за отсутствием установленных ст. 67 АПК РФ оснований, а именно: как не направленное на установление обстоятельств, имеющих значение для дела применительно к заявленным предмету и основанию иска.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.
Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданных апелляционных жалоб и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2015 года по делу N А40-58867/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Ю.ЛЕВИНА
Судья
О.В.САВЕНКОВ
Судья
А.П.ТИХОНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.01.2016 N 09АП-55641/2015 ПО ДЕЛУ N А40-58867/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2016 г. по делу N А40-58867/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2016
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Савенкова О.В., Тихонова А.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровым А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ОАО "Полибино", ОАО "Северное управление строительства",
ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 13 октября 2015 года по делу N А40-58867/2013,
принятое судьей Хвостовой Н.О.
по иску ОАО "Балтийский эмиссионный союз" (ОГРН 1027809170146)
и иску ЗАО "Регистроникс" (ОГРН 1027700018015)
к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу
третьи лица: ОАО "Северное управление строительства",
ОАО "Полибино", ЗАО "Индустрия Реестр",
Матвеева Татьяна Владимировна,
о признании недействительным договора дарения
при участии в судебном заседании:
от истца(1) не явился, извещен
от истца(2) Домнин В.Г. по доверенности N 54 от 24.12.2015,
Устинов И.В. по доверенности N 9 от 12.01.2016,
- Симкин С.А. по доверенности N 12 от 12.01.2016;
- от ответчика(1) Ковалева М.С. по доверенности от 17.06.2013;
- от ответчика(2) Ковалева М.С. по доверенности от 20.09.2014;
- от третьего лица(1) Иванов И.С. по доверенности N 07/15 от 18.03.2015;
- от остальных лиц не явились, извещены
установил:
ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми заявлениями к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу о признании недействительным (ничтожным) в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ как совершенным с целью прикрыть другую сделку заключенного между Гагариной Е.В. и Соболевым А.В. Договора дарения 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" от 23.04.2013, и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ОАО "Балтийский эмиссионный союз".
Определением суда от 26.11.2013 вышеуказанные требования Истцов объединены в одно производство в порядке ст. 130 АПК РФ.
Решением суда от 10.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением АС МО от 27.10.2014 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При этом АС МО указал на необходимость проверки действий Ответчиков на предмет злоупотребления правами на основании статьи 10 ГК РФ.
При новом рассмотрении судом первой инстанции рассмотрены требования (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения иска) о признании недействительным (ничтожным) в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ как совершенным с целью прикрыть другую сделку заключенного между Гагариной Е.В. и Соболевым А.В. Договора дарения 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" от 23.04.2013 и применении последствий его недействительности (ничтожности), в виде обязания регистратора внести запись в реестр акционеров ЗАО Регистроникс" о списании со счета Соболева А.В. 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" на счет Гариной Е.В.
Решением суда от 13.10.2015 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение ОАО "Полибино", ОАО "Северное управление строительства", ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" поданы апелляционные жалобы, в которых заявители просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального и материального права.
В судебном заседании апелляционного суда представители Заявителей жалоб ОАО "Северное управление строительства", ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" поддержали доводы своих жалоб и жалобы ОАО "Полибино"; представитель Ответчиков заявил о несогласии с требованиями и доводами жалоб, неявившиеся лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, с учетом указаний АС МО, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Исковые требования мотивированы тем, что 23.04.2013 прежним акционером ЗАО "Регистроникс" Гариной Е.В., была совершена сделка по дарению в пользу Соболева А.В. простых бездокументарных акций ЗАО "Регистроникс" в количестве 1977 штук (номинальной стоимостью 550 руб. за одну акцию). Указанная сделка является притворной, так как одновременно 23.04.2013 Соболев А.В. приобрел у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "Полибино" (номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию). Фактически оспариваемая сделка была совершена возмездно, так как в передаточном распоряжении указана цена акций передаваемых Соболеву А.В. По мнению Истцов, Гарина Е.В., Соболев А.В. и Матвеева Т.В. не по простому совпадению, а по заранее подготовленной схеме, скоординировали свои действия по единому замыслу и с целью не дать возможности другим акционерам воспользоваться преимущественным правом покупки 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" оформили притворную сделку дарения указанных акций на Соболева А.В. и прикрыли ее сделкой по купле-продаже 500 штук акций ОАО "Полибино" между Соболевым А.В. и Матвеевой Т.В., в рамках которой Соболев А.В. расплатился за акции ЗАО "Регистроникс", передав деньги Матвеевой Т.В. При этом Матвеева Т.В. и Гарина Е.В. являются сестрами, ранее работали в ЗАО "Регистроникс" на руководящих должностях, но в родственных отношениях с Соболевым А.В. не состоят. Сам Соболев А.В. ранее не имел акций ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Полибино", в связи с чем истцов настораживает сумма переданного ему подарка, так как Матвеевой Т.В. в настоящее время нужны деньги на погашение ущерба. Заключение договора дарения акций было осуществлено истцами с целью причинить убытки ЗАО "Регистроникс", поскольку получив пакет акций Соболев А.В. может управлять обществом. При этом Соболев А.В. не ведет себя так, как свойственно вести себя настоящим добросовестным акционерам, поскольку им была подана жалоба в ФСФР России на действия ЗАО "Регистроникс" по отказу в проведении операций по переходу права собственности на 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс", в результате чего ФСФР России был наложен штраф на ЗАО "Регистроникс", сумма которого уменьшает возможность Общества получить прибыль. Также Соболев А.В. запросил копии документов о деятельности общества. Поскольку договор дарения 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" является недействительным (ничтожным), необходимо восстановить положение (корпоративный контроль), которое было в ЗАО "Регистроникс" до совершения договора дарения от 23.04.2013, путем возврата спорных акций на счет Гариной Елены Владиславовны.
Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, основываясь на представленных сторонами доказательствах, которые полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ в соответствии со ст. ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, полностью выяснив имеющие значение для дела обстоятельства и дав им правильную оценку, правильно применив нормы материального права, сделал соответствующий обстоятельствам дела вывод, что Истцами не представлено доказательств заявленных требований (исходя из толкования ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при совершении сделок дарения установленное указанной нормой закона требование о преимущественном праве выкупа акций акционерами общества не применяется; что подпунктом 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор; что истцами не представлено доказательств совершения сделки дарения на возмездной основе; оспариваемый договор дарения акций ЗАО "Регистроникс" и договор купли-продажи акций ОАО "Полибино" направлены на создание самостоятельных и не связанных между собой правовых последствий, т.е. о необоснованности заявленных исков и отказе в их удовлетворении.
Обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях Ответчиков признаков злоупотребления правом по заключению сделки по дарению спорных акций и, соответственно, о наличии оснований для применения ст. 10 ГК РФ, не установлено.
Ходатайство ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" о приобщении дополнительных доказательства, отклонено судом апелляционной инстанции, за отсутствием установленных ст. 67 АПК РФ оснований, а именно: как не направленное на установление обстоятельств, имеющих значение для дела применительно к заявленным предмету и основанию иска.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.
Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданных апелляционных жалоб и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2015 года по делу N А40-58867/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Ю.ЛЕВИНА
Судья
О.В.САВЕНКОВ
Судья
А.П.ТИХОНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)