Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лотова А.Н.
судей Золотовой Л.А., Шиндлер Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самовичем А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6957/2016) общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 (судья Соловьев К.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (ОГРН 1147746140992, ИНН 7726740992 к МИФНС России N 14 по Тюменской области о признании незаконным решения о ликвидации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Анисимова О.Я.,
при участии в судебном заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" - представитель не явился, извещено;
- от Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области - представитель не явился, извещено;
- от Анисимовой Ольги Яковлевны - представитель Галас Светлана Васильевна, предъявлен паспорт, по доверенности N 72АА0997571 от 02.03.2016 сроком действия 3 года;
общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее по тексту - заявитель, ООО "Промышленные инвестиции", Общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области (далее по тексту - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения о ликвидации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" от 28.09.2015; обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записей под государственным регистрационным номером 2157232404020 от 28.09.2015.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований ввиду законности оспариваемого решения Инспекции.
Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований, ссылаясь на то, что у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" имеется задолженность перед кредитором - ЗАО "Сибпромкомплект", которая не была включена в ликвидационный баланс.
Инспекция в письменном отзыве на апелляционную жалобу решение суда первой инстанции просит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель Анисимовой О.Я. в судебном заседании поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции просила оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Заявитель и Инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявлены.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив апелляционную жалобу, отзывы, заслушав представителя Анисимовой О.Я., установил следующие обстоятельства.
21.09.2015 в регистрирующий орган заявителем Анисимовой О.Я. в соответствии с перечнем, содержащимся в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о регистрации) были представлены документы для государственной регистрации в отношении ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в связи с его ликвидацией: заявление по форме Р16001; документ об оплате государственной пошлины; решение акционера N 10 от 18.09.2015; ликвидационный баланс; доверенность на Андриевского И.А.
27.09.2015 Инспекция ФНС России по г. Тюмени N 3, в связи с осуществлением процедуры ликвидации, предоставила заключение о том, что ликвидационный баланс ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" проверен, задолженность по уплате налогов в бюджет и во внебюджетные фонды отсутствует.
По данным, поступившим по межведомственному запросу из ОПФР по Тюменской области, ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" были выполнены требования, предусмотренные подпунктом "г" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.
ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" уведомило кредиторов о принятии решения о ликвидации юридического лица. Сведения о ликвидации опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 27 (539) от 15.07.2015/1057 (т. 2 л.д. 3).
28.09.2015 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в связи с его ликвидацией (т. 2 л.д. 4).
ООО "Промышленные инвестиции", возражая против ликвидации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект", ссылается на то, что представленный ликвидационный баланс не отражал действительных данных относительно задолженности ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед кредиторами.
Заявитель указывает на то, что он владеет 25% обыкновенных акций ЗАО "Сибпромкомплект" (т. 1 л.д. 8-13).
09.07.2012 ЗАО "Сибпромкомплект" (субподрядчик) и ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" (подрядчик) заключили договор субподряда N ИК СПК- 02/2012, предметом которого выступали работы и услуги по разгрузке из транспортного средства сырья, по погрузке переработанного сырья, по хранению и отправке переработанного сырья.
Согласно акту сверки от 02.10.2013, подписанному между ЗАО "Сибпромкомплект" и ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" за период с 01.07.2013 по 30.09.2013, задолженность ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед ЗАО "Сибпромкомплект" составляет 246 492 771,68 руб.
Заявитель указывает на то, что долг ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" не был включен ни в промежуточный ликвидационный баланс, ни в ликвидационный баланс, что принесло убытки заявителю, как акционеру ЗАО "Сибпромкомплект".
Указанное послужило основанием для обращения Общества в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим заявлением.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.
Означенное решение обжалуется заявителем в суд апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.
Порядок ликвидации юридических лиц определен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В соответствии с положениями указанных статей Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.
Предусмотренная положениями действующего гражданского законодательства процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидатора по выявлению его кредиторов, предоставления кредиторам возможности заявить свои требования, составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.
В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Исходя из данной нормы, публикация в органах печати сведений о ликвидации юридического лица в порядке абзаца первого пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью заявления кредиторами требований не освобождает ликвидатора хозяйственного общества от принятия мер по выявлению кредиторов в самостоятельном порядке.
Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В силу пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Таким образом, после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также ведение Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом N 129-ФЗ.
Так в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации.
Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Судом апелляционной инстанции установлено, что для государственной регистрации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в связи с его ликвидацией были представлены все необходимые документы, перечень которых установлен статьей 21 Закона N 129-ФЗ, и у Инспекции отсутствовали основания для отказа в проведении государственной регистрации.
В данном случае заявитель указывает на недостоверность сведений в ликвидационном балансе ликвидированного общества, а именно на наличие у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" задолженности в сумме 246 492 771,68 руб. перед ЗАО "Сибпромкомплект" по договору субподряда N ИК СПК-02/2012 от 09.07.2012, что подтверждается актом сверки от 02.10.2013, которая не была отражена в ликвидационном балансе.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил указанный довод заявителя.
Так, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2015 по 17.09.2015, согласно которому у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" отсутствует задолженность перед ЗАО "Сибпромкомплект".
Согласно пояснениям руководителя ЗАО "Сибпромкомплект" по состоянию на 30.09.2013 данная задолженность существовала, однако, в период с 01.10.2013 по 17.09.2015, между сторонами были проведены соответствующие расчеты и задолженность ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" отсутствует (т. 2 л.д. 29-31).
Суд первой инстанции правильно установил, что иных доказательств наличия задолженности ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед ЗАО "Сибпромкомплект", кроме акта сверки от 02.10.2013, заявителем не представлено.
Суд апелляционной инстанции установил, что в деле отсутствуют доказательства того, что на момент утверждения ликвидационного баланса и государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" имелась задолженность перед его кредиторами.
Основания для вывода о содержании недостоверных сведений в ликвидационном балансе отсутствуют.
Доводы апелляционной жалобы об обратном судом апелляционной инстанции отклоняются как неподтвержденные материалами дела.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недостоверности представленного ликвидационного баланса, оспариваемое решение принято регистрирующим органом с соблюдением требований действующего законодательства, запись об исключении ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" из ЕГРЮЛ при его ликвидации внесена правомерно.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.
Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на подателя жалобы, то есть на Общество.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 - без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.09.2016 N 08АП-6957/2016 ПО ДЕЛУ N А70-16961/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2016 г. N 08АП-6957/2016
Дело N А70-16961/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лотова А.Н.
судей Золотовой Л.А., Шиндлер Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самовичем А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6957/2016) общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 (судья Соловьев К.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (ОГРН 1147746140992, ИНН 7726740992 к МИФНС России N 14 по Тюменской области о признании незаконным решения о ликвидации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Анисимова О.Я.,
при участии в судебном заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" - представитель не явился, извещено;
- от Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области - представитель не явился, извещено;
- от Анисимовой Ольги Яковлевны - представитель Галас Светлана Васильевна, предъявлен паспорт, по доверенности N 72АА0997571 от 02.03.2016 сроком действия 3 года;
- установил:
общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее по тексту - заявитель, ООО "Промышленные инвестиции", Общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области (далее по тексту - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения о ликвидации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" от 28.09.2015; обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записей под государственным регистрационным номером 2157232404020 от 28.09.2015.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований ввиду законности оспариваемого решения Инспекции.
Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований, ссылаясь на то, что у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" имеется задолженность перед кредитором - ЗАО "Сибпромкомплект", которая не была включена в ликвидационный баланс.
Инспекция в письменном отзыве на апелляционную жалобу решение суда первой инстанции просит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель Анисимовой О.Я. в судебном заседании поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции просила оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Заявитель и Инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявлены.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив апелляционную жалобу, отзывы, заслушав представителя Анисимовой О.Я., установил следующие обстоятельства.
21.09.2015 в регистрирующий орган заявителем Анисимовой О.Я. в соответствии с перечнем, содержащимся в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о регистрации) были представлены документы для государственной регистрации в отношении ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в связи с его ликвидацией: заявление по форме Р16001; документ об оплате государственной пошлины; решение акционера N 10 от 18.09.2015; ликвидационный баланс; доверенность на Андриевского И.А.
27.09.2015 Инспекция ФНС России по г. Тюмени N 3, в связи с осуществлением процедуры ликвидации, предоставила заключение о том, что ликвидационный баланс ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" проверен, задолженность по уплате налогов в бюджет и во внебюджетные фонды отсутствует.
По данным, поступившим по межведомственному запросу из ОПФР по Тюменской области, ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" были выполнены требования, предусмотренные подпунктом "г" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.
ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" уведомило кредиторов о принятии решения о ликвидации юридического лица. Сведения о ликвидации опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 27 (539) от 15.07.2015/1057 (т. 2 л.д. 3).
28.09.2015 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в связи с его ликвидацией (т. 2 л.д. 4).
ООО "Промышленные инвестиции", возражая против ликвидации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект", ссылается на то, что представленный ликвидационный баланс не отражал действительных данных относительно задолженности ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед кредиторами.
Заявитель указывает на то, что он владеет 25% обыкновенных акций ЗАО "Сибпромкомплект" (т. 1 л.д. 8-13).
09.07.2012 ЗАО "Сибпромкомплект" (субподрядчик) и ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" (подрядчик) заключили договор субподряда N ИК СПК- 02/2012, предметом которого выступали работы и услуги по разгрузке из транспортного средства сырья, по погрузке переработанного сырья, по хранению и отправке переработанного сырья.
Согласно акту сверки от 02.10.2013, подписанному между ЗАО "Сибпромкомплект" и ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" за период с 01.07.2013 по 30.09.2013, задолженность ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед ЗАО "Сибпромкомплект" составляет 246 492 771,68 руб.
Заявитель указывает на то, что долг ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" не был включен ни в промежуточный ликвидационный баланс, ни в ликвидационный баланс, что принесло убытки заявителю, как акционеру ЗАО "Сибпромкомплект".
Указанное послужило основанием для обращения Общества в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим заявлением.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.
Означенное решение обжалуется заявителем в суд апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.
Порядок ликвидации юридических лиц определен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В соответствии с положениями указанных статей Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.
Предусмотренная положениями действующего гражданского законодательства процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидатора по выявлению его кредиторов, предоставления кредиторам возможности заявить свои требования, составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.
В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Исходя из данной нормы, публикация в органах печати сведений о ликвидации юридического лица в порядке абзаца первого пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью заявления кредиторами требований не освобождает ликвидатора хозяйственного общества от принятия мер по выявлению кредиторов в самостоятельном порядке.
Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В силу пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Таким образом, после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также ведение Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом N 129-ФЗ.
Так в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации.
Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Судом апелляционной инстанции установлено, что для государственной регистрации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в связи с его ликвидацией были представлены все необходимые документы, перечень которых установлен статьей 21 Закона N 129-ФЗ, и у Инспекции отсутствовали основания для отказа в проведении государственной регистрации.
В данном случае заявитель указывает на недостоверность сведений в ликвидационном балансе ликвидированного общества, а именно на наличие у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" задолженности в сумме 246 492 771,68 руб. перед ЗАО "Сибпромкомплект" по договору субподряда N ИК СПК-02/2012 от 09.07.2012, что подтверждается актом сверки от 02.10.2013, которая не была отражена в ликвидационном балансе.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил указанный довод заявителя.
Так, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2015 по 17.09.2015, согласно которому у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" отсутствует задолженность перед ЗАО "Сибпромкомплект".
Согласно пояснениям руководителя ЗАО "Сибпромкомплект" по состоянию на 30.09.2013 данная задолженность существовала, однако, в период с 01.10.2013 по 17.09.2015, между сторонами были проведены соответствующие расчеты и задолженность ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" отсутствует (т. 2 л.д. 29-31).
Суд первой инстанции правильно установил, что иных доказательств наличия задолженности ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед ЗАО "Сибпромкомплект", кроме акта сверки от 02.10.2013, заявителем не представлено.
Суд апелляционной инстанции установил, что в деле отсутствуют доказательства того, что на момент утверждения ликвидационного баланса и государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" имелась задолженность перед его кредиторами.
Основания для вывода о содержании недостоверных сведений в ликвидационном балансе отсутствуют.
Доводы апелляционной жалобы об обратном судом апелляционной инстанции отклоняются как неподтвержденные материалами дела.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недостоверности представленного ликвидационного баланса, оспариваемое решение принято регистрирующим органом с соблюдением требований действующего законодательства, запись об исключении ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" из ЕГРЮЛ при его ликвидации внесена правомерно.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.
Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на подателя жалобы, то есть на Общество.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2016 по делу N А70-16961/2015 - без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.Н.ЛОТОВ
А.Н.ЛОТОВ
Судьи
Л.А.ЗОЛОТОВА
Н.А.ШИНДЛЕР
Л.А.ЗОЛОТОВА
Н.А.ШИНДЛЕР
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)