Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Ответчик-1 (поручитель) и ответчик-2 (заимодавец) заключили договор поручительства. Истец, являющийся акционером ответчика-1, утверждает, что договор имеет признаки сделки, совершенной с заинтересованностью.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 18.05.2017.
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.
при участии представителей
от публичного акционерного общества "Инвест":
Фролова А.А. (доверенность от 05.05.2017),
от общества с ограниченной ответственностью
"Корпорация развития Республики Мордовия":
Амутнова М.В. (распоряжение от 15.08.2013 N 19)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью
"Корпорация развития Республики Мордовия"
на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.11.2016,
принятое судьей Бобкиной С.П., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017,
принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,
по делу N А39-3026/2016
по иску публичного акционерного общества "Инвест"
к открытому акционерному обществу
"Ковылкинский завод строительных материалов"
(ОГРН: 1021300886420, ИНН: 1323121621),
обществу с ограниченной ответственностью
"Корпорация развития Республики Мордовия"
(ОГРН 1131326003005, ИНН 1326225731),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Кирпич силикатный",
о признании договора поручительства недействительным
и
публичное акционерное общество "Инвест" (далее - ПАО "Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Ковылкинский завод строительных материалов" (далее - ОАО "КЗСМ") о признании недействительным договора поручительства от 15.01.2016 N 25.04.07/П.
Исковые требования основаны на статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы несоответствием спорного договора нормам действующего законодательства, его совершением вопреки интересам ОАО "КЗСМ" и нарушением прав и законных интересов истца.
К участию в деле с согласия истца в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", Корпорация). В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Кирпич силикатный" (далее - ОАО "Кирпич силикатный").
Руководствуясь статьями 81, 83 и 84 Закона об акционерных обществах, пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 02.11.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017, удовлетворил исковое требование: признал недействительным договор поручительства от 16.01.2016 N 25.04.07/П, заключенный между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и ОАО "КЗСМ".
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства убыточности оспариваемой сделки на момент ее совершения, так как безвозмездный характер договора поручительства и последующее предъявление к ОАО "КЗСМ" иска о взыскании задолженности не свидетельствуют о причинении последнему убытков при совершении оспариваемой сделки; не доказано, что оспариваемая сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения и возложения ответственности за неисполнение условий договоров займа и новации на ответчика - ОАО "КЗСМ".
Заявитель считает, что истец и ответчик ОАО "КЗСМ" не привели доказательств наличия причинно-следственной связи между совершением спорной сделки и последующим ухудшением финансового положения ответчика, а также доказательств того, что целью сделок являлось ущемление интересов акционеров и причинение убытков.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ПАО "Инвест" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ОАО "КЗСМ" и ОАО "Кирпич силикатный" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента - ОАО "КЗСМ", по состоянию на 11.05.2016 истец является акционером ответчика и владеет 2 600 678 обыкновенными именными акциями (государственный регистрационный номер 1-01-11037-Е).
ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (займодавец) и ОАО "КЗСМ" (поручитель) в лице генерального директора Миронова Леонида Константиновича заключили договор поручительства от 15.01.2016 N 25.04.07/П, в соответствии с которым поручитель принял обязательства отвечать перед займодавцем (правопреемником казенного предприятия Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 по договору займа от 25.04.2007 N 1-ДП/К) за исполнение ОАО "Кирпич силикатный", именуемым далее заемщиком, всех обязательств по названному договору займа с изменениями, внесенными в него дополнительными соглашениями от 01.02, 09.08.2010, от 14.03.2011, от 19.03.2012, от 01.04.2013 и от 24.03.2014.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства поручитель ознакомился со всеми условиями договора займа и согласился отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе, но не исключительно по следующим условиям договора займа: 20 000 000 рублей со сроком возврата до 31.01.2015 (задолженность по основному долгу по договору займа от 25.04.2007 N 1-ДП/К на дату заключения дополнительного соглашения от 24.03.2014 составила 16 830 000 рублей; процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: заемщик уплачивает займодавцу проценты равные 2/3 ставки рефинансирования Банка России годовых в соответствии с графиком погашения займа; неустойка рассчитывается в размере ставки рефинансирования Банка России с суммы просроченного платежа.
На дату совершения сделки генеральным директором ООО "КЗСМ" являлся Миронов Леонид Константинович. По сведениям заявителя, он также являлся владельцем пакета обыкновенных именных акций общества в размере 37 процентов уставного капитала.
Согласно информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг и размещенной на официальном сайте в системе раскрытия информации Агентства экономической информации "ПРАЙМ" (https://disclosure.1prime.ru), на дату совершения сделки Миронов Леонид Константинович был генеральным директором ОАО "Кирпич силикатный" с долей принадлежащих ему акций в размере 40 процентов и членом совета директоров ОАО "Кирпич силикатный" (список аффилированных лиц ОАО "Кирпич силикатный").
Данная информация является открытой и находится в свободном доступе в сети Интернет в соответствии с федеральными законами от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
С учетом данных обстоятельств истец считает, что договор поручительства от 15.01.2016 N 25.04.07/П обладает признаками сделки, совершенной с заинтересованностью.
В пункте 7.3.15 устава ОАО "КЗСМ", утвержденного общим собранием акционеров ОАО "КЗСМ" 10.01.2001, в редакции изменений от 28.10.2011 (протокол от 28.10.2011), предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об акционерных обществах.
Акционер Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорный договор заключен с нарушением статей 81 и 84 Закона об акционерных обществах.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20-ти и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного закона.
В пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах приведен открытый перечень оснований для признания указанных лиц заинтересованными в совершении обществом сделки.
В силу пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет два и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах).
Суд установил, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключена от имени ОАО "КЗСМ" в лице его генерального директора Миронова Л.К., являющегося одновременно генеральным директором и акционером с долей принадлежащих ему акций в размере 40 процентов должника по договору поручительства - ОАО "Кирпич силикатный".
В силу пункта 7.3.15 устава ОАО "КЗСМ", утвержденного общим собранием акционеров ОАО "КЗСМ" 10.01.2001 (в редакции изменений от 28.10.2011), одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Из письменных материалов дела следует, что общее собрание акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью ни до, ни после ее совершения не проводилось.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 19.05.2017 N Ф01-1550/2017 ПО ДЕЛУ N А39-3026/2016
Требование: О признании недействительным договора поручительства.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Ответчик-1 (поручитель) и ответчик-2 (заимодавец) заключили договор поручительства. Истец, являющийся акционером ответчика-1, утверждает, что договор имеет признаки сделки, совершенной с заинтересованностью.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2017 г. по делу N А39-3026/2016
Резолютивная часть объявлена 18.05.2017.
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.
при участии представителей
от публичного акционерного общества "Инвест":
Фролова А.А. (доверенность от 05.05.2017),
от общества с ограниченной ответственностью
"Корпорация развития Республики Мордовия":
Амутнова М.В. (распоряжение от 15.08.2013 N 19)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью
"Корпорация развития Республики Мордовия"
на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.11.2016,
принятое судьей Бобкиной С.П., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017,
принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,
по делу N А39-3026/2016
по иску публичного акционерного общества "Инвест"
к открытому акционерному обществу
"Ковылкинский завод строительных материалов"
(ОГРН: 1021300886420, ИНН: 1323121621),
обществу с ограниченной ответственностью
"Корпорация развития Республики Мордовия"
(ОГРН 1131326003005, ИНН 1326225731),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Кирпич силикатный",
о признании договора поручительства недействительным
и
установил:
публичное акционерное общество "Инвест" (далее - ПАО "Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Ковылкинский завод строительных материалов" (далее - ОАО "КЗСМ") о признании недействительным договора поручительства от 15.01.2016 N 25.04.07/П.
Исковые требования основаны на статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы несоответствием спорного договора нормам действующего законодательства, его совершением вопреки интересам ОАО "КЗСМ" и нарушением прав и законных интересов истца.
К участию в деле с согласия истца в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", Корпорация). В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Кирпич силикатный" (далее - ОАО "Кирпич силикатный").
Руководствуясь статьями 81, 83 и 84 Закона об акционерных обществах, пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 02.11.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017, удовлетворил исковое требование: признал недействительным договор поручительства от 16.01.2016 N 25.04.07/П, заключенный между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и ОАО "КЗСМ".
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства убыточности оспариваемой сделки на момент ее совершения, так как безвозмездный характер договора поручительства и последующее предъявление к ОАО "КЗСМ" иска о взыскании задолженности не свидетельствуют о причинении последнему убытков при совершении оспариваемой сделки; не доказано, что оспариваемая сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения и возложения ответственности за неисполнение условий договоров займа и новации на ответчика - ОАО "КЗСМ".
Заявитель считает, что истец и ответчик ОАО "КЗСМ" не привели доказательств наличия причинно-следственной связи между совершением спорной сделки и последующим ухудшением финансового положения ответчика, а также доказательств того, что целью сделок являлось ущемление интересов акционеров и причинение убытков.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ПАО "Инвест" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ОАО "КЗСМ" и ОАО "Кирпич силикатный" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента - ОАО "КЗСМ", по состоянию на 11.05.2016 истец является акционером ответчика и владеет 2 600 678 обыкновенными именными акциями (государственный регистрационный номер 1-01-11037-Е).
ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (займодавец) и ОАО "КЗСМ" (поручитель) в лице генерального директора Миронова Леонида Константиновича заключили договор поручительства от 15.01.2016 N 25.04.07/П, в соответствии с которым поручитель принял обязательства отвечать перед займодавцем (правопреемником казенного предприятия Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 по договору займа от 25.04.2007 N 1-ДП/К) за исполнение ОАО "Кирпич силикатный", именуемым далее заемщиком, всех обязательств по названному договору займа с изменениями, внесенными в него дополнительными соглашениями от 01.02, 09.08.2010, от 14.03.2011, от 19.03.2012, от 01.04.2013 и от 24.03.2014.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства поручитель ознакомился со всеми условиями договора займа и согласился отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе, но не исключительно по следующим условиям договора займа: 20 000 000 рублей со сроком возврата до 31.01.2015 (задолженность по основному долгу по договору займа от 25.04.2007 N 1-ДП/К на дату заключения дополнительного соглашения от 24.03.2014 составила 16 830 000 рублей; процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: заемщик уплачивает займодавцу проценты равные 2/3 ставки рефинансирования Банка России годовых в соответствии с графиком погашения займа; неустойка рассчитывается в размере ставки рефинансирования Банка России с суммы просроченного платежа.
На дату совершения сделки генеральным директором ООО "КЗСМ" являлся Миронов Леонид Константинович. По сведениям заявителя, он также являлся владельцем пакета обыкновенных именных акций общества в размере 37 процентов уставного капитала.
Согласно информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг и размещенной на официальном сайте в системе раскрытия информации Агентства экономической информации "ПРАЙМ" (https://disclosure.1prime.ru), на дату совершения сделки Миронов Леонид Константинович был генеральным директором ОАО "Кирпич силикатный" с долей принадлежащих ему акций в размере 40 процентов и членом совета директоров ОАО "Кирпич силикатный" (список аффилированных лиц ОАО "Кирпич силикатный").
Данная информация является открытой и находится в свободном доступе в сети Интернет в соответствии с федеральными законами от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
С учетом данных обстоятельств истец считает, что договор поручительства от 15.01.2016 N 25.04.07/П обладает признаками сделки, совершенной с заинтересованностью.
В пункте 7.3.15 устава ОАО "КЗСМ", утвержденного общим собранием акционеров ОАО "КЗСМ" 10.01.2001, в редакции изменений от 28.10.2011 (протокол от 28.10.2011), предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об акционерных обществах.
Акционер Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорный договор заключен с нарушением статей 81 и 84 Закона об акционерных обществах.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20-ти и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного закона.
В пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах приведен открытый перечень оснований для признания указанных лиц заинтересованными в совершении обществом сделки.
В силу пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет два и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах).
Суд установил, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключена от имени ОАО "КЗСМ" в лице его генерального директора Миронова Л.К., являющегося одновременно генеральным директором и акционером с долей принадлежащих ему акций в размере 40 процентов должника по договору поручительства - ОАО "Кирпич силикатный".
В силу пункта 7.3.15 устава ОАО "КЗСМ", утвержденного общим собранием акционеров ОАО "КЗСМ" 10.01.2001 (в редакции изменений от 28.10.2011), одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Из письменных материалов дела следует, что общее собрание акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью ни до, ни после ее совершения не проводилось.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)