Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филина Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2015 года по делу N А40-152685/15 принятое судьей Шустиковой С.Н. (шифр судьи 138-1204), по иску Филина В.М. к ЗАО "Транспортный Союз" (ИНН 7732508564, ОГРН 1067746561992, 109651, Москва, ул. Перерва, 19) об обязании общества представить акционеру документы
при участии в судебном заседании:
от истца - Коняев А.Ю. по доверенности от 21.04.2015
от ответчика - Бачмага О.П. по доверенности от 01.09.2015
установил:
Филин Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании ЗАО "Транспортный союз" представить истцу надлежащим образом заверенные копии документов общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 в удовлетворении иска отказано.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене по следующим основаниям.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал свой статус как акционера общества и не представил доказательства направления в досудебном порядке требования в адрес общества о предоставлении документов.
Однако, как следует из материалов дела, Филин Владимир Михайлович является акционером ЗАО "Транспортный союз" с долей участия в размере 51 процент уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 27.12.2011 (л.д. 15) и не оспаривается сторонами.
Истец направлял в адрес ответчика требования о предоставлении надлежащим образом заверенных документов, в соответствии со ст. 91 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе, в материалах дела имеется требование, направленное по адресу места нахождения ответчика: г. Москва, ул. Перерва, 19 (л.д. 5) от 26.01.2015 г. (л.д. 31) и полученное последним 30.01.2015 г. (л.д. 33).
Ответчиком требований истца оставил без удовлетворения, что является нарушением ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании изложенного, истцом представлены доказательства направления требования в адрес общества о предоставлении документов.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 ст. 91 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.
Довод ответчика о невозможности представить документы, срок хранения которых истек, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку в порядке ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств отсутствия данных документов в Обществе, в том числе, акта их уничтожения.
Довод ответчика о том, что выставленный истцу счет на изготовление документов истцом не оплачен, отклоняется судом, поскольку данное обстоятельство не может ограничить права истца, владеющего 51 процентами акций, на получение информации в соответствии со ст. ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах, ответчик не лишен права требовать платы в порядке, установленном нормами гражданского законодательства.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.
В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2015 года по делу N А40-152685/15 отменить, апелляционную жалобу Филина Владимира Михайловича удовлетворить.
Обязать ЗАО "Транспортный Союз" (ОГРН 1067746561992) в пятнадцатидневный срок со дня принятия настоящего Постановления предоставить Филину Владимиру Михайловичу надлежащим образом заверенные ЗАО "Транспортный Союз" копии следующих документов в отношении ЗАО "Транспортный Союз":
- - всех редакций Устава Общества за период с 03.05.2006 г. по настоящее время со всеми изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке;
- - решения о создании Общества;
- - свидетельства о государственной регистрации при создании Общества;
- - свидетельства о постановке Общества на налоговый учет;
- - документов, подтверждающих права Общества на недвижимое имущество, а также движимое имущество балансовой стоимостью свыше 100 000 руб., находящееся на балансе Общества в следующие даты: 31.12.2006 г., 31.12.2007 г., 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., 31.12.2011 г., 31.12.2012 г., 31.12.2013 г., 31.12.2014 г., 30.06.2015 г.;
- - протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества, проведенных за период с 03.05.2006 г. по настоящее время, а также материалов, предоставленных акционерам Общества для ознакомления на этих собраниях;
- - списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров Общества, проведенных за период с 03.05.2006 г. по настоящее время;
- - списков лиц, имевших право на получение дивидендов Общества, если таковые составлялись в период с 03.05.2006 г. по настоящее время;
- - протоколов заседаний Совета директоров Общества, проведенных за период с 03.05.2006 г. по настоящее время;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, органов финансового контроля, полученные Обществом в период с 03.05.2006 г. по настоящее время;
- - бухгалтерской отчетности Общества за весь период деятельности Общества, пообъектных расшифровок статей баланса Общества по основным средствам, дебиторской и кредиторской задолженности;
- - договоров, заключенных Обществом в период с мая 200 г. по июль 2015 г., со всеми изменениями, дополнениями, а также соглашений о расторжении ранее действовавших договоров и соглашений.
Взыскать с ЗАО "Транспортный Союз" (ОГРН 1067746561992) в пользу Филина Владимира Михайловича 9000 (Девять тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.04.2016 N 09АП-10169/2016 ПО ДЕЛУ N А40-152685/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2016 г. N 09АП-10169/2016
Дело N А40-152685/15
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филина Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2015 года по делу N А40-152685/15 принятое судьей Шустиковой С.Н. (шифр судьи 138-1204), по иску Филина В.М. к ЗАО "Транспортный Союз" (ИНН 7732508564, ОГРН 1067746561992, 109651, Москва, ул. Перерва, 19) об обязании общества представить акционеру документы
при участии в судебном заседании:
от истца - Коняев А.Ю. по доверенности от 21.04.2015
от ответчика - Бачмага О.П. по доверенности от 01.09.2015
установил:
Филин Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании ЗАО "Транспортный союз" представить истцу надлежащим образом заверенные копии документов общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 в удовлетворении иска отказано.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене по следующим основаниям.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал свой статус как акционера общества и не представил доказательства направления в досудебном порядке требования в адрес общества о предоставлении документов.
Однако, как следует из материалов дела, Филин Владимир Михайлович является акционером ЗАО "Транспортный союз" с долей участия в размере 51 процент уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 27.12.2011 (л.д. 15) и не оспаривается сторонами.
Истец направлял в адрес ответчика требования о предоставлении надлежащим образом заверенных документов, в соответствии со ст. 91 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе, в материалах дела имеется требование, направленное по адресу места нахождения ответчика: г. Москва, ул. Перерва, 19 (л.д. 5) от 26.01.2015 г. (л.д. 31) и полученное последним 30.01.2015 г. (л.д. 33).
Ответчиком требований истца оставил без удовлетворения, что является нарушением ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании изложенного, истцом представлены доказательства направления требования в адрес общества о предоставлении документов.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 ст. 91 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.
Довод ответчика о невозможности представить документы, срок хранения которых истек, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку в порядке ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств отсутствия данных документов в Обществе, в том числе, акта их уничтожения.
Довод ответчика о том, что выставленный истцу счет на изготовление документов истцом не оплачен, отклоняется судом, поскольку данное обстоятельство не может ограничить права истца, владеющего 51 процентами акций, на получение информации в соответствии со ст. ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах, ответчик не лишен права требовать платы в порядке, установленном нормами гражданского законодательства.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.
В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2015 года по делу N А40-152685/15 отменить, апелляционную жалобу Филина Владимира Михайловича удовлетворить.
Обязать ЗАО "Транспортный Союз" (ОГРН 1067746561992) в пятнадцатидневный срок со дня принятия настоящего Постановления предоставить Филину Владимиру Михайловичу надлежащим образом заверенные ЗАО "Транспортный Союз" копии следующих документов в отношении ЗАО "Транспортный Союз":
- - всех редакций Устава Общества за период с 03.05.2006 г. по настоящее время со всеми изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке;
- - решения о создании Общества;
- - свидетельства о государственной регистрации при создании Общества;
- - свидетельства о постановке Общества на налоговый учет;
- - документов, подтверждающих права Общества на недвижимое имущество, а также движимое имущество балансовой стоимостью свыше 100 000 руб., находящееся на балансе Общества в следующие даты: 31.12.2006 г., 31.12.2007 г., 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., 31.12.2011 г., 31.12.2012 г., 31.12.2013 г., 31.12.2014 г., 30.06.2015 г.;
- - протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества, проведенных за период с 03.05.2006 г. по настоящее время, а также материалов, предоставленных акционерам Общества для ознакомления на этих собраниях;
- - списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров Общества, проведенных за период с 03.05.2006 г. по настоящее время;
- - списков лиц, имевших право на получение дивидендов Общества, если таковые составлялись в период с 03.05.2006 г. по настоящее время;
- - протоколов заседаний Совета директоров Общества, проведенных за период с 03.05.2006 г. по настоящее время;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, органов финансового контроля, полученные Обществом в период с 03.05.2006 г. по настоящее время;
- - бухгалтерской отчетности Общества за весь период деятельности Общества, пообъектных расшифровок статей баланса Общества по основным средствам, дебиторской и кредиторской задолженности;
- - договоров, заключенных Обществом в период с мая 200 г. по июль 2015 г., со всеми изменениями, дополнениями, а также соглашений о расторжении ранее действовавших договоров и соглашений.
Взыскать с ЗАО "Транспортный Союз" (ОГРН 1067746561992) в пользу Филина Владимира Михайловича 9000 (Девять тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)