Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н,
судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2015 по делу N А76-15542/2015 (судья Конкин М.В.)
В судебном заседании приняли участие представители:
- Павлова Виктора Николаевича - Корелина А.Ф. (доверенность от 27.04.2015);
- закрытого акционерного общества "Уралстрой" - Шуплецова Н.В. и Пушкарева О.А. по доверенности от 05.10.2015).
Закрытое акционерное общество "Уралстрой" (ОГРН 1027400879351) (далее -ЗАО "Уралстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" в лице филиала в г. Челябинске (ОГРН 1045605469744) (далее - ЗАО "ВТБ Регистратор", ответчик) об обязании внести в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записи о переходе к ЗАО "Уралстрой" права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в общем количестве 2672 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, учтенных на лицевом счете Гунько Андрея Николаевича (л.д. 12-16).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Павлов Виктор Николаевич, Трунина Татьяна Николаевна, Курмачева Галина Константиновна, Гунько Андрей Николаевич (далее - третьи лица; л.д. 1-6).
Решением от 12.11.2015 суд обязал ЗАО "ВТБ Регистратор" внести в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записи о переходе к ЗАО "Уралстрой" права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в общем количестве 2672 (две тысячи шестьсот семьдесят два) штуки номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, учтенных на лицевом счете Гунько Андрея Николаевича.
С решением суда от 12.11.2015 не согласился Павлов Виктор Николаевич, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, в удовлетворении требований отказать.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что на момент подачи искового заявления 15.03.2015, а также на момент выделения требований истца в отдельное производство 22.06.2015, на момент повторной подачи искового заявления 30.06.2015 истец не обращался к регистратору ни с заявлением о внесении записи в реестр акционеров, ни с исполнительным документом, кроме того, на момент обращения с иском в суд у истца отсутствовало какое-либо право на акции. Право требовать у регистратора совершения операций по лицевым счетам с акциями в количестве 2672 штуки возникло лишь 24.09.2015 - дата вступления в законную силу решения суда о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций. А право на обращение в суд с иском об обязании регистратора внести запись в реестр на основании п. 6 ст. 149.2 ГК РФ могло возникнуть у истца только с момента уклонения или отказа регистратора от проведения операций по лицевому счету. Несмотря на отсутствие нарушения со сторон регистратора на момент обращения истца в суд с иском, суд сначала откладывает рассмотрение дела, затем выделяет требование в отдельное производство, откладывает рассмотрение дела до момента, когда все-таки такое нарушение произойдет. В этой связи суд нарушил принцип равноправия сторон, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска. В решении суда по делу N А76-5896/2015 отсутствует указание регистратору на совершение регистрационных действий в отношении истца, помимо этого, регистратор не мог внести запись ввиду принятия судом обеспечительных мер в виде запрета проведения операций со спорными акциями, принятых в рамках дела N А76-5896/2015, А76-20567/2015. Суд удовлетворяя требования, указал на исполнение истцом как покупателем акций обязанности по их оплате путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса, вместе с тем, внесение денежных средств в депозит нотариуса произведено с нарушением положений пунктов 1 и 2 статьи 327 ГК РФ, так как кредиторы имеются, они являются дееспособными, заявитель не доказал факт уклонения кредиторов от принятия исполнения или иной просрочки исполнения. Также судом нарушен трехмесячный срок рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
От подателя апелляционной жалобы поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения иска Павлова В.Н. к Гунько А.Н. о признании права собственности и возврате обыкновенных именных акций ЗАО "Уралстрой" (дело N А76-20567/2015).
Представители истца возражали против доводов апелляционной жалобы и ходатайства о приостановлении производства по делу по основаниям, изложенным в отзыве и письменных возражениях. Как отмечает истец, доводы об исполнении обязанности по оплате акций через нотариуса и обоснованности отказа ответчика в проведении регистрации являются новыми доводами, которые не заявлялись в суде первой инстанции.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, с учетом предмета настоящего спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для приостановления производства по делу на основании части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-20567/2015. С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства отказано.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Уралстрой" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 15 153 штуки, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-06656-К.
04.12.2014 между акционерами ЗАО "Уралстрой" Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. и не являющимся акционером общества Гунько А.Н. заключены договоры купли-продажи акций, в соответствии с условиями которых Павлов В.Н., Трунина Т.Н. и Курмачева Г.К. за 2672 руб. продали Гунько А.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2672 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-06656-К.
Переход к Гунько А.Н. права собственности на акции в соответствии с указанными выше договорами зарегистрирован ЗАО "ВТБ Регистратор" в соответствии с распоряжениями Павлова В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К.
Полагая, что договоры купли-продажи акций заключены и исполнены с нарушением имеющегося у ЗАО "Уралстрой" преимущественного права покупки акций, ЗАО "Уралстрой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Павлову Виктору Николаевичу (далее - Павлову В.Н., ответчик), Труниной Татьяне Николаевне (далее - Трунина Т.Н., ответчик), Курмачевой Галине Константиновне (далее - Курмачева Г.К., ответчик), Гунько Андрею Николаевичу (далее - Гунько А.Н., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уралстрой", номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Павловым В.Н. и Гунько А.Н., в количестве 2182 штуки, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Труниной Т.Н. и Гунько А.Н., в количестве 205 штук, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Курмачевой Г.К. и Гунько А.Н., в количестве 285 штук, а также об обязании закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" в лице филиала в г. Челябинске внести в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записи о переходе к ЗАО "Уралстрой" права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в количестве 2672 штуки, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К (т. 1, л.д. 6-10). Указанное исковое заявление судом принято к производству, делу присвоен номер А76-5896/2015.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2015 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" в лице филиала в г. Челябинске (далее - ЗАО "ВТБ Регистратор", ответчик) (т. 2, л.д. 44-46).
Исковые требования к ЗАО "ВТБ Регистратор" истец обосновывает тем, что ЗАО "ВТБ Регистратор" внесло в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" сведения о переходе права собственности на акции от Павлова В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. к Гунько А.Н. и, в случае удовлетворения судом требований о переводе прав и обязанностей покупателя акций, ЗАО "ВТБ Регистратор" обязано будет внести соответствующие записи в реестр акционеров истца.
Суд определением от 22.06.2015 выделил требование к ЗАО "ВТБ Регистратор" в отдельное производство, поскольку пришел к выводу о том, что данные требования не могут быть рассмотрены судом до рассмотрения требований к Павлову В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К., Гунько А.Н. и установления обоснованности этих требований, кроме того, круг обстоятельств, которые подлежат доказыванию по заявленным истцом требованиям, различен, как и основания заявленных требований.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2015 по делу N А76-5896/2015 (л.д. 77-80) требования ЗАО "Уралстрой" удовлетворены и на ЗАО "Уралстрой" переведены права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уралстрой", номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Павловым В.Н. и Гунько А.Н., в количестве 2182 штуки, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Труниной Т.Н. и Гунько А.Н., в количестве 205 штук, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Курмачевой Г.К. и Гунько А.Н., в количестве 285 штук.
Решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу N А76-5896/2015 (л.д. 81-83).
Исполняя обязанности покупателя акций, ЗАО "Уралстрой" платежными поручениями от 05.10.2015 N 199, N 200 и N 201 перечислило на депозитный счет нотариуса стоимость спорных акций в общей сумме 2672 руб. (л.д. 84-89), после чего направило Павлову В.Н., Труниной Т.Н. и Курмачевой Г.К. уведомления об оплате акций (л.д. 90-92).
В соответствии с вступившим в законную силу решением суда ЗАО "Уралстрой" выданы исполнительные листы (л.д. 93-99), которые ЗАО "Уралстрой" предъявило ЗАО "ВТБ Регистратор" для внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" относительно перехода к ЗАО "Уралстрой" права собственности на спорные акции.
В связи с отказом ЗАО "ВТБ Регистратор" внести в реестр акционеров соответствующие записи истец уточнил основания иска (л.д. 72-75).
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги могут быть документарными и бездокументарными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Тот факт, что держателем реестра акционеров ЗАО "Уралстрой" является ЗАО "ВТБ Регистратор", подтверждается имеющимся в материалах дела договором N ЧЕЛ-1/300714 от 30.07.2014 (л.д. 21-32) и не оспаривается ответчиком (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (пункт 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации)
Из перечисленных требований закона следует, что единственным лицом, имеющим право вносить в реестр акционеров общества записи относительно выпущенных обществом акций, в том числе относительно смены собственников акций, является держатель реестра акционеров.
При этом одним из оснований для внесения записей в реестр акционеров, наряду с распоряжением собственника акций, является вступившее в законную силу решение суда, которое обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что истец обратился к ответчику с требованием о внесении в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записей относительно смены собственников акций ЗАО "Уралстрой" в количестве 2672 штук (л.д. 100).
Истец представил ответчику соответствующие исполнительные листы, выданные на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда, ввиду отсутствия добровольного исполнения этого решения бывшими собственниками акций (л.д. 62).
Исполнить требование истца на основании выданных судом исполнительных документов ответчик отказался (л.д. 100).
Согласно пункту 6 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.
Пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
Суд, в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи, обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отказ ответчика от внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" относительно смены собственников акций является необоснованным.
Отсутствие в исполнительном листе указания на ЗАО "ВТБ Регистратор" как на должника или лицо, обязанное выполнить требование исполнительного документа, не является основанием для отказа во внесении такой записи, поскольку, как указывалось ранее, единственным лицом, уполномоченным на внесении записей в реестр акционеров, является ЗАО "ВТБ Регистратор".
Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы о том, что на момент подачи первоначального иска к ЗАО "ВТБ Регистратор" уклонения от внесения записи в реестр акционеров не было, истец привлек к участию в деле регистратора в целях исполнения судебного акта о передаче прав и обязанностей покупателя акций на истца.
Однако, поскольку суд первой инстанции выделил данное требование в отдельное производство, а также рассмотрел его после принятия судебного акта по делу N А76-5896/2015 и отказа регистратора его исполнить, истец изменил основания иска.
В рассматриваемом случае нарушение норм процессуального права, в том числе длительное рассмотрение иска, не привело к ущемлению прав подателя апелляционной жалобы, поскольку первоначальные исковые требования были взаимосвязаны, соответственно, в случае удовлетворения требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истца требование к регистратору подлежало удовлетворению.
Довод о том, что обязательства по оплате спорных акций истцом не исполнены надлежащим образом, не подлежит оценке судом с учетом предмета настоящего спора.
Также из информационного письма ЗАО "ВТБ Регистратор" от 08.10.2015 (л.д. 100) не следует, что причиной отказа внести запись относительно смены собственника акций являлись ограничения операций по ценным бумагам в связи с рассмотрением дел N А76-20567/2015 и А76-5896/2015.
Кроме того, из дела А76-5896/2015 выделено настоящее дело, а предмет спора по делу А76-20567/2015 (иск Гунько А.Н. к ЗАО "Уралстрой" о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06656-К, в количестве 2 182 штуки) не является первостепенным при решении вопроса о регистрации перехода прав на акции.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2015 по делу N А76-15542/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павлова Виктора Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
А.А.РУМЯНЦЕВ
С.В.МАТВЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.02.2016 N 18АП-16003/2015 ПО ДЕЛУ N А76-15542/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2016 г. N 18АП-16003/2015
Дело N А76-15542/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н,
судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2015 по делу N А76-15542/2015 (судья Конкин М.В.)
В судебном заседании приняли участие представители:
- Павлова Виктора Николаевича - Корелина А.Ф. (доверенность от 27.04.2015);
- закрытого акционерного общества "Уралстрой" - Шуплецова Н.В. и Пушкарева О.А. по доверенности от 05.10.2015).
Закрытое акционерное общество "Уралстрой" (ОГРН 1027400879351) (далее -ЗАО "Уралстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" в лице филиала в г. Челябинске (ОГРН 1045605469744) (далее - ЗАО "ВТБ Регистратор", ответчик) об обязании внести в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записи о переходе к ЗАО "Уралстрой" права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в общем количестве 2672 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, учтенных на лицевом счете Гунько Андрея Николаевича (л.д. 12-16).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Павлов Виктор Николаевич, Трунина Татьяна Николаевна, Курмачева Галина Константиновна, Гунько Андрей Николаевич (далее - третьи лица; л.д. 1-6).
Решением от 12.11.2015 суд обязал ЗАО "ВТБ Регистратор" внести в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записи о переходе к ЗАО "Уралстрой" права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в общем количестве 2672 (две тысячи шестьсот семьдесят два) штуки номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, учтенных на лицевом счете Гунько Андрея Николаевича.
С решением суда от 12.11.2015 не согласился Павлов Виктор Николаевич, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, в удовлетворении требований отказать.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что на момент подачи искового заявления 15.03.2015, а также на момент выделения требований истца в отдельное производство 22.06.2015, на момент повторной подачи искового заявления 30.06.2015 истец не обращался к регистратору ни с заявлением о внесении записи в реестр акционеров, ни с исполнительным документом, кроме того, на момент обращения с иском в суд у истца отсутствовало какое-либо право на акции. Право требовать у регистратора совершения операций по лицевым счетам с акциями в количестве 2672 штуки возникло лишь 24.09.2015 - дата вступления в законную силу решения суда о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций. А право на обращение в суд с иском об обязании регистратора внести запись в реестр на основании п. 6 ст. 149.2 ГК РФ могло возникнуть у истца только с момента уклонения или отказа регистратора от проведения операций по лицевому счету. Несмотря на отсутствие нарушения со сторон регистратора на момент обращения истца в суд с иском, суд сначала откладывает рассмотрение дела, затем выделяет требование в отдельное производство, откладывает рассмотрение дела до момента, когда все-таки такое нарушение произойдет. В этой связи суд нарушил принцип равноправия сторон, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска. В решении суда по делу N А76-5896/2015 отсутствует указание регистратору на совершение регистрационных действий в отношении истца, помимо этого, регистратор не мог внести запись ввиду принятия судом обеспечительных мер в виде запрета проведения операций со спорными акциями, принятых в рамках дела N А76-5896/2015, А76-20567/2015. Суд удовлетворяя требования, указал на исполнение истцом как покупателем акций обязанности по их оплате путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса, вместе с тем, внесение денежных средств в депозит нотариуса произведено с нарушением положений пунктов 1 и 2 статьи 327 ГК РФ, так как кредиторы имеются, они являются дееспособными, заявитель не доказал факт уклонения кредиторов от принятия исполнения или иной просрочки исполнения. Также судом нарушен трехмесячный срок рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
От подателя апелляционной жалобы поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения иска Павлова В.Н. к Гунько А.Н. о признании права собственности и возврате обыкновенных именных акций ЗАО "Уралстрой" (дело N А76-20567/2015).
Представители истца возражали против доводов апелляционной жалобы и ходатайства о приостановлении производства по делу по основаниям, изложенным в отзыве и письменных возражениях. Как отмечает истец, доводы об исполнении обязанности по оплате акций через нотариуса и обоснованности отказа ответчика в проведении регистрации являются новыми доводами, которые не заявлялись в суде первой инстанции.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, с учетом предмета настоящего спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для приостановления производства по делу на основании части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-20567/2015. С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства отказано.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Уралстрой" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 15 153 штуки, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-06656-К.
04.12.2014 между акционерами ЗАО "Уралстрой" Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. и не являющимся акционером общества Гунько А.Н. заключены договоры купли-продажи акций, в соответствии с условиями которых Павлов В.Н., Трунина Т.Н. и Курмачева Г.К. за 2672 руб. продали Гунько А.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2672 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-06656-К.
Переход к Гунько А.Н. права собственности на акции в соответствии с указанными выше договорами зарегистрирован ЗАО "ВТБ Регистратор" в соответствии с распоряжениями Павлова В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К.
Полагая, что договоры купли-продажи акций заключены и исполнены с нарушением имеющегося у ЗАО "Уралстрой" преимущественного права покупки акций, ЗАО "Уралстрой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Павлову Виктору Николаевичу (далее - Павлову В.Н., ответчик), Труниной Татьяне Николаевне (далее - Трунина Т.Н., ответчик), Курмачевой Галине Константиновне (далее - Курмачева Г.К., ответчик), Гунько Андрею Николаевичу (далее - Гунько А.Н., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уралстрой", номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Павловым В.Н. и Гунько А.Н., в количестве 2182 штуки, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Труниной Т.Н. и Гунько А.Н., в количестве 205 штук, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Курмачевой Г.К. и Гунько А.Н., в количестве 285 штук, а также об обязании закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" в лице филиала в г. Челябинске внести в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записи о переходе к ЗАО "Уралстрой" права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в количестве 2672 штуки, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К (т. 1, л.д. 6-10). Указанное исковое заявление судом принято к производству, делу присвоен номер А76-5896/2015.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2015 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" в лице филиала в г. Челябинске (далее - ЗАО "ВТБ Регистратор", ответчик) (т. 2, л.д. 44-46).
Исковые требования к ЗАО "ВТБ Регистратор" истец обосновывает тем, что ЗАО "ВТБ Регистратор" внесло в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" сведения о переходе права собственности на акции от Павлова В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. к Гунько А.Н. и, в случае удовлетворения судом требований о переводе прав и обязанностей покупателя акций, ЗАО "ВТБ Регистратор" обязано будет внести соответствующие записи в реестр акционеров истца.
Суд определением от 22.06.2015 выделил требование к ЗАО "ВТБ Регистратор" в отдельное производство, поскольку пришел к выводу о том, что данные требования не могут быть рассмотрены судом до рассмотрения требований к Павлову В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К., Гунько А.Н. и установления обоснованности этих требований, кроме того, круг обстоятельств, которые подлежат доказыванию по заявленным истцом требованиям, различен, как и основания заявленных требований.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2015 по делу N А76-5896/2015 (л.д. 77-80) требования ЗАО "Уралстрой" удовлетворены и на ЗАО "Уралстрой" переведены права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уралстрой", номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Павловым В.Н. и Гунько А.Н., в количестве 2182 штуки, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Труниной Т.Н. и Гунько А.Н., в количестве 205 штук, по договору купли-продажи акций, заключенному 04.12.2014 между Курмачевой Г.К. и Гунько А.Н., в количестве 285 штук.
Решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу N А76-5896/2015 (л.д. 81-83).
Исполняя обязанности покупателя акций, ЗАО "Уралстрой" платежными поручениями от 05.10.2015 N 199, N 200 и N 201 перечислило на депозитный счет нотариуса стоимость спорных акций в общей сумме 2672 руб. (л.д. 84-89), после чего направило Павлову В.Н., Труниной Т.Н. и Курмачевой Г.К. уведомления об оплате акций (л.д. 90-92).
В соответствии с вступившим в законную силу решением суда ЗАО "Уралстрой" выданы исполнительные листы (л.д. 93-99), которые ЗАО "Уралстрой" предъявило ЗАО "ВТБ Регистратор" для внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" относительно перехода к ЗАО "Уралстрой" права собственности на спорные акции.
В связи с отказом ЗАО "ВТБ Регистратор" внести в реестр акционеров соответствующие записи истец уточнил основания иска (л.д. 72-75).
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги могут быть документарными и бездокументарными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Тот факт, что держателем реестра акционеров ЗАО "Уралстрой" является ЗАО "ВТБ Регистратор", подтверждается имеющимся в материалах дела договором N ЧЕЛ-1/300714 от 30.07.2014 (л.д. 21-32) и не оспаривается ответчиком (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (пункт 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации)
Из перечисленных требований закона следует, что единственным лицом, имеющим право вносить в реестр акционеров общества записи относительно выпущенных обществом акций, в том числе относительно смены собственников акций, является держатель реестра акционеров.
При этом одним из оснований для внесения записей в реестр акционеров, наряду с распоряжением собственника акций, является вступившее в законную силу решение суда, которое обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что истец обратился к ответчику с требованием о внесении в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записей относительно смены собственников акций ЗАО "Уралстрой" в количестве 2672 штук (л.д. 100).
Истец представил ответчику соответствующие исполнительные листы, выданные на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда, ввиду отсутствия добровольного исполнения этого решения бывшими собственниками акций (л.д. 62).
Исполнить требование истца на основании выданных судом исполнительных документов ответчик отказался (л.д. 100).
Согласно пункту 6 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.
Пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
Суд, в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи, обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отказ ответчика от внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" относительно смены собственников акций является необоснованным.
Отсутствие в исполнительном листе указания на ЗАО "ВТБ Регистратор" как на должника или лицо, обязанное выполнить требование исполнительного документа, не является основанием для отказа во внесении такой записи, поскольку, как указывалось ранее, единственным лицом, уполномоченным на внесении записей в реестр акционеров, является ЗАО "ВТБ Регистратор".
Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы о том, что на момент подачи первоначального иска к ЗАО "ВТБ Регистратор" уклонения от внесения записи в реестр акционеров не было, истец привлек к участию в деле регистратора в целях исполнения судебного акта о передаче прав и обязанностей покупателя акций на истца.
Однако, поскольку суд первой инстанции выделил данное требование в отдельное производство, а также рассмотрел его после принятия судебного акта по делу N А76-5896/2015 и отказа регистратора его исполнить, истец изменил основания иска.
В рассматриваемом случае нарушение норм процессуального права, в том числе длительное рассмотрение иска, не привело к ущемлению прав подателя апелляционной жалобы, поскольку первоначальные исковые требования были взаимосвязаны, соответственно, в случае удовлетворения требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истца требование к регистратору подлежало удовлетворению.
Довод о том, что обязательства по оплате спорных акций истцом не исполнены надлежащим образом, не подлежит оценке судом с учетом предмета настоящего спора.
Также из информационного письма ЗАО "ВТБ Регистратор" от 08.10.2015 (л.д. 100) не следует, что причиной отказа внести запись относительно смены собственника акций являлись ограничения операций по ценным бумагам в связи с рассмотрением дел N А76-20567/2015 и А76-5896/2015.
Кроме того, из дела А76-5896/2015 выделено настоящее дело, а предмет спора по делу А76-20567/2015 (иск Гунько А.Н. к ЗАО "Уралстрой" о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06656-К, в количестве 2 182 штуки) не является первостепенным при решении вопроса о регистрации перехода прав на акции.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2015 по делу N А76-15542/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павлова Виктора Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
А.А.РУМЯНЦЕВ
С.В.МАТВЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)