Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стешана Б.В.,
судей: Верстовой М.Е., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Менонсовполиграф"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2017 года,
принятое судьей О.Ю. Жежелевской (шифр судьи 62-1533),
по делу N А40-173392/16
по исковому заявлению ООО "Менонсовполиграф"
к АО "Менон"
о признании недействительным решения повторного Годового общего собрания акционеров АО "Менон" от 29.07.2016 в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Базарова Е.В. по доверенности от 31.10.2016;
- от ответчика - Горбатенко А.В. по доверенности от 21.10.2016.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Менон" о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров АО "Менон" (далее - общество) от 29.07.2016 в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки.
Решением от 06 февраля 2017 года по делу N А40-173392/16 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.
В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд сделал неправильный вывод об оплате спорных акций, поскольку денежные средства, внесенные в качестве оплаты акций, были возвращены Алейникову Д.Г.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что суд сделал необоснованный вывод о полной оплате уставного капитала, поскольку бухгалтерскими документами общества данный факт не подтвержден.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Доводы апелляционной жалобы истца арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что 30.07.2004 общество зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1047796557104.
Истец является учредителем общества и владеет 117 обыкновенными бездокументарными акциями общества, которые оплачены путем внесения в уставный капитал общества основных средств (здания и оборудование).
В соответствии с уставом общества, протоколом от 23.07.2004 N 01, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества, зарегистрированного 05.11.2004 региональным отделением ФКЦБ России по ЦФО, ГРН выпуска 1-01-50929-Н, уставный капитал общества разделен на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 103 000 руб. каждая и составляет (в случае полной оплаты) 51 500 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 5 устава общества оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, должна осуществляться в течение 1 года с момента государственной регистрации общества.
Истец указывает, что на момент учреждения общества всего было оплачено 256 акций общества, остальные 244 акции должны были быть оплачены денежными средствами в течение года.
Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 34 Федерального закона "ОБ акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не представляет права голоса до момента ее полной оплаты.
Ссылаясь на то, что 244 акции не оплачены в установленный срок при учреждении общества, истец указывает, что эти акции являются не голосующими.
29 июля 2016 года состоялось повторное годовое общее собрание акционеров общества, на которым приняты решения по ряду вопросов повестки дня, в том числе по вопросу избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовой отчетности, включая утверждение отчетов о прибылях и убытках организации, о распределении прибыли общества, об определении цены отчуждаемого имущества по крупной сделке, об одобрении крупной сделки, об определении цены выкупа акций.
Учитывая, что 244 акции являются не голосующими, а истец голосовал против продажи всего недвижимого имущества, по мнению истца, принятые решения в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки нарушают права истца.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу учредительного собрания общества, его уставный капитал составил 51.500.000 руб., который был разделен на 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 103.000 руб.
Акции Общества были распределены между учредителями следующим образом:
- Раджи Менон - 255 обыкновенных именных бездокументарных акций общей номинальной стоимостью 26 265 000 руб., что составляло 51% уставного капитала; три этом акции общества Раджи Меноном были оплачены в количестве 11 штук, остальные акции общества в количестве 244 шт. оплачены не были.
- ООО "Менонсовполиграф" - 245 обыкновенных именных бездокументарных акций общей номинальной стоимостью 25 235 000 двадцать пять миллионов двести тридцать пять тысяч) руб., что составляло 49% уставного капитала общества; при этом акции общества были оплачены имуществом, внесенным в его уставный капитал.
Раджи Менон, являясь участником ООО "Менонсовполиграф", 11.11.2004 заявил о выходе из состава указанного общества, в связи с чем, ему были переданы 128 обыкновенных именных бездокументарных акций общества в счет выплаты фактической стоимости его доли в ООО "Менонсовполиграф".
Таким образом, Раджи Менон стал владельцем 383 обыкновенных именных бездокументарных акций общей номинальной стоимостью 39.449.000 руб., что составляло 76,6% уставного капитала, из которых соответственно 139 акций были оплачены, а 244 акции - не оплачены. Соответственно, в распоряжении ООО "Менонсовполиграф" остались 117 оплаченных акций общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.06.2017 N 09АП-14422/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-173392/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2017 г. N 09АП-14422/2017-ГК
Дело N А40-173392/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стешана Б.В.,
судей: Верстовой М.Е., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Менонсовполиграф"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2017 года,
принятое судьей О.Ю. Жежелевской (шифр судьи 62-1533),
по делу N А40-173392/16
по исковому заявлению ООО "Менонсовполиграф"
к АО "Менон"
о признании недействительным решения повторного Годового общего собрания акционеров АО "Менон" от 29.07.2016 в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Базарова Е.В. по доверенности от 31.10.2016;
- от ответчика - Горбатенко А.В. по доверенности от 21.10.2016.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Менон" о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров АО "Менон" (далее - общество) от 29.07.2016 в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки.
Решением от 06 февраля 2017 года по делу N А40-173392/16 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.
В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд сделал неправильный вывод об оплате спорных акций, поскольку денежные средства, внесенные в качестве оплаты акций, были возвращены Алейникову Д.Г.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что суд сделал необоснованный вывод о полной оплате уставного капитала, поскольку бухгалтерскими документами общества данный факт не подтвержден.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Доводы апелляционной жалобы истца арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что 30.07.2004 общество зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1047796557104.
Истец является учредителем общества и владеет 117 обыкновенными бездокументарными акциями общества, которые оплачены путем внесения в уставный капитал общества основных средств (здания и оборудование).
В соответствии с уставом общества, протоколом от 23.07.2004 N 01, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества, зарегистрированного 05.11.2004 региональным отделением ФКЦБ России по ЦФО, ГРН выпуска 1-01-50929-Н, уставный капитал общества разделен на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 103 000 руб. каждая и составляет (в случае полной оплаты) 51 500 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 5 устава общества оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, должна осуществляться в течение 1 года с момента государственной регистрации общества.
Истец указывает, что на момент учреждения общества всего было оплачено 256 акций общества, остальные 244 акции должны были быть оплачены денежными средствами в течение года.
Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 34 Федерального закона "ОБ акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не представляет права голоса до момента ее полной оплаты.
Ссылаясь на то, что 244 акции не оплачены в установленный срок при учреждении общества, истец указывает, что эти акции являются не голосующими.
29 июля 2016 года состоялось повторное годовое общее собрание акционеров общества, на которым приняты решения по ряду вопросов повестки дня, в том числе по вопросу избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовой отчетности, включая утверждение отчетов о прибылях и убытках организации, о распределении прибыли общества, об определении цены отчуждаемого имущества по крупной сделке, об одобрении крупной сделки, об определении цены выкупа акций.
Учитывая, что 244 акции являются не голосующими, а истец голосовал против продажи всего недвижимого имущества, по мнению истца, принятые решения в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки нарушают права истца.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу учредительного собрания общества, его уставный капитал составил 51.500.000 руб., который был разделен на 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 103.000 руб.
Акции Общества были распределены между учредителями следующим образом:
- Раджи Менон - 255 обыкновенных именных бездокументарных акций общей номинальной стоимостью 26 265 000 руб., что составляло 51% уставного капитала; три этом акции общества Раджи Меноном были оплачены в количестве 11 штук, остальные акции общества в количестве 244 шт. оплачены не были.
- ООО "Менонсовполиграф" - 245 обыкновенных именных бездокументарных акций общей номинальной стоимостью 25 235 000 двадцать пять миллионов двести тридцать пять тысяч) руб., что составляло 49% уставного капитала общества; при этом акции общества были оплачены имуществом, внесенным в его уставный капитал.
Раджи Менон, являясь участником ООО "Менонсовполиграф", 11.11.2004 заявил о выходе из состава указанного общества, в связи с чем, ему были переданы 128 обыкновенных именных бездокументарных акций общества в счет выплаты фактической стоимости его доли в ООО "Менонсовполиграф".
Таким образом, Раджи Менон стал владельцем 383 обыкновенных именных бездокументарных акций общей номинальной стоимостью 39.449.000 руб., что составляло 76,6% уставного капитала, из которых соответственно 139 акций были оплачены, а 244 акции - не оплачены. Соответственно, в распоряжении ООО "Менонсовполиграф" остались 117 оплаченных акций общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)