Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестакова М.А.
судей Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
- от истца: 1) Дубинин И.В. по дов. от 17.07.2014 г.; 2) Крупкина В.В., Дубинин И.В. по дов. от 17.07.2014 г.; 3) Крупкина В.В. паспорт; 4) Дубинин И.В. по дов. от 25.01.2016 г.;
- от ответчика: 1) Рошал В.И. паспорт; 2) Стабников Л.Л. по дов. от 29.04.2015 г.,
от 3-го лица: 1) Горлачева М.И. по дов. от 01.10.2015 г., 2) Яковенко И.А. - определение от 05.05.2015 г.; 15.03.2016 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационные номера 13АП-18668/2016, 13АП-18672/2016) Рошал Владимира Исааковича, Крупкиной Виктории Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 года по делу N А56-79329/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску Столярчук Виктора Николаевича, Гниденко Льва Викторовича, Крупкиной Виктории Валерьевны, Жемалетдинова Равиля Рушановича
к Рошал Владимиру Исааковичу, Гендельман Александру Олеговичу, Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания",
3-е лица: Общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион", Открытое акционерное общество "Комплект", Открытое акционерное общество "Комплект-Плюс", Санкт-Петербургский филиал АО "Независимая регистраторская компания", ОАО Комплект Плюс
о признании права,
В арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратились Столярчук Виктор Николаевич, Гниденко Лев Викторович, Крупкина Виктория Валерьевна, Жемалетдинов Равиль Рушанович (далее - истцы) с исковым заявлением к Рошалу Владимиру Исааковичу, Гендельману Александру Олеговичу, ЗАО "Компьютершер Регистратор", которое впоследствии 29.01.2016 года судом по ходатайству истцов заменено на АО "Независимая регистраторская компания", на основании ст. 48 АПК РФ (далее - ответчики) с требованиями, с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ:
- - признать обязательство Столярчука В.Н., возникшее из договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" от 21.05.2014, заключенного между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. и Рошалом В.И., по оплате 157 471 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) исполненным, а правоотношения сторон по оплате 157 471 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) прекратившимся;
- - признать обязательство Гниденко Л.В., возникшее из Договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" от 21.05.2014. заключенного между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. и Рошалом В.И., по оплате 157 471 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) исполненным, а правоотношения сторон по оплате 157 471 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) прекратившимся;
- - признать прекратившимся право залога, принадлежащее Гендельману А.О., в отношении обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве 78 735 акций;
- - признать прекратившимся право залога, принадлежащее Рошалу В.И., в отношении обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве 78 735 акций;
- - обязать АО "Независимая регистраторская компания" (ОГРН 1027739063087) внести запись по лицевому счету N 5202001025 о прекращении залога обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве 78 735 акций;
- - обязать АО "Независимая регистраторская компания" (ОГРН 1027739063087) внести запись по лицевому счету N 5202001026 о прекращении залога обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве 78 735 акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лизинг-Юнион" (далее - третье лицо 1), ОАО "Комплект" (далее - третье лицо 2), ОАО "Комплект Плюс" (далее - третье лицо 3).
Решением суда от 10.06.2016 в удовлетворении требований к АО "Независимая регистраторская компания" отказано, в остальной части иск удовлетворен.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Рошал Владимир Исаакович и Крупкина Виктория Валерьевна обратились с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе Рошал Владимира Исааковича ставится вопрос об отмене решения суда с отказом в удовлетворении иска, по следующим основаниям.
Арбитражный суд сослался на обоснованность уменьшения цены по заключенному между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. и Рошалом В.И. договору купли-продажи акций ОАО "Комплект Плюс" от 21.05.2014 г. как на основание для признания обязательств покупателей по оплате акций исполненными.
Между тем, согласно условиям договора купли-продажи цена акций подлежит уменьшению на сумму подтвержденных требований, которые не были предъявлены ОАО "Комплект Плюс" до 21.05.2014 года и в отношении которых не будут действовать условия абзацев 2 - 4 п. 2.6 договора купли-продажи.
Требование ОАО "Комплект" о взыскании 127588239,71 руб. в качестве неосновательного обогащения было предъявлено ОАО "Комплект Плюс" 28.02.2014 года до заключения договора купли-продажи. Ссылка же суда на изменение исковых требований необоснованна, поскольку указанное изменение касалось лишь состава ответчиков.
Кроме того, указанная сумма также отражена в отчетности ОАО "Комплект Плюс" за 2011 и 2012 годы.
Требование в сумме 95 522 294 руб., включенное в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект Плюс" предъявлено ООО "Ханса-лизинг" 21.06.2010 г., т.е. до заключения договора купли-продажи, что не является основанием для уменьшения цены договора.
Кроме того указано, что условия договора купли-продажи не подразумевают возможность изменения его цены в одностороннем порядке.
Указанное также вытекает из смысла ст. 452 ГК РФ.
На основании п. 2.6 договора купли-продажи покупатели обязаны были направить соответствующие уведомления об изменении договора в части цены.
В апелляционной жалобе Крупкиной В.В. ставится вопрос об изменении мотивировочной части решения суда, в связи со следующим.
Суд первой инстанции отклонил доводы истцов в размере 2 855 419,23 руб., как не отвечающие критериям п. 2.6 договора купли-продажи от 21.05.2014 г. и не влияют на цену договора. Истцы не согласны с данной позицией суда, поскольку в рамках рассмотрения обоснованности заявления ООО "Лизинг-Юнион" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект-Плюс" (А56-81131/2009) Рошал В.И. неоднократно заявлял о неподписании им договора поручительства от 07.12.2007 г., что подтверждается его показаниями как свидетеля; выводами, сделанными в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по указанному делу; нотариальным заявлением Рошал В.И. от 14.11.2013 г. по делу А56-81131/2009.
В деле А56-11727/2014 Рошал В.И. представлял суду письменные пояснения от 27.03.2015 г. из которых следует, что обязательства в размере 2 855 419,23 руб. прекращены путем зачета, к чему критически отнеслись суды, что следует из содержания судебных актов.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции податели жалобы свои доводы поддержали.
Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, установлено судом, 21.05.2014 между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. (покупатели) и Рошалом В.И. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Комплект Плюс" (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого продавец передал в собственность покупателей 314 942 обыкновенных бездокументарные акции ОАО "Комплект Плюс" (далее - Акции), по 157 471 Акций в пользу каждого из покупателей.
Согласно положениям п. 2.1 Договора купли-продажи цена продаваемых Акций составила 200 000 000 рублей, которая подлежала оплате каждым из покупателей в размере по 100 000 000 рублей.
17.07.2014 г. между Столярчуком В.Н. и Крупкиной В.В. был заключен Договор купли-продажи 157 471 акций ОАО "Комплект Плюс".
18.07.2014 г. между Гниденко Л.В. и Жемалетдиновым Р.Р. был заключен Договор купли-продажи 157 471 акций ОАО "Комплект Плюс".
18.09.2014 между Рошалом В.И. (цедент) и Гендельманом А.О. было заключено Соглашение о переводе прав требования о получении покупной цены за акции по Договору купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" от 21.05.2014, предметом которого являются права требования Рошала В.И. к Столярчуку В.Н. об уплате покупной цены за Акции в соответствии с Договором купли-продажи.
21.05.2014 года произошел переход прав на Акции Эмитента, что подтверждается справкой о движении ценных бумаг по лицевому счету от 13.01.2015 г.
Из содержания Договора купли-продажи акций следует, что согласно положениям п. 2.6 стоимость Акций, указанная в п. 2.1, подлежит уменьшению на сумму действительных и подтвержденных материальных требований любых лиц, которые будут предъявлены к продавцу в течение трех лет после перехода к покупателям прав на Акции, при условии одновременного наличия перечисленных ниже обстоятельств:
- - указанные требования возникли до дня перехода к Покупателям прав на Акции Эмитента;
- - указанные требования официально, в установленном порядке не были отражены в отчетности продавца на дату подписания Договора;
- - указанные требования признаны продавцом или подтверждены решением соответствующего суда, вступившего в законную силу.
Суд, оценив представленные доказательства и доводы сторон, пришел к обоснованному выводу о том, что у истцов имелись основания, предусмотренные п. 2.6 Договора купли-продажи Акций об уменьшении цены данного договора, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, на момент подписания Договора купли-продажи существовала задолженность продавца перед третьими лицами (ОАО "Комплект" и ООО "Лизинг-Юнион"), удовлетворяющая критериям, определенным сторонами в п. 2.6 Договора купли-продажи, а именно право требования ООО "Лизинг-Юнион" к ОАО "Комплект-Плюс" в сумме 95 522 294 руб., которое возникло до дня перехода к покупателям прав на Акции эмитента, а именно с даты расторжения договора лизинга N 000807-RUS/08 заключенного 27 июня 2008 года между ОАО "Комплект" и ООО "Ханса-лизинг" - январь 2013 г.
Данное право требования подтверждено Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 по делу N А56-81131/2009 и считается предъявленным 04.09.2014 года, то есть после перехода к покупателям прав на Акции эмитента (21.05.2014 года) в связи с тем, что 4 сентября 2014 года ООО "Лизинг-Юнион" заявило ходатайство об изменении размера требований в порядке ст. 49 АПК РФ (в рамках дела N А56-81131/2009) о взыскании с поручителя по договору лизинга ОАО "Комплект-Плюс" убытков связанных с расторжением договора лизинга.
Заявление ООО "Лизинг-Юнион" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект-Плюс" было удовлетворено судом с учетом уточнения требований в части правового режима задолженности, сделанных 12.03.15 г.
Таким образом, о наличии данных требований не было известно на момент продажи Акций.
Право требовать денежную сумму в размере 127 588 239 рублей 63 коп. возникло у ОАО "Комплект" с момента зачисления данной суммы на счет ОАО "Комплект-Плюс", а именно, как установлено Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 г. по делу N А56-11717/2014 - 09.04.2012 г., то есть до перехода права собственности Покупателей на акции.
Данным Постановлением также установлено, что суд принял к рассмотрению исковые требования в редакции от 04.08.2014 года, после поступления от истца ходатайства об изменении исковых требований, в котором истец просил взыскать в пользу ОАО "Комплект" с надлежащего ответчика ОАО "МНХБ" или ОАО "Комплект-Плюс" убытки в размере 79 526 476 руб. 61 коп.
Таким образом, данное требование также предъявлено после перехода права собственности покупателей на Акции.
На момент заключения Договора это требование не было отраженно в финансовой документации Общества, поскольку в рамках рассмотрения дела N А56-11727/2014 о взыскании по иску ОАО "Комплект" убытков с ОАО "Комплект-Плюс" Рошал В.И. представил арбитражному суду письменные объяснения от 27.03.2015, из содержания которых следует, что обязательства ОАО "Комплект-Плюс" по оплате оборудования были прекращены путем зачета.
При исследовании представленных в дело доказательств судом установлено, что спорная задолженность не отражена в аудиторском заключении ООО "ПромИнвестАудит" от 14.06.2012 и бухгалтерском балансе на 31.12.2012 г., поскольку указанные в бухгалтерском балансе суммы не позволяют идентифицировать их с вышеуказанными требованиями.
Доказательств, опровергающих позицию истцов, о том, что вышеуказанные требования официально, в установленном порядке не были отражены в отчетности продавца на дату подписания договора, ответчиками, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.
Ссылка подателя жалобы Рошал В.И. о невыполнении требований Договора, установленных в п. 2.6. об обязанности в уведомлении о предъявлении требований от иных лиц к продавцу (на основании которых уменьшается стоимость акций) не влияет на возможность реализации права истцов на уменьшение цены договора в судебном порядке, поскольку по существу право на уменьшение подтверждено документально, рассматривать данные положения Договора купли-продажи как обязательный досудебный порядок не имеется оснований, поскольку, во-первых, уведомление о наличии данных требований было предъявлено посредством направления требования о снятии залога, поскольку прямо вытекает из смысла такого требования, со ссылкой на ненадлежащее исполнение обязательств.
Во вторых, положениями Договора купли-продажи Акций прямо предусмотрена возможность одностороннего изменения условий договора в части цена, которая существенным условием договоров купли-продажи не является.
Ссылки Крупкиной В.В. на несогласие с выводами суда в том, что суд находит возражения в части уменьшения покупной цены акций по договору от 21.05.2014 на суммы 2 855 419 руб. 23 коп. и 327 533 834 руб. 63 коп. обоснованными, поскольку данные требования возникли до заключения договора купли-продажи от 21.05.2014, что не подпадает под действие п. 2.6 договора, судом не принимаются, в силу того, что права и интересы данного лица указанными выводами не затрагиваются, ввиду удовлетворения требований в части уменьшения цены.
Кроме того, суд обоснованно указал, что в соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно ст. ст. 469, 475 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены.
Поскольку согласно положениям п. 2.6 Договора купли-продажи, в случае если расчеты по Договору купли-продажи не завершены, цена Акций уменьшается Покупателями в одностороннем порядке, подписания каких-либо дополнительных соглашений к Договору не требуется, данные требования правомерно и обоснованно удовлетворены судом.
Таким образом, обязательства истцов, вытекающие из договора от 21.05.2014, считаются прекращенными (ст. 408 ГК РФ).
В связи с чем, судом являются обоснованными требования истцов о признании прекратившимися прав залога, принадлежавших Рошалу В.И., Гендельману А.О. в отношении обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве по 78 735 акций у каждого, на основании пунктов 2.4 и 2.5 Договора от 21.05.2014 и ст. 488 ГК РФ.
В отношении требований истцов, заявленных к ответчику 3, в которых отказано, решение не обжалуется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 года по делу N А56-79329/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.09.2016 N 13АП-18668/2016, 13АП-18672/2016 ПО ДЕЛУ N А56-79329/2015
Разделы:Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2016 г. N 13АП-18668/2016, 13АП-18672/2016
Дело N А56-79329/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестакова М.А.
судей Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
- от истца: 1) Дубинин И.В. по дов. от 17.07.2014 г.; 2) Крупкина В.В., Дубинин И.В. по дов. от 17.07.2014 г.; 3) Крупкина В.В. паспорт; 4) Дубинин И.В. по дов. от 25.01.2016 г.;
- от ответчика: 1) Рошал В.И. паспорт; 2) Стабников Л.Л. по дов. от 29.04.2015 г.,
от 3-го лица: 1) Горлачева М.И. по дов. от 01.10.2015 г., 2) Яковенко И.А. - определение от 05.05.2015 г.; 15.03.2016 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационные номера 13АП-18668/2016, 13АП-18672/2016) Рошал Владимира Исааковича, Крупкиной Виктории Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 года по делу N А56-79329/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску Столярчук Виктора Николаевича, Гниденко Льва Викторовича, Крупкиной Виктории Валерьевны, Жемалетдинова Равиля Рушановича
к Рошал Владимиру Исааковичу, Гендельман Александру Олеговичу, Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания",
3-е лица: Общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион", Открытое акционерное общество "Комплект", Открытое акционерное общество "Комплект-Плюс", Санкт-Петербургский филиал АО "Независимая регистраторская компания", ОАО Комплект Плюс
о признании права,
установил:
В арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратились Столярчук Виктор Николаевич, Гниденко Лев Викторович, Крупкина Виктория Валерьевна, Жемалетдинов Равиль Рушанович (далее - истцы) с исковым заявлением к Рошалу Владимиру Исааковичу, Гендельману Александру Олеговичу, ЗАО "Компьютершер Регистратор", которое впоследствии 29.01.2016 года судом по ходатайству истцов заменено на АО "Независимая регистраторская компания", на основании ст. 48 АПК РФ (далее - ответчики) с требованиями, с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ:
- - признать обязательство Столярчука В.Н., возникшее из договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" от 21.05.2014, заключенного между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. и Рошалом В.И., по оплате 157 471 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) исполненным, а правоотношения сторон по оплате 157 471 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) прекратившимся;
- - признать обязательство Гниденко Л.В., возникшее из Договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" от 21.05.2014. заключенного между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. и Рошалом В.И., по оплате 157 471 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) исполненным, а правоотношения сторон по оплате 157 471 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) прекратившимся;
- - признать прекратившимся право залога, принадлежащее Гендельману А.О., в отношении обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве 78 735 акций;
- - признать прекратившимся право залога, принадлежащее Рошалу В.И., в отношении обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве 78 735 акций;
- - обязать АО "Независимая регистраторская компания" (ОГРН 1027739063087) внести запись по лицевому счету N 5202001025 о прекращении залога обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве 78 735 акций;
- - обязать АО "Независимая регистраторская компания" (ОГРН 1027739063087) внести запись по лицевому счету N 5202001026 о прекращении залога обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве 78 735 акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лизинг-Юнион" (далее - третье лицо 1), ОАО "Комплект" (далее - третье лицо 2), ОАО "Комплект Плюс" (далее - третье лицо 3).
Решением суда от 10.06.2016 в удовлетворении требований к АО "Независимая регистраторская компания" отказано, в остальной части иск удовлетворен.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Рошал Владимир Исаакович и Крупкина Виктория Валерьевна обратились с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе Рошал Владимира Исааковича ставится вопрос об отмене решения суда с отказом в удовлетворении иска, по следующим основаниям.
Арбитражный суд сослался на обоснованность уменьшения цены по заключенному между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. и Рошалом В.И. договору купли-продажи акций ОАО "Комплект Плюс" от 21.05.2014 г. как на основание для признания обязательств покупателей по оплате акций исполненными.
Между тем, согласно условиям договора купли-продажи цена акций подлежит уменьшению на сумму подтвержденных требований, которые не были предъявлены ОАО "Комплект Плюс" до 21.05.2014 года и в отношении которых не будут действовать условия абзацев 2 - 4 п. 2.6 договора купли-продажи.
Требование ОАО "Комплект" о взыскании 127588239,71 руб. в качестве неосновательного обогащения было предъявлено ОАО "Комплект Плюс" 28.02.2014 года до заключения договора купли-продажи. Ссылка же суда на изменение исковых требований необоснованна, поскольку указанное изменение касалось лишь состава ответчиков.
Кроме того, указанная сумма также отражена в отчетности ОАО "Комплект Плюс" за 2011 и 2012 годы.
Требование в сумме 95 522 294 руб., включенное в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект Плюс" предъявлено ООО "Ханса-лизинг" 21.06.2010 г., т.е. до заключения договора купли-продажи, что не является основанием для уменьшения цены договора.
Кроме того указано, что условия договора купли-продажи не подразумевают возможность изменения его цены в одностороннем порядке.
Указанное также вытекает из смысла ст. 452 ГК РФ.
На основании п. 2.6 договора купли-продажи покупатели обязаны были направить соответствующие уведомления об изменении договора в части цены.
В апелляционной жалобе Крупкиной В.В. ставится вопрос об изменении мотивировочной части решения суда, в связи со следующим.
Суд первой инстанции отклонил доводы истцов в размере 2 855 419,23 руб., как не отвечающие критериям п. 2.6 договора купли-продажи от 21.05.2014 г. и не влияют на цену договора. Истцы не согласны с данной позицией суда, поскольку в рамках рассмотрения обоснованности заявления ООО "Лизинг-Юнион" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект-Плюс" (А56-81131/2009) Рошал В.И. неоднократно заявлял о неподписании им договора поручительства от 07.12.2007 г., что подтверждается его показаниями как свидетеля; выводами, сделанными в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по указанному делу; нотариальным заявлением Рошал В.И. от 14.11.2013 г. по делу А56-81131/2009.
В деле А56-11727/2014 Рошал В.И. представлял суду письменные пояснения от 27.03.2015 г. из которых следует, что обязательства в размере 2 855 419,23 руб. прекращены путем зачета, к чему критически отнеслись суды, что следует из содержания судебных актов.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции податели жалобы свои доводы поддержали.
Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, установлено судом, 21.05.2014 между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. (покупатели) и Рошалом В.И. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Комплект Плюс" (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого продавец передал в собственность покупателей 314 942 обыкновенных бездокументарные акции ОАО "Комплект Плюс" (далее - Акции), по 157 471 Акций в пользу каждого из покупателей.
Согласно положениям п. 2.1 Договора купли-продажи цена продаваемых Акций составила 200 000 000 рублей, которая подлежала оплате каждым из покупателей в размере по 100 000 000 рублей.
17.07.2014 г. между Столярчуком В.Н. и Крупкиной В.В. был заключен Договор купли-продажи 157 471 акций ОАО "Комплект Плюс".
18.07.2014 г. между Гниденко Л.В. и Жемалетдиновым Р.Р. был заключен Договор купли-продажи 157 471 акций ОАО "Комплект Плюс".
18.09.2014 между Рошалом В.И. (цедент) и Гендельманом А.О. было заключено Соглашение о переводе прав требования о получении покупной цены за акции по Договору купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" от 21.05.2014, предметом которого являются права требования Рошала В.И. к Столярчуку В.Н. об уплате покупной цены за Акции в соответствии с Договором купли-продажи.
21.05.2014 года произошел переход прав на Акции Эмитента, что подтверждается справкой о движении ценных бумаг по лицевому счету от 13.01.2015 г.
Из содержания Договора купли-продажи акций следует, что согласно положениям п. 2.6 стоимость Акций, указанная в п. 2.1, подлежит уменьшению на сумму действительных и подтвержденных материальных требований любых лиц, которые будут предъявлены к продавцу в течение трех лет после перехода к покупателям прав на Акции, при условии одновременного наличия перечисленных ниже обстоятельств:
- - указанные требования возникли до дня перехода к Покупателям прав на Акции Эмитента;
- - указанные требования официально, в установленном порядке не были отражены в отчетности продавца на дату подписания Договора;
- - указанные требования признаны продавцом или подтверждены решением соответствующего суда, вступившего в законную силу.
Суд, оценив представленные доказательства и доводы сторон, пришел к обоснованному выводу о том, что у истцов имелись основания, предусмотренные п. 2.6 Договора купли-продажи Акций об уменьшении цены данного договора, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, на момент подписания Договора купли-продажи существовала задолженность продавца перед третьими лицами (ОАО "Комплект" и ООО "Лизинг-Юнион"), удовлетворяющая критериям, определенным сторонами в п. 2.6 Договора купли-продажи, а именно право требования ООО "Лизинг-Юнион" к ОАО "Комплект-Плюс" в сумме 95 522 294 руб., которое возникло до дня перехода к покупателям прав на Акции эмитента, а именно с даты расторжения договора лизинга N 000807-RUS/08 заключенного 27 июня 2008 года между ОАО "Комплект" и ООО "Ханса-лизинг" - январь 2013 г.
Данное право требования подтверждено Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 по делу N А56-81131/2009 и считается предъявленным 04.09.2014 года, то есть после перехода к покупателям прав на Акции эмитента (21.05.2014 года) в связи с тем, что 4 сентября 2014 года ООО "Лизинг-Юнион" заявило ходатайство об изменении размера требований в порядке ст. 49 АПК РФ (в рамках дела N А56-81131/2009) о взыскании с поручителя по договору лизинга ОАО "Комплект-Плюс" убытков связанных с расторжением договора лизинга.
Заявление ООО "Лизинг-Юнион" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект-Плюс" было удовлетворено судом с учетом уточнения требований в части правового режима задолженности, сделанных 12.03.15 г.
Таким образом, о наличии данных требований не было известно на момент продажи Акций.
Право требовать денежную сумму в размере 127 588 239 рублей 63 коп. возникло у ОАО "Комплект" с момента зачисления данной суммы на счет ОАО "Комплект-Плюс", а именно, как установлено Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 г. по делу N А56-11717/2014 - 09.04.2012 г., то есть до перехода права собственности Покупателей на акции.
Данным Постановлением также установлено, что суд принял к рассмотрению исковые требования в редакции от 04.08.2014 года, после поступления от истца ходатайства об изменении исковых требований, в котором истец просил взыскать в пользу ОАО "Комплект" с надлежащего ответчика ОАО "МНХБ" или ОАО "Комплект-Плюс" убытки в размере 79 526 476 руб. 61 коп.
Таким образом, данное требование также предъявлено после перехода права собственности покупателей на Акции.
На момент заключения Договора это требование не было отраженно в финансовой документации Общества, поскольку в рамках рассмотрения дела N А56-11727/2014 о взыскании по иску ОАО "Комплект" убытков с ОАО "Комплект-Плюс" Рошал В.И. представил арбитражному суду письменные объяснения от 27.03.2015, из содержания которых следует, что обязательства ОАО "Комплект-Плюс" по оплате оборудования были прекращены путем зачета.
При исследовании представленных в дело доказательств судом установлено, что спорная задолженность не отражена в аудиторском заключении ООО "ПромИнвестАудит" от 14.06.2012 и бухгалтерском балансе на 31.12.2012 г., поскольку указанные в бухгалтерском балансе суммы не позволяют идентифицировать их с вышеуказанными требованиями.
Доказательств, опровергающих позицию истцов, о том, что вышеуказанные требования официально, в установленном порядке не были отражены в отчетности продавца на дату подписания договора, ответчиками, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.
Ссылка подателя жалобы Рошал В.И. о невыполнении требований Договора, установленных в п. 2.6. об обязанности в уведомлении о предъявлении требований от иных лиц к продавцу (на основании которых уменьшается стоимость акций) не влияет на возможность реализации права истцов на уменьшение цены договора в судебном порядке, поскольку по существу право на уменьшение подтверждено документально, рассматривать данные положения Договора купли-продажи как обязательный досудебный порядок не имеется оснований, поскольку, во-первых, уведомление о наличии данных требований было предъявлено посредством направления требования о снятии залога, поскольку прямо вытекает из смысла такого требования, со ссылкой на ненадлежащее исполнение обязательств.
Во вторых, положениями Договора купли-продажи Акций прямо предусмотрена возможность одностороннего изменения условий договора в части цена, которая существенным условием договоров купли-продажи не является.
Ссылки Крупкиной В.В. на несогласие с выводами суда в том, что суд находит возражения в части уменьшения покупной цены акций по договору от 21.05.2014 на суммы 2 855 419 руб. 23 коп. и 327 533 834 руб. 63 коп. обоснованными, поскольку данные требования возникли до заключения договора купли-продажи от 21.05.2014, что не подпадает под действие п. 2.6 договора, судом не принимаются, в силу того, что права и интересы данного лица указанными выводами не затрагиваются, ввиду удовлетворения требований в части уменьшения цены.
Кроме того, суд обоснованно указал, что в соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно ст. ст. 469, 475 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены.
Поскольку согласно положениям п. 2.6 Договора купли-продажи, в случае если расчеты по Договору купли-продажи не завершены, цена Акций уменьшается Покупателями в одностороннем порядке, подписания каких-либо дополнительных соглашений к Договору не требуется, данные требования правомерно и обоснованно удовлетворены судом.
Таким образом, обязательства истцов, вытекающие из договора от 21.05.2014, считаются прекращенными (ст. 408 ГК РФ).
В связи с чем, судом являются обоснованными требования истцов о признании прекратившимися прав залога, принадлежавших Рошалу В.И., Гендельману А.О. в отношении обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) в количестве по 78 735 акций у каждого, на основании пунктов 2.4 и 2.5 Договора от 21.05.2014 и ст. 488 ГК РФ.
В отношении требований истцов, заявленных к ответчику 3, в которых отказано, решение не обжалуется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 года по делу N А56-79329/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)