Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2015 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от Бочарова Олега Николаевича: Бочарова Олега Николаевича; Тархова Алексея Александровича, представителя по доверенности б/н от 12.01.2015;
- от открытого акционерного общества "Воронежавтодор": Ельшиной Ксении Тихоновны, представителя по доверенности N 27/14-313 от 14.10.2014;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бочарова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 по делу N А14-8758/2014 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению Бочарова Олега Николаевича к открытому акционерному обществу "Воронежавтодор" (ОГРН 1023601577251, ИНН 3662019619) об обязании выкупить акции по рыночной цене,
Бочаров Олег Николаевич (далее - Бочаров О.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Воронежавтодор" (далее - ОАО "Воронежавтодор", ответчик) о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Воронежское Бюро Оценки" (далее - ООО "Воронежское Бюро Оценки").
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 в удовлетворении исковых требований Бочарова О.Н. отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Бочаров О.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015, в связи с чем, просит его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Бочаров О.Н. ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о том, что им выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Кроме того, заявитель полагает несоответствующими действительности выводы арбитражного суда первой инстанции о недостаточной обоснованности экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Светла-Аудит", проводившего судебную экспертизу в рамках настоящего дела.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третье лицо ООО "Воронежское Бюро Оценки" не обеспечило явку своего полномочного представителя.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Бочарова О.Н. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 05.09.1996 ОАО "Воронежавтодор" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Воронежа (регистрационный номер 111942). Впоследствии, ОАО "Воронежавтодор" присвоен основной государственный регистрационный номер 1023601577251.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Воронежавтодор", по состоянию на 08.04.2014 Бочаров О.Н. входил в число таких лиц (количество принадлежащих ему обыкновенных акций - 1 278 904 штуки).
Внеочередным общим собранием ОАО "Воронежавтодор", оформленным протоколом N 33 от 29.04.2014, было принято решение об одобрении ряда крупных сделок об открытии кредитной линии и залога недвижимости данного общества.
Как указал истец Бочаров О.Н., он голосовал против одобрения указанных крупных сделок.
30.05.2014 Бочаров О.Н. обратился к ОАО "Воронежавтодор" о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 1 278 000 штук по цене 15 коп. за одну акцию (согласно протоколу N 250 заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" от 28.03.2014).
Указанное требование получено ОАО "Воронежавтодор" 02.06.2014, о чем свидетельствует штамп на данном документе.
Согласно договору купли-продажи от 07.07.2014, акту приема-передачи акций от 09.07.2014 и расходному кассовому ордеру от 09.07.2014 указанное количество акций истца было выкуплено за 191 700 руб., то есть за 15 коп. за 1 акцию.
Ссылаясь на причинение убытков в связи с выкупом акций по несоразмерно низкой цене, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском (с учетом уточнения).
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу отказе в удовлетворении исковых требований Бочарова О.Н. в полном объеме.
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), далее - ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (пункты 2 и 3 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно пункту 1 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, по цене и порядке осуществления выкупа.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах". Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно пункту 5 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
В рассматриваемом случае внеочередным общим собранием ОАО "Воронежавтодор", оформленным протоколом N 33 от 29.04.2014, было принято решение об одобрении ряда крупных сделок об открытии кредитной линии и залога недвижимости данного общества.
Как указал истец Бочаров О.Н. и не оспаривается ответчиком, он голосовал против одобрения указанных крупных сделок.
Пользуясь правом, предоставленным акционеру статьей 75 ФЗ "Об акционерных обществах", 30.05.2014 Бочаров О.Н. обратился к ОАО "Воронежавтодор" о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 1 278 000 штук по цене 15 коп. за одну акцию, при этом сославшись на протокол N 250 заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" от 28.03.2014.
Согласно указанному протоколу 28.03.2014 состоялось заседание Совета директоров ОАО "Воронежавтодор", в повестку дня которого, в числе прочих входил вопрос об определении цены выкупа акций ОАО "Воронежавтодор".
По результатам рассмотрения данного вопроса Советом директоров ОАО "Воронежавтодор" было постановлено утвердить цену выкупа обыкновенной акции в размере 15 коп. за одну именную обыкновенную акцию.
При этом, как следует из вышеназванного протокола, Совет директоров при определении выкупной цены обыкновенной акции руководствовался результатами независимой оценки, проведенной ООО "Воронежское Бюро Оценки". Согласно отчету N 25/Б-14 от 27.03.2014 рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО "Воронежавтодор" составляет 15 коп.
Данный отчет оценщика оспорен не был.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма от 30.05.2005 года N 92 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
При этом следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).
Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, пунктом 3 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах", на основании которого истец потребовал у ОАО "Воронежавтодор" выкупить принадлежащие ему акции данного общества.
В рассматриваемом споре, как подтверждается материалами дела, 07.07.2014 между ОАО "Воронежавтодор" (покупатель) и Бочаровым О.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций N 1, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать ценные бумаги в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять ценные бумаги и оплатить их по цене в соответствии с разделом 2 данного договора.
Согласно пункту 2.1. стоимость акций стороны определили в размере 0,15 руб. за каждую акцию. Общая сумма сделки составляет 191 700 руб. без НДС (пункт 2.2. договора).
В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Статьей 421 ГК РФ определяется, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.
Истец в надлежащем порядке не оспорил условия указанного договора.
Более того, данный договор был исполнен сторонами, о чем свидетельствует акт приема-передачи акций по договору купли-продажи акций N 1 от 07.07.2014, а также расходный кассовый ордер N 229 от 09.07.2014 на сумму 191 700 руб. Указанный акт подписан сторонами без замечаний.
Таким образом, поскольку выкуп акций ОАО "Воронежавтодор" у истца по договору купли-продажи акций N 1 от 07.07.2014 осуществлялся в порядке статей 75 - 76 ФЗ "Об акционерных обществах", у истца отсутствует право на оспаривание достоверности величины стоимости акций после заключения указанного договора. Своим правом оспорить результаты независимой оценки по определению рыночной стоимости выкупаемых акций ОАО "Воронежавтодор" в установленном порядке истец не воспользовался.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обращение истца с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций, является ненадлежащим способом защиты, а исковые требования не подлежат удовлетворению.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности вывода арбитражного суда области о том, что им выбран ненадлежащий способ защиты, подлежит отклонению судебной коллегией по вышеизложенным основаниям.
Ссылка Бочарова О.Н. на несоответствие действительности вывода арбитражного суда первой инстанции о недостаточной обоснованности экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Светла-Аудит" правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.
С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Бочарова О.Н.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 по делу N А14-8758/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бочарова Олега Николаевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.12.2015 N 19АП-7089/2015 ПО ДЕЛУ N А14-8758/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2015 г. по делу N А14-8758/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2015 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от Бочарова Олега Николаевича: Бочарова Олега Николаевича; Тархова Алексея Александровича, представителя по доверенности б/н от 12.01.2015;
- от открытого акционерного общества "Воронежавтодор": Ельшиной Ксении Тихоновны, представителя по доверенности N 27/14-313 от 14.10.2014;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бочарова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 по делу N А14-8758/2014 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению Бочарова Олега Николаевича к открытому акционерному обществу "Воронежавтодор" (ОГРН 1023601577251, ИНН 3662019619) об обязании выкупить акции по рыночной цене,
установил:
Бочаров Олег Николаевич (далее - Бочаров О.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Воронежавтодор" (далее - ОАО "Воронежавтодор", ответчик) о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Воронежское Бюро Оценки" (далее - ООО "Воронежское Бюро Оценки").
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 в удовлетворении исковых требований Бочарова О.Н. отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Бочаров О.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015, в связи с чем, просит его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Бочаров О.Н. ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о том, что им выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Кроме того, заявитель полагает несоответствующими действительности выводы арбитражного суда первой инстанции о недостаточной обоснованности экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Светла-Аудит", проводившего судебную экспертизу в рамках настоящего дела.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третье лицо ООО "Воронежское Бюро Оценки" не обеспечило явку своего полномочного представителя.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Бочарова О.Н. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 05.09.1996 ОАО "Воронежавтодор" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Воронежа (регистрационный номер 111942). Впоследствии, ОАО "Воронежавтодор" присвоен основной государственный регистрационный номер 1023601577251.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Воронежавтодор", по состоянию на 08.04.2014 Бочаров О.Н. входил в число таких лиц (количество принадлежащих ему обыкновенных акций - 1 278 904 штуки).
Внеочередным общим собранием ОАО "Воронежавтодор", оформленным протоколом N 33 от 29.04.2014, было принято решение об одобрении ряда крупных сделок об открытии кредитной линии и залога недвижимости данного общества.
Как указал истец Бочаров О.Н., он голосовал против одобрения указанных крупных сделок.
30.05.2014 Бочаров О.Н. обратился к ОАО "Воронежавтодор" о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 1 278 000 штук по цене 15 коп. за одну акцию (согласно протоколу N 250 заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" от 28.03.2014).
Указанное требование получено ОАО "Воронежавтодор" 02.06.2014, о чем свидетельствует штамп на данном документе.
Согласно договору купли-продажи от 07.07.2014, акту приема-передачи акций от 09.07.2014 и расходному кассовому ордеру от 09.07.2014 указанное количество акций истца было выкуплено за 191 700 руб., то есть за 15 коп. за 1 акцию.
Ссылаясь на причинение убытков в связи с выкупом акций по несоразмерно низкой цене, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском (с учетом уточнения).
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу отказе в удовлетворении исковых требований Бочарова О.Н. в полном объеме.
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), далее - ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (пункты 2 и 3 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно пункту 1 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, по цене и порядке осуществления выкупа.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах". Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно пункту 5 статьи 76 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
В рассматриваемом случае внеочередным общим собранием ОАО "Воронежавтодор", оформленным протоколом N 33 от 29.04.2014, было принято решение об одобрении ряда крупных сделок об открытии кредитной линии и залога недвижимости данного общества.
Как указал истец Бочаров О.Н. и не оспаривается ответчиком, он голосовал против одобрения указанных крупных сделок.
Пользуясь правом, предоставленным акционеру статьей 75 ФЗ "Об акционерных обществах", 30.05.2014 Бочаров О.Н. обратился к ОАО "Воронежавтодор" о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 1 278 000 штук по цене 15 коп. за одну акцию, при этом сославшись на протокол N 250 заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" от 28.03.2014.
Согласно указанному протоколу 28.03.2014 состоялось заседание Совета директоров ОАО "Воронежавтодор", в повестку дня которого, в числе прочих входил вопрос об определении цены выкупа акций ОАО "Воронежавтодор".
По результатам рассмотрения данного вопроса Советом директоров ОАО "Воронежавтодор" было постановлено утвердить цену выкупа обыкновенной акции в размере 15 коп. за одну именную обыкновенную акцию.
При этом, как следует из вышеназванного протокола, Совет директоров при определении выкупной цены обыкновенной акции руководствовался результатами независимой оценки, проведенной ООО "Воронежское Бюро Оценки". Согласно отчету N 25/Б-14 от 27.03.2014 рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО "Воронежавтодор" составляет 15 коп.
Данный отчет оценщика оспорен не был.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма от 30.05.2005 года N 92 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
При этом следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).
Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, пунктом 3 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах", на основании которого истец потребовал у ОАО "Воронежавтодор" выкупить принадлежащие ему акции данного общества.
В рассматриваемом споре, как подтверждается материалами дела, 07.07.2014 между ОАО "Воронежавтодор" (покупатель) и Бочаровым О.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций N 1, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать ценные бумаги в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять ценные бумаги и оплатить их по цене в соответствии с разделом 2 данного договора.
Согласно пункту 2.1. стоимость акций стороны определили в размере 0,15 руб. за каждую акцию. Общая сумма сделки составляет 191 700 руб. без НДС (пункт 2.2. договора).
В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Статьей 421 ГК РФ определяется, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.
Истец в надлежащем порядке не оспорил условия указанного договора.
Более того, данный договор был исполнен сторонами, о чем свидетельствует акт приема-передачи акций по договору купли-продажи акций N 1 от 07.07.2014, а также расходный кассовый ордер N 229 от 09.07.2014 на сумму 191 700 руб. Указанный акт подписан сторонами без замечаний.
Таким образом, поскольку выкуп акций ОАО "Воронежавтодор" у истца по договору купли-продажи акций N 1 от 07.07.2014 осуществлялся в порядке статей 75 - 76 ФЗ "Об акционерных обществах", у истца отсутствует право на оспаривание достоверности величины стоимости акций после заключения указанного договора. Своим правом оспорить результаты независимой оценки по определению рыночной стоимости выкупаемых акций ОАО "Воронежавтодор" в установленном порядке истец не воспользовался.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обращение истца с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций, является ненадлежащим способом защиты, а исковые требования не подлежат удовлетворению.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности вывода арбитражного суда области о том, что им выбран ненадлежащий способ защиты, подлежит отклонению судебной коллегией по вышеизложенным основаниям.
Ссылка Бочарова О.Н. на несоответствие действительности вывода арбитражного суда первой инстанции о недостаточной обоснованности экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Светла-Аудит" правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.
С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Бочарова О.Н.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 по делу N А14-8758/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бочарова Олега Николаевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
А.А.СУРНЕНКОВ
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
А.А.СУРНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)