Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.
судей Гарипова В.С., Птанской Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдуловой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горбатова И.Л. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 ноября 2015 года по делу N А40-55385/15, вынесенное судьей Головкиной О.Г.
по иску Открытого акционерного общества "АРМАДА" (ОГРН 1057747404406, ИНН 7702568982)
к Акционерному обществу "АРМАДА СОФТ" (ОГРН 1027700201341, ИНН 7736210384), Межрайонной Федеральной налоговой службе N 46 по г. Москве
третье лицо: Горбатов Игорь Евгеньевич
о признании недействительными решений единственного акционера
при участии в судебном заседании:
от истца - Перунов Д.Ф. по доверенности от 18.01.2016
от ответчиков - не явились, извещены
от третьего лица - Плеханова Л.Н. по доверенности от 14.07.2014
установил:
Открытое акционерное общество "АРМАДА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "АРМАДА СОФТ" о признании недействительными решений единственного акционера, оформленными решением от 16.10.2014 г. N 16/10-14-1, признании недействительной новой редакции Устава Акционерного общества "АРМАДА СОФТ", утвержденного решением единственного акционера Акционерного общества "АРМАДА СОФТ" от 16.10.2014 г. N 16/14-1 и признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Акционерного общества "АРМАДА СОФТ", в результате которого была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером от 27.10.2014 г. N 2147748090378.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2015 года по делу N А40-55385/15 исковые требования Открытое акционерное общество "АРМАДА" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Горбатов Игорь Евгеньевич обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Спорный протокол был подписан неуполномоченным лицом. Судом неправильно применены нормы материального права.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Поддержал представленный отзыв.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 16.10.2014 г. истцом, как единственным участником Акционерного общества "АРМАДА СОФТ" принято решение об изменении адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (генерального директора) Общества, а также утверждении новой редакции Устава Общества.
Указанные решения оформлены решением единственного акционера от 16.10.2014 г. N 16/10-14-1 и соответствующие изменения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 27.10.2014 г.
Как усматривается из представленного в материалы дела текста оспариваемого решения единственного акционера Акционерного общества "АРМАДА СОФТ" со стороны Открытого акционерного общества "АРМАДА" решение подписано генеральным директором Горбатовым Игорем Евгеньевичем.
По утверждению истца, при принятии оспариваемых решений лицо, его подписавшее, превысило свои полномочия, на дату принятия решений Горбатов Игорь Евгеньевич не являлся генеральным директором истца, что свидетельствует, по его мнению, о принятии решения неполномочным лицом.
Судом первой инстанции правомерно указано на то, из представленных в материалы дела документов следует, что полномочия генерального директора Открытого акционерного общества "АРМАДА" Подольского В.Г. были прекращены согласно протоколу заседания Совета директоров указанного Общества от 18.08.2014 г., который сменил на указанной должности Возняка А.Л., который был генеральным директором истца с 11.07.2014 г. по 18.08.2014 г.
При этом полномочия Горбатова Игоря Евгеньевича были прекращены с 11.07.2014 г. согласно решению, оформленному протоколом заседания Совета директоров истца от 11.07.2014 г.
Судом первой инстанции также правомерно отмечено, что данное обстоятельство ни ответчиком, ни третьим лицом не оспаривалось, сведения о прекращении полномочий Горбатова Игоря Евгеньевича, а также сведений о полномочиях Возняка А.Л. и в последующем назначении на указанную должность В.Г. Подольского не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Однако невнесение указанных сведений в реестр, по мнению суда, не имеет правового значения для квалификации действий третьего лица в качестве единоличного органа управления Открытым акционерным обществом "АРМАДА", поскольку ФЗ "Об акционерных обществах" не связывает момент прекращения и/или возникновения полномочий с фактом внесения записей об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.
Сведения, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, имеют силу только лишь для третьих лиц, коими лица, участвующие в деле, в рамках рассмотрения настоящего корпоративного спора, не являются.
Поскольку полномочия Горбатова Игоря Евгеньевича истекли 11.07.2014 г., он не был вправе принимать решения от имени истца 16.10.2014 г., что свидетельствует об их недействительности, как принятые лицом, не имеющим право на их принятие, и принятии решения от имени истца неуполномоченным лицом.
Факт прекращения полномочий Горбатова Игоря Евгеньевича в качестве единоличного органа управления Открытым акционерным обществом "АРМАДА" также подтверждается представленными в материалы дела вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2015 г. по делу N 40-177266/2014, от 11.08.2015 г. N 55387/2015 и от 24.08.2015 г. N 55206/2015, которые в силу положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения на всей территории Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы, также изложенные и рассмотренные в суде первой инстанции лица не могут быть приняты судом во внимание, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам.
Таким образом, учитывая представление истцом в материалы дела доказательств, свидетельствующих о подписании оспариваемого решения единственного акционера Акционерного общества "АРМАА СОФТ" неуполномоченным лицом, судом усматриваются правовые основания для удовлетворения иска в части признания их недействительными и не имеющими юридической силы.
Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения на основании недостоверной информации судом также усматриваются правовые основания для удовлетворения иска в части признания недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Акционерного общества "АРМАДА СОФТ" внесена запись ГРН 2147748090378.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2015 года по делу N А40-55385/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.01.2016 N 09АП-59298/2015 ПО ДЕЛУ N А40-55385/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. N 09АП-59298/2015
Дело N А40-55385/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.
судей Гарипова В.С., Птанской Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдуловой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горбатова И.Л. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 ноября 2015 года по делу N А40-55385/15, вынесенное судьей Головкиной О.Г.
по иску Открытого акционерного общества "АРМАДА" (ОГРН 1057747404406, ИНН 7702568982)
к Акционерному обществу "АРМАДА СОФТ" (ОГРН 1027700201341, ИНН 7736210384), Межрайонной Федеральной налоговой службе N 46 по г. Москве
третье лицо: Горбатов Игорь Евгеньевич
о признании недействительными решений единственного акционера
при участии в судебном заседании:
от истца - Перунов Д.Ф. по доверенности от 18.01.2016
от ответчиков - не явились, извещены
от третьего лица - Плеханова Л.Н. по доверенности от 14.07.2014
установил:
Открытое акционерное общество "АРМАДА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "АРМАДА СОФТ" о признании недействительными решений единственного акционера, оформленными решением от 16.10.2014 г. N 16/10-14-1, признании недействительной новой редакции Устава Акционерного общества "АРМАДА СОФТ", утвержденного решением единственного акционера Акционерного общества "АРМАДА СОФТ" от 16.10.2014 г. N 16/14-1 и признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Акционерного общества "АРМАДА СОФТ", в результате которого была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером от 27.10.2014 г. N 2147748090378.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2015 года по делу N А40-55385/15 исковые требования Открытое акционерное общество "АРМАДА" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Горбатов Игорь Евгеньевич обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Спорный протокол был подписан неуполномоченным лицом. Судом неправильно применены нормы материального права.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Поддержал представленный отзыв.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 16.10.2014 г. истцом, как единственным участником Акционерного общества "АРМАДА СОФТ" принято решение об изменении адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (генерального директора) Общества, а также утверждении новой редакции Устава Общества.
Указанные решения оформлены решением единственного акционера от 16.10.2014 г. N 16/10-14-1 и соответствующие изменения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 27.10.2014 г.
Как усматривается из представленного в материалы дела текста оспариваемого решения единственного акционера Акционерного общества "АРМАДА СОФТ" со стороны Открытого акционерного общества "АРМАДА" решение подписано генеральным директором Горбатовым Игорем Евгеньевичем.
По утверждению истца, при принятии оспариваемых решений лицо, его подписавшее, превысило свои полномочия, на дату принятия решений Горбатов Игорь Евгеньевич не являлся генеральным директором истца, что свидетельствует, по его мнению, о принятии решения неполномочным лицом.
Судом первой инстанции правомерно указано на то, из представленных в материалы дела документов следует, что полномочия генерального директора Открытого акционерного общества "АРМАДА" Подольского В.Г. были прекращены согласно протоколу заседания Совета директоров указанного Общества от 18.08.2014 г., который сменил на указанной должности Возняка А.Л., который был генеральным директором истца с 11.07.2014 г. по 18.08.2014 г.
При этом полномочия Горбатова Игоря Евгеньевича были прекращены с 11.07.2014 г. согласно решению, оформленному протоколом заседания Совета директоров истца от 11.07.2014 г.
Судом первой инстанции также правомерно отмечено, что данное обстоятельство ни ответчиком, ни третьим лицом не оспаривалось, сведения о прекращении полномочий Горбатова Игоря Евгеньевича, а также сведений о полномочиях Возняка А.Л. и в последующем назначении на указанную должность В.Г. Подольского не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Однако невнесение указанных сведений в реестр, по мнению суда, не имеет правового значения для квалификации действий третьего лица в качестве единоличного органа управления Открытым акционерным обществом "АРМАДА", поскольку ФЗ "Об акционерных обществах" не связывает момент прекращения и/или возникновения полномочий с фактом внесения записей об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.
Сведения, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, имеют силу только лишь для третьих лиц, коими лица, участвующие в деле, в рамках рассмотрения настоящего корпоративного спора, не являются.
Поскольку полномочия Горбатова Игоря Евгеньевича истекли 11.07.2014 г., он не был вправе принимать решения от имени истца 16.10.2014 г., что свидетельствует об их недействительности, как принятые лицом, не имеющим право на их принятие, и принятии решения от имени истца неуполномоченным лицом.
Факт прекращения полномочий Горбатова Игоря Евгеньевича в качестве единоличного органа управления Открытым акционерным обществом "АРМАДА" также подтверждается представленными в материалы дела вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2015 г. по делу N 40-177266/2014, от 11.08.2015 г. N 55387/2015 и от 24.08.2015 г. N 55206/2015, которые в силу положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения на всей территории Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы, также изложенные и рассмотренные в суде первой инстанции лица не могут быть приняты судом во внимание, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам.
Таким образом, учитывая представление истцом в материалы дела доказательств, свидетельствующих о подписании оспариваемого решения единственного акционера Акционерного общества "АРМАА СОФТ" неуполномоченным лицом, судом усматриваются правовые основания для удовлетворения иска в части признания их недействительными и не имеющими юридической силы.
Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения на основании недостоверной информации судом также усматриваются правовые основания для удовлетворения иска в части признания недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Акционерного общества "АРМАДА СОФТ" внесена запись ГРН 2147748090378.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2015 года по делу N А40-55385/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)