Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Управление ссылается на то, что дивиденды за 2013 год обществом ему выплачены не были.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области Селезневой Марии Андреевны (доверенность N 1-38/12415 от 14.10.2015, удостоверение) и представителя открытого акционерного общества "Иркутскгосплем" Стадницкой Марины Владимировны (доверенность от 21.01.2015, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2015 года по делу N А19-7592/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.),
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Иркутской области (ОГРН 1103850013772, ИНН 3808214087, г. Иркутск, далее - Территориальное управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Иркутскгосплем" (ОГРН 1103850013772, ИНН 3827017158, г. Иркутск, далее - ОАО "Иркутскгосплем", общество, ответчик) о взыскании 407 000 рублей дивидендов.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 года, в удовлетворении иска отказано.
Территориальное управление обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 10 июля 2015 года и постановление суда апелляционной инстанции от 1 октября 2015 года отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что денежное обязательство ОАО "Иркутскгосплем" по выплате Территориальному управлению дивидендов по результатам деятельности общества в 2013 году по причине отчуждения акционером акций в соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) прекратиться не могло; выражает несогласие с произведенной судами двух инстанций правовой оценкой представленного в материалы дела аудиторского заключения за 2013 год.
Заявитель кассационной жалобы также указывает на ошибочность выводов судов о ничтожности распоряжения от 18.06.2014 N 6-а "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Иркутскгосплем", поскольку основания, предусмотренные статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания его таковым отсутствуют.
ОАО "Иркутскгосплем" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами, просило в удовлетворении жалобы отказать.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании Территориальное управление и ОАО "Иркутскгосплем" поддержали позиции, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует и установлено судами двух инстанций, в соответствии с Федеральным закон "Об акционерных обществах", Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации N 738 от 03.12.2004, Положением о Росимуществе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации N 423 от 05.06.2008 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом", Положением о Территориальном управлении, Приказом Росимущества N 103 от 31.03.2011 "О внесении изменений в приказ Росимущества от 13.04.2010 N 90 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества", истец осуществлял полномочия акционера на общих собраниях акционеров ОАО "Иркутскгосплем", 100% голосующих акций которого находилось в собственности Российской Федерации.
18.06.2014 Территориальным управлением издано распоряжение N 6-а "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Иркутскгосплем" (далее - распоряжение), которым было утверждено следующее распределение чистой прибыли общества по результатам деятельности в 2013 году: на выплату дивидендов - 407 000 рублей; в резервный фонд - 81 400 рублей; прибыль, оставляемая для расходования обществу, как инвестиционный кредит - 1 097 373 рубля; на вознаграждение членам совета директоров общества - негосударственным служащим по итогам работы за 2013 год - 42 328 рублей, в том числе Костюку М.Д. - 42 328 рублей.
Согласно уставу ОАО "Иркутскгосплем" дивиденды должны быть перечислены в федеральный бюджет не позднее 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
24.06.2014 обществом с ограниченной ответственностью "Сибна" по договору купли-продажи приобретены 100% акций ОАО "Иркутскгосплем", находившихся в федеральной собственности.
07.08.2014 общество с ограниченной ответственностью "Сибна" реализовало 100% акций ОАО "Иркутскгосплем" обществу с ограниченной ответственностью "Компания Бриз".
Территориальное управление, ссылаясь на то, что дивиденды за 2013 год ответчиком ему выплачены не были, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003.
Суды первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что требования истца противоречат пунктам 5, 7 статьи 42 Закона N 208-ФЗ.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.12.2015 N Ф02-6750/2015 ПО ДЕЛУ N А19-7592/2015
Требование: О взыскании дивидендов.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Управление ссылается на то, что дивиденды за 2013 год обществом ему выплачены не были.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2015 г. по делу N А19-7592/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области Селезневой Марии Андреевны (доверенность N 1-38/12415 от 14.10.2015, удостоверение) и представителя открытого акционерного общества "Иркутскгосплем" Стадницкой Марины Владимировны (доверенность от 21.01.2015, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2015 года по делу N А19-7592/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.),
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Иркутской области (ОГРН 1103850013772, ИНН 3808214087, г. Иркутск, далее - Территориальное управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Иркутскгосплем" (ОГРН 1103850013772, ИНН 3827017158, г. Иркутск, далее - ОАО "Иркутскгосплем", общество, ответчик) о взыскании 407 000 рублей дивидендов.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 года, в удовлетворении иска отказано.
Территориальное управление обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 10 июля 2015 года и постановление суда апелляционной инстанции от 1 октября 2015 года отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что денежное обязательство ОАО "Иркутскгосплем" по выплате Территориальному управлению дивидендов по результатам деятельности общества в 2013 году по причине отчуждения акционером акций в соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) прекратиться не могло; выражает несогласие с произведенной судами двух инстанций правовой оценкой представленного в материалы дела аудиторского заключения за 2013 год.
Заявитель кассационной жалобы также указывает на ошибочность выводов судов о ничтожности распоряжения от 18.06.2014 N 6-а "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Иркутскгосплем", поскольку основания, предусмотренные статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания его таковым отсутствуют.
ОАО "Иркутскгосплем" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами, просило в удовлетворении жалобы отказать.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании Территориальное управление и ОАО "Иркутскгосплем" поддержали позиции, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует и установлено судами двух инстанций, в соответствии с Федеральным закон "Об акционерных обществах", Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации N 738 от 03.12.2004, Положением о Росимуществе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации N 423 от 05.06.2008 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом", Положением о Территориальном управлении, Приказом Росимущества N 103 от 31.03.2011 "О внесении изменений в приказ Росимущества от 13.04.2010 N 90 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества", истец осуществлял полномочия акционера на общих собраниях акционеров ОАО "Иркутскгосплем", 100% голосующих акций которого находилось в собственности Российской Федерации.
18.06.2014 Территориальным управлением издано распоряжение N 6-а "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Иркутскгосплем" (далее - распоряжение), которым было утверждено следующее распределение чистой прибыли общества по результатам деятельности в 2013 году: на выплату дивидендов - 407 000 рублей; в резервный фонд - 81 400 рублей; прибыль, оставляемая для расходования обществу, как инвестиционный кредит - 1 097 373 рубля; на вознаграждение членам совета директоров общества - негосударственным служащим по итогам работы за 2013 год - 42 328 рублей, в том числе Костюку М.Д. - 42 328 рублей.
Согласно уставу ОАО "Иркутскгосплем" дивиденды должны быть перечислены в федеральный бюджет не позднее 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
24.06.2014 обществом с ограниченной ответственностью "Сибна" по договору купли-продажи приобретены 100% акций ОАО "Иркутскгосплем", находившихся в федеральной собственности.
07.08.2014 общество с ограниченной ответственностью "Сибна" реализовало 100% акций ОАО "Иркутскгосплем" обществу с ограниченной ответственностью "Компания Бриз".
Территориальное управление, ссылаясь на то, что дивиденды за 2013 год ответчиком ему выплачены не были, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003.
Суды первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что требования истца противоречат пунктам 5, 7 статьи 42 Закона N 208-ФЗ.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)