Судебные решения, арбитраж
Налог на имущество организаций
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2017 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Костромского областного союза "Федерация организаций профсоюзов Костромской области"
на решение Костромской области от 31.01.2017 по делу N А31-5470/2016, принятое судом в составе судьи Мофы В.Д.,
по иску Костромского областного союза "Федерация организаций профсоюзов Костромской области" (ОГРН 1024400003121; ИНН 4400000115)
к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Перспектива" (ОГРН 1154401005065; ИНН 4401162937); автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" (ОГРН 1064401016371; ИНН 4401062315)
третье лицо: общероссийский союз "Федерация независимых профсоюзов России" (ОГРН 1027700352822; ИНН 7736056453)
о признании недействительным договора подряда и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Костромской областной союз "Федерация организаций профсоюзов Костромской области" (далее - истец) обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Перспектива"; автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" (далее - ответчики), общероссийскому союзу "Федерация независимых профсоюзов России" о признании недействительным договора N 1 от 01.07.2015, применении последствий недействительности сделки.
В ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от требований к общероссийскому союзу "Федерация независимых профсоюзов России".
Суд принял отказ истца от иска к указанному ответчику, привлек общероссийский союз "Федерация независимых профсоюзов России" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 31.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции вынесено с нарушением процессуальных норм. Истец указывает, что между ответчиками заключен договор подряда. Данная сделка является крупной, и истец как учредитель автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" решения о ее одобрении не принимал. В результате неправомерных действий ремонтные работы привели к изменению назначения помещения и утрате имущества, неблагоприятным последствиям для учредителей в виде увеличения амортизационной стоимости имущества, налога на имущество организаций, дополнительным расходам на его содержание, наложение на учреждение дополнительных денежных обязательств. Суд неполно выяснил обстоятельства дела, выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Суд в решении ссылается на дело N А31-8994/2016. АНО "Спортивный комплекс "Спартак" заявлял, что заключенные договоры являются притворными, ответчиком не заключались. Суды не дали оценку доказательствам, представленным в качестве доказательств оплаты по договору от 01.07.2015. Сделка, заключенная между ответчиками, учредителем не одобрена, что является основанием для удовлетворения иска.
ООО "Корпорация Перспектива" в отзыве на апелляционную жалобу считает доводы жалобу необоснованными, просит оставить решение без изменения.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, истец и третье лицо являются учредителями автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" (выписка из ЕГРЮЛ - т. 1, л.д. 47-55).
Согласно пункту 4.2.6 устава АНО "Спортивный комплекс "Спартак" высшим органом управления данной автономной некоммерческой организацией является собрание учредителей, к компетенции которого относится вопрос о заключении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает 25% от стоимости имущества организации (т. 1, л.д. 67).
1 июля 2015 года АНО "Спортивный комплекс "Спартак" (заказчик) и общество "Корпорация Перспектива" (подрядчик) заключили договор подряда N 1 на выполнение работ по капитальному ремонту 1-го этажа в спортивном комплексе "Спартак", расположенном по адресу: г. Кострома, Петрковский б-р, д. N 42 (т. 1, л.д. 77-79).
Согласно п. 5.1 цена работы определена в сумме 5 015 000 рублей. На указанную сумму сторонами договора согласована локальная смета N 299 (т. 1, л.д. 80-99).
По мнению истца, оспариваемый договор, являясь для АНО "Спортивный комплекс "Спартак" крупной сделкой, заключен без согласия на то собрания учредителей. В связи с указанным обстоятельством учредитель обратился с исковым заявлением.
В качестве негативных последствий исполнения оспариваемого договора истец указал на изменение назначения помещений, подвергнутых капитальному ремонту: ликвидацию детского бассейна, устройство зала единоборств.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Ссылаясь на нарушение принадлежащего ему права контроля деятельности автономной некоммерческой организации, истец обратился с настоящим иском, полагая оспариваемый договор недействительным.
На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Согласно пункту 1 статьи 123.25 ГК РФ управление деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют ее учредители в порядке, установленном ее уставом, утвержденным ее учредителями.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Истец, предъявляя исковое заявление, не доказал, что права автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" и истца как учредителя автономной некоммерческой организации нарушены оспариваемым договором.
Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).
Возможность оспаривания сделки, совершенной органом юридического лица, полномочия ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, также зависит от того, доказано ли, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Истцом не представлены доказательства осведомленности ООО "Корпорация Перспектива" о положениях устава АНО "Спортивный комплекс "Спартак", ограничивающих права единоличного исполнительного органа на совершение сделки. Предмет договора также не указывает на то, что соответствие оспариваемого договора признакам крупной сделки могло быть очевидным для ответчика.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются состоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При подаче апелляционной жалобы истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 31.01.2017 по делу N А31-5470/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Костромского областного союза "Федерация организаций профсоюзов Костромской области" - без удовлетворения.
Взыскать с Костромского областного союза "Федерация организаций профсоюзов Костромской области" (ОГРН 1024400003121; ИНН 4400000115) 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.05.2017 N 02АП-2242/2017 ПО ДЕЛУ N А31-5470/2016
Разделы:Налог на имущество организаций
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 мая 2017 г. по делу N А31-5470/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2017 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Костромского областного союза "Федерация организаций профсоюзов Костромской области"
на решение Костромской области от 31.01.2017 по делу N А31-5470/2016, принятое судом в составе судьи Мофы В.Д.,
по иску Костромского областного союза "Федерация организаций профсоюзов Костромской области" (ОГРН 1024400003121; ИНН 4400000115)
к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Перспектива" (ОГРН 1154401005065; ИНН 4401162937); автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" (ОГРН 1064401016371; ИНН 4401062315)
третье лицо: общероссийский союз "Федерация независимых профсоюзов России" (ОГРН 1027700352822; ИНН 7736056453)
о признании недействительным договора подряда и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Костромской областной союз "Федерация организаций профсоюзов Костромской области" (далее - истец) обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Перспектива"; автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" (далее - ответчики), общероссийскому союзу "Федерация независимых профсоюзов России" о признании недействительным договора N 1 от 01.07.2015, применении последствий недействительности сделки.
В ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от требований к общероссийскому союзу "Федерация независимых профсоюзов России".
Суд принял отказ истца от иска к указанному ответчику, привлек общероссийский союз "Федерация независимых профсоюзов России" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 31.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции вынесено с нарушением процессуальных норм. Истец указывает, что между ответчиками заключен договор подряда. Данная сделка является крупной, и истец как учредитель автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" решения о ее одобрении не принимал. В результате неправомерных действий ремонтные работы привели к изменению назначения помещения и утрате имущества, неблагоприятным последствиям для учредителей в виде увеличения амортизационной стоимости имущества, налога на имущество организаций, дополнительным расходам на его содержание, наложение на учреждение дополнительных денежных обязательств. Суд неполно выяснил обстоятельства дела, выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Суд в решении ссылается на дело N А31-8994/2016. АНО "Спортивный комплекс "Спартак" заявлял, что заключенные договоры являются притворными, ответчиком не заключались. Суды не дали оценку доказательствам, представленным в качестве доказательств оплаты по договору от 01.07.2015. Сделка, заключенная между ответчиками, учредителем не одобрена, что является основанием для удовлетворения иска.
ООО "Корпорация Перспектива" в отзыве на апелляционную жалобу считает доводы жалобу необоснованными, просит оставить решение без изменения.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, истец и третье лицо являются учредителями автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" (выписка из ЕГРЮЛ - т. 1, л.д. 47-55).
Согласно пункту 4.2.6 устава АНО "Спортивный комплекс "Спартак" высшим органом управления данной автономной некоммерческой организацией является собрание учредителей, к компетенции которого относится вопрос о заключении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает 25% от стоимости имущества организации (т. 1, л.д. 67).
1 июля 2015 года АНО "Спортивный комплекс "Спартак" (заказчик) и общество "Корпорация Перспектива" (подрядчик) заключили договор подряда N 1 на выполнение работ по капитальному ремонту 1-го этажа в спортивном комплексе "Спартак", расположенном по адресу: г. Кострома, Петрковский б-р, д. N 42 (т. 1, л.д. 77-79).
Согласно п. 5.1 цена работы определена в сумме 5 015 000 рублей. На указанную сумму сторонами договора согласована локальная смета N 299 (т. 1, л.д. 80-99).
По мнению истца, оспариваемый договор, являясь для АНО "Спортивный комплекс "Спартак" крупной сделкой, заключен без согласия на то собрания учредителей. В связи с указанным обстоятельством учредитель обратился с исковым заявлением.
В качестве негативных последствий исполнения оспариваемого договора истец указал на изменение назначения помещений, подвергнутых капитальному ремонту: ликвидацию детского бассейна, устройство зала единоборств.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Ссылаясь на нарушение принадлежащего ему права контроля деятельности автономной некоммерческой организации, истец обратился с настоящим иском, полагая оспариваемый договор недействительным.
На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Согласно пункту 1 статьи 123.25 ГК РФ управление деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют ее учредители в порядке, установленном ее уставом, утвержденным ее учредителями.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Истец, предъявляя исковое заявление, не доказал, что права автономной некоммерческой организации "Спортивный комплекс "Спартак" и истца как учредителя автономной некоммерческой организации нарушены оспариваемым договором.
Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).
Возможность оспаривания сделки, совершенной органом юридического лица, полномочия ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, также зависит от того, доказано ли, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Истцом не представлены доказательства осведомленности ООО "Корпорация Перспектива" о положениях устава АНО "Спортивный комплекс "Спартак", ограничивающих права единоличного исполнительного органа на совершение сделки. Предмет договора также не указывает на то, что соответствие оспариваемого договора признакам крупной сделки могло быть очевидным для ответчика.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются состоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При подаче апелляционной жалобы истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 31.01.2017 по делу N А31-5470/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Костромского областного союза "Федерация организаций профсоюзов Костромской области" - без удовлетворения.
Взыскать с Костромского областного союза "Федерация организаций профсоюзов Костромской области" (ОГРН 1024400003121; ИНН 4400000115) 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.Г.МАЛЫХ
Судьи
А.Б.САВЕЛЬЕВ
А.В.ТЕТЕРВАК
Е.Г.МАЛЫХ
Судьи
А.Б.САВЕЛЬЕВ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)