Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,
судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кукаркиной О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8866/2016) Василенко Виктории Александровны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26 мая 2016 года по делу N А75-2236/2016 (судья Ильин С.В.), принятое по исковому заявлению Василенко Виктории Александровны к обществу с ограниченной ответственностью Корпорация "ГазЭнергоСтрой" (ОГРН 1097746478422, ИНН 7728707380) и Василенко Игорю Александровичу, о переводе прав и обязанностей, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Полигон-ЛТД" (ОГРН 1038603250993, ИНН 8617018429),
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
Василенко Виктория Александровна (далее - Василенко В.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Корпорация "ГазЭнергоСтрой" (далее - ООО Корпорация "ГЭС", ответчик) и Василенко Игорю Александровичу (далее - Василенко И.А., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи N 01-215/ДКП от 19.11.2015 акций закрытого акционерного общества "Полигон-ЛТД" (далее - ЗАО "Полигон-ЛТД").
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на статьи 167, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на статью 454 ГК РФ, статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Исковые требования мотивированы нарушением преимущественного права истца на приобретение акций ЗАО "Полигон-ЛТД".
Определением суда от 10.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Полигон-ЛТД" (далее - ЗАО "Полигон-ЛТД").
Решением от 26 мая 2016 года по делу N А75-2236/2016 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования ООО "Тюмень Водоканал" удовлетворил частично, перевел права и обязанности покупателя 5 акций закрытого акционерного общества "Полигон-ЛТД" по договору купли-продажи акций 01-215/ДКП от 19.11.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация ГазЭнергоСтрой" на Василенко В.А.
В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.
С ООО Корпорация "ГЭС" в пользу Василенко В.А. взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб.
С Василенко И.А. в пользу Василенко В.А. взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, Василенко В.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы Василенко В.А. указывает, что суд первой инстанции, давая оценку правомерности перевода прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Полигон-ЛТД" по договору купли-продажи акций 01-215/ДКП от 19.11.2015, не учел положения пункта 5.13. Устава ЗАО "Полигон-ЛТД", пункта 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", которые не содержат отсылок к применению метода пропорциональности к реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций общества.
ООО Корпорация "ГЭС" в отзыве на жалобу высказалось против ее удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Полигон-ЛТД" зарегистрировано 28.03.2003.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 19.11.2015 Василенко В.А. являлась акционером ЗАО "Полигон-ЛТД" и владела 10 обыкновенными акциями, что составляет 0,0025% от уставного капитала.
19.11.2015 ООО Корпорация "ГЭС" по договору купли-продажи акций N 01-215/ДКП приобретены у Василенко И.А. бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Полигон-ЛТД" номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку, в количестве 1 999.
Поскольку при отчуждении акций нарушено преимущественное право их приобретения, Василенко В.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, частично удовлетворившего исковые требования, суд апелляционной инстанции, исходя из заявленных доводов апелляционной жалобы, приходит к следующему.
В соответствии с частью 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
На основании части 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
Согласно пункту 5.13 Устава ЗАО "Полигон-ЛТД" при продаже или ином отчуждении акций Общества, акционеры Общества имеют преимущественное (по отношению к третьим лицам) право на их приобретение в течение 30 (тридцати) дней по цене, по которой они предлагаются к продаже и на прочих условиях.
В силу пункта 5.21 Устава ЗАО "Полигон-ЛТД" при продаже акций с нарушением права преимущественного приобретения любой акционер общества или общество имеет право в течение 3 месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что положение Закона, согласно которому акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, могут приобретать такие акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, носит диспозитивный характер и применяется, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
Как указывалось выше, Уставом ЗАО "Полигон-ЛТД" также предусмотрено преимущественное право акционеров и общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами.
Поскольку, как правильно установлено судом первой инстанции, иного порядка приобретения акций, кроме как пропорционально количеству принадлежащих акционеру акций, Устав ЗАО "Полигон-ЛТД" не содержит, апелляционный суд поддерживает вывод о том, что Василенко В.А. имеет преимущественное право на приобретение акций ЗАО "Полигон-ЛТД" пропорционально принадлежащим ей 10 обыкновенным акциям, что составляет 5 обыкновенных акций от количества спорных отчужденных акций (1 999 штук).
Актуальность и применимость данного подхода о пропорциональности, подтверждается, по мнению судебной коллегии, в том числе, следующим.
В соответствии с частью 11 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации": акционеры - владельцы акций акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями ГК РФ пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. О реализации данного права см. часть 12 статьи 27 указанного Закона.
Доводы заявителя жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и ошибочной оценке фактических обстоятельств дела.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальную возможность истца (в случае перевода на него прав и обязанностей покупателя всего пакета проданных акций) выплатить или обеспечить выплату стоимости акций в размере 1 999 000 руб. в установленный договором срок - не позднее 19.11.2016, поскольку частью 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах предусмотрен перевод не только прав, но и обязанностей покупателя акций, в том числе и по оплате. Данное обстоятельство, по убеждению апелляционного суда, также является препятствием к удовлетворению исковых требований в полном объеме, в том виде, как они заявлены истцом.
В связи с изложенным выше, при совокупности указанных выше обстоятельств, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и отклоняются апелляционным судом, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
С учетом изложенного, исходя из предусмотренных статьей 2 АПК РФ задач судопроизводства, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26 мая 2016 года по делу N А75-2236/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.10.2016 N 08АП-8866/2016 ПО ДЕЛУ N А75-2236/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2016 г. N 08АП-8866/2016
Дело N А75-2236/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,
судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кукаркиной О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8866/2016) Василенко Виктории Александровны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26 мая 2016 года по делу N А75-2236/2016 (судья Ильин С.В.), принятое по исковому заявлению Василенко Виктории Александровны к обществу с ограниченной ответственностью Корпорация "ГазЭнергоСтрой" (ОГРН 1097746478422, ИНН 7728707380) и Василенко Игорю Александровичу, о переводе прав и обязанностей, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Полигон-ЛТД" (ОГРН 1038603250993, ИНН 8617018429),
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Василенко Виктория Александровна (далее - Василенко В.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Корпорация "ГазЭнергоСтрой" (далее - ООО Корпорация "ГЭС", ответчик) и Василенко Игорю Александровичу (далее - Василенко И.А., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи N 01-215/ДКП от 19.11.2015 акций закрытого акционерного общества "Полигон-ЛТД" (далее - ЗАО "Полигон-ЛТД").
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на статьи 167, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на статью 454 ГК РФ, статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Исковые требования мотивированы нарушением преимущественного права истца на приобретение акций ЗАО "Полигон-ЛТД".
Определением суда от 10.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Полигон-ЛТД" (далее - ЗАО "Полигон-ЛТД").
Решением от 26 мая 2016 года по делу N А75-2236/2016 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования ООО "Тюмень Водоканал" удовлетворил частично, перевел права и обязанности покупателя 5 акций закрытого акционерного общества "Полигон-ЛТД" по договору купли-продажи акций 01-215/ДКП от 19.11.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация ГазЭнергоСтрой" на Василенко В.А.
В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.
С ООО Корпорация "ГЭС" в пользу Василенко В.А. взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб.
С Василенко И.А. в пользу Василенко В.А. взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, Василенко В.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы Василенко В.А. указывает, что суд первой инстанции, давая оценку правомерности перевода прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Полигон-ЛТД" по договору купли-продажи акций 01-215/ДКП от 19.11.2015, не учел положения пункта 5.13. Устава ЗАО "Полигон-ЛТД", пункта 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", которые не содержат отсылок к применению метода пропорциональности к реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций общества.
ООО Корпорация "ГЭС" в отзыве на жалобу высказалось против ее удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Полигон-ЛТД" зарегистрировано 28.03.2003.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 19.11.2015 Василенко В.А. являлась акционером ЗАО "Полигон-ЛТД" и владела 10 обыкновенными акциями, что составляет 0,0025% от уставного капитала.
19.11.2015 ООО Корпорация "ГЭС" по договору купли-продажи акций N 01-215/ДКП приобретены у Василенко И.А. бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Полигон-ЛТД" номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку, в количестве 1 999.
Поскольку при отчуждении акций нарушено преимущественное право их приобретения, Василенко В.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, частично удовлетворившего исковые требования, суд апелляционной инстанции, исходя из заявленных доводов апелляционной жалобы, приходит к следующему.
В соответствии с частью 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
На основании части 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
Согласно пункту 5.13 Устава ЗАО "Полигон-ЛТД" при продаже или ином отчуждении акций Общества, акционеры Общества имеют преимущественное (по отношению к третьим лицам) право на их приобретение в течение 30 (тридцати) дней по цене, по которой они предлагаются к продаже и на прочих условиях.
В силу пункта 5.21 Устава ЗАО "Полигон-ЛТД" при продаже акций с нарушением права преимущественного приобретения любой акционер общества или общество имеет право в течение 3 месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что положение Закона, согласно которому акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, могут приобретать такие акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, носит диспозитивный характер и применяется, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
Как указывалось выше, Уставом ЗАО "Полигон-ЛТД" также предусмотрено преимущественное право акционеров и общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами.
Поскольку, как правильно установлено судом первой инстанции, иного порядка приобретения акций, кроме как пропорционально количеству принадлежащих акционеру акций, Устав ЗАО "Полигон-ЛТД" не содержит, апелляционный суд поддерживает вывод о том, что Василенко В.А. имеет преимущественное право на приобретение акций ЗАО "Полигон-ЛТД" пропорционально принадлежащим ей 10 обыкновенным акциям, что составляет 5 обыкновенных акций от количества спорных отчужденных акций (1 999 штук).
Актуальность и применимость данного подхода о пропорциональности, подтверждается, по мнению судебной коллегии, в том числе, следующим.
В соответствии с частью 11 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации": акционеры - владельцы акций акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями ГК РФ пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. О реализации данного права см. часть 12 статьи 27 указанного Закона.
Доводы заявителя жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и ошибочной оценке фактических обстоятельств дела.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальную возможность истца (в случае перевода на него прав и обязанностей покупателя всего пакета проданных акций) выплатить или обеспечить выплату стоимости акций в размере 1 999 000 руб. в установленный договором срок - не позднее 19.11.2016, поскольку частью 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах предусмотрен перевод не только прав, но и обязанностей покупателя акций, в том числе и по оплате. Данное обстоятельство, по убеждению апелляционного суда, также является препятствием к удовлетворению исковых требований в полном объеме, в том виде, как они заявлены истцом.
В связи с изложенным выше, при совокупности указанных выше обстоятельств, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и отклоняются апелляционным судом, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
С учетом изложенного, исходя из предусмотренных статьей 2 АПК РФ задач судопроизводства, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26 мая 2016 года по делу N А75-2236/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.Н.КУДРИНА
Е.Н.КУДРИНА
Судьи
Д.Г.РОЖКОВ
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
Д.Г.РОЖКОВ
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)