Судебные решения, арбитраж
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления оглашена 11 января 2010 года
в полном объеме постановление изготовлено 11 января 2010 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего -Клочковой Н.А., судей: Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от истца - не явился, извещен,
от ответчиков: от ОАО "Промсвязьбанк" - Дмитриев Г.В., по доверенности N 1975 от 15.12.2009, от ООО "Союз-Пром" - Варжникова С.В., по доверенности 24.12.2009,
от третьего лица - не явились, извещены,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Союз-Пром" на решение арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2009 года по делу N А12-17105/2009, судья Савченко Н.А.,
по иску Попова Виталия Александровича
к ОАО "Промсвязьбанк"
ООО "Союз-Пром"
Третье лицо: ООО "Данко"
О признании договора поручительства недействительным,
установил:
Попов Виталий Александрович, участник Общества с ограниченной ответственностью "Союз-Пром", (далее истец), обратился в арбитражный суд Волгоградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк", Обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Пром" (далее - ответчики) о признании недействительным договора поручительства N 00033-08-2-15-П5 от 15.04.2008, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Пром" и Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк".
Решением арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Союз-Пром" обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО "Союз-Пром" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ОАО "Промсвязьбанк" с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.04.2008 между Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" (кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Пром" (поручитель) заключен договор поручительства N 0033-08-2-15-П5.
По условиям данного договора поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Данко" (должник) в полном объеме его обязательств по кредитному договору N 0033-08-2-15 от 15.04.2008 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) в размере 290 000 000 руб., заключенному между кредитором и должником.
Срок исполнения обязательства 15.04.2009, процентная ставка за пользование кредитом 15% годовых.
Считая, что договор поручительства заключен в нарушение действующего законодательства, руководствуясь статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из представленных учредительных документов, а также выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что участниками ООО "Союз-Пром" являются Попов В.А. и Богословский А.Б.
Истец, Попов В.А., ссылается на то, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой и в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключен без решения общего собрания участников.
Судом первой инстанции установлено, что с 2004 года ООО "Союз-Пром" перешло на упрощенную систему налогообложения.
Принимая во внимание положения статьи 4 ФЗ "О бухгалтерском учете", Письма Министерства финансов РФ от 15.04.2003 N 16-00-14\\132, главы 26.2 Налогового кодекса РФ установлено, Определения Конституционного Суда РФ от 13.06.2006 N 319-О, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что применение упрощенной системы налогообложения не освобождает лицо от необходимости составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав, в том числе, права на получение информации о крупном характере сделки.
Поскольку на момент рассмотрения дела в арбитражном суде Волгоградской области истцом и ООО "Союз-Пром" не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих крупный характер оспариваемой сделки, у суда первой инстанции не было оснований для признания сделки недействительной.
Доводы ответчика, ОАО "Промсвязьбанк", о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, правомерно не приняты судом первой инстанции. Исходя из положений статьи 200 Гражданского кодекса РФ, установленных судом обстоятельств дела, на момент обращения истца в суд срок исковой давности не истек.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2009 года по делу N А12-17105/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.А.КЛОЧКОВА
Судьи
Г.И.АГИБАЛОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.01.2010 N 12АП-9720/2009 ПО ДЕЛУ N А12-17105/2009
Разделы:Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 января 2010 г. N 12АП-9720/2009
Дело N А12-17105/2009
резолютивная часть постановления оглашена 11 января 2010 года
в полном объеме постановление изготовлено 11 января 2010 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего -Клочковой Н.А., судей: Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от истца - не явился, извещен,
от ответчиков: от ОАО "Промсвязьбанк" - Дмитриев Г.В., по доверенности N 1975 от 15.12.2009, от ООО "Союз-Пром" - Варжникова С.В., по доверенности 24.12.2009,
от третьего лица - не явились, извещены,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Союз-Пром" на решение арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2009 года по делу N А12-17105/2009, судья Савченко Н.А.,
по иску Попова Виталия Александровича
к ОАО "Промсвязьбанк"
ООО "Союз-Пром"
Третье лицо: ООО "Данко"
О признании договора поручительства недействительным,
установил:
Попов Виталий Александрович, участник Общества с ограниченной ответственностью "Союз-Пром", (далее истец), обратился в арбитражный суд Волгоградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк", Обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Пром" (далее - ответчики) о признании недействительным договора поручительства N 00033-08-2-15-П5 от 15.04.2008, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Пром" и Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк".
Решением арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Союз-Пром" обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО "Союз-Пром" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ОАО "Промсвязьбанк" с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.04.2008 между Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" (кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Пром" (поручитель) заключен договор поручительства N 0033-08-2-15-П5.
По условиям данного договора поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Данко" (должник) в полном объеме его обязательств по кредитному договору N 0033-08-2-15 от 15.04.2008 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) в размере 290 000 000 руб., заключенному между кредитором и должником.
Срок исполнения обязательства 15.04.2009, процентная ставка за пользование кредитом 15% годовых.
Считая, что договор поручительства заключен в нарушение действующего законодательства, руководствуясь статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из представленных учредительных документов, а также выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что участниками ООО "Союз-Пром" являются Попов В.А. и Богословский А.Б.
Истец, Попов В.А., ссылается на то, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой и в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключен без решения общего собрания участников.
Судом первой инстанции установлено, что с 2004 года ООО "Союз-Пром" перешло на упрощенную систему налогообложения.
Принимая во внимание положения статьи 4 ФЗ "О бухгалтерском учете", Письма Министерства финансов РФ от 15.04.2003 N 16-00-14\\132, главы 26.2 Налогового кодекса РФ установлено, Определения Конституционного Суда РФ от 13.06.2006 N 319-О, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что применение упрощенной системы налогообложения не освобождает лицо от необходимости составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав, в том числе, права на получение информации о крупном характере сделки.
Поскольку на момент рассмотрения дела в арбитражном суде Волгоградской области истцом и ООО "Союз-Пром" не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих крупный характер оспариваемой сделки, у суда первой инстанции не было оснований для признания сделки недействительной.
Доводы ответчика, ОАО "Промсвязьбанк", о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, правомерно не приняты судом первой инстанции. Исходя из положений статьи 200 Гражданского кодекса РФ, установленных судом обстоятельств дела, на момент обращения истца в суд срок исковой давности не истек.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2009 года по делу N А12-17105/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.А.КЛОЧКОВА
Судьи
Г.И.АГИБАЛОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)