Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Свиридова В.А.,
судей: Москвиной Л.А., Чеботаревой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сатаевым Д.Ш.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу АО "Здравэкспорт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 г. по делу N А40-35924/16 (114-304) судьи Ильина Т.В.
по иску АО "Здравэкспорт" (ОГРН 1137746021093)
к Бруцкой Анне Анатольевне
о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,
при участии:
- от истца: Охотский И.Е. по дов. от 08.06.2015 г.;
- от ответчика: Бруцкий А.И. по дов. от 05.04.2016 г.;
- установил:
АО "Здравэкспорт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бруцкой Анне Анатольевне с требованием о признании недействительным договора купли- продажи от 23 января 2015 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 г. отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Согласно доводам истца, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу истца не представлен.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая их необоснованными, просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их взаимосвязь с учетом требований ст. 71 АПК РФ, рассмотрев содержащиеся в апелляционной жалобе доводы, заслушав позиции сторон, приходит к выводу, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела, Между ОАО "Здравэкспорт" (продавец) и Бруцкой А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля KIA CERANTO от 23 января 2015 года. От имени общества на договоре имеется подпись генерального директора Рослова А.И.. По акту прием - передачи от 06 февраля 2015 года автомобиль передан покупателю. На акте также стоит подпись генерального директора Рослова А.И.
Основанием иска явилось нарушение требований статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению истца, Договор не мог быть подписан генеральным директором Рословым А.И., поскольку распоряжением Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом от 23 января 2015 года N 34 и приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнение) от 23 января 2015 года N 1-Л. Приказом от 23 января 2015 года N 34 генеральным директором назначен Бруцкий А.И., который подписал договор от 23 января 2015 года. В нарушение статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" автомобиль продан дочери Бруцкого А.И. без одобрения сделки в установленном законом порядке. Бруцкий А.И. не уведомлял общество о заинтересованности в совершении сделки, совет директоров сделку не одобрял. Автомобиль продан за 165 000 рублей, согласно отчету оценщика стоимость автомобиля на момент его продажи составляет 299 342 рубля. Обществу причинены убытки в размере 134 342 рубля.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.
По результатам исследования имеющихся в деле доказательств, доводов апелляционной жалобы и пояснений участников процесса, коллегия приходит к выводу что, принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из имеющихся в деле доказательств, спорным отношениям дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; - в иных случаях, определенных уставом общества. Формально договор не подпадает под регулирование указанной нормы, поскольку между покупателем и продавцом отсутствует аффилированность.
В связи с этим сделка не может быть признана недействительной как совершенная с нарушением требований закона об одобрении сделки.
По утверждению истца, от имени общества договор подписал Бруцкий А.И. (отец Бруцкой А.А.).
В данном случае сделка должна быть одобрена в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с пунктом 1 которой Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно пункту 3 постановления от 16 мая 2014 года N 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Таким образом, истец не представил доказательства того, что сделка заключалась с целью ее неисполнения. Отчеты о стоимости автомобиля, представленные истцом, составлены без его осмотра, без учета технического состояния автомобиля (год выпуска 2009) на момент его передачи покупателю.
Вместе с тем, в отчетах указано его удовлетворительное (хорошее) состояние.
С учетом представленных отчетов о стоимости автомобиля нельзя признать очевидной невыгодность сделки на момент ее совершения.
Как достоверно установлено судом первой инстанции, истец не представил доказательства того, что предоставление, полученное обществом по сделке, было неравноценным отчужденному имуществу.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы, в том числе связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм права, чем у суда первой инстанции, не опровергают выводы суда и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
В связи с изложенным, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела. Принимая во внимание относимость и допустимость имеющихся в нем доказательств, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 г. по делу N А40-35924/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.08.2016 N 09АП-33007/2016 ПО ДЕЛУ N А40-35924/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2016 г. N 09АП-33007/2016
Дело N А40-35924/16
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Свиридова В.А.,
судей: Москвиной Л.А., Чеботаревой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сатаевым Д.Ш.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу АО "Здравэкспорт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 г. по делу N А40-35924/16 (114-304) судьи Ильина Т.В.
по иску АО "Здравэкспорт" (ОГРН 1137746021093)
к Бруцкой Анне Анатольевне
о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,
при участии:
- от истца: Охотский И.Е. по дов. от 08.06.2015 г.;
- от ответчика: Бруцкий А.И. по дов. от 05.04.2016 г.;
- установил:
АО "Здравэкспорт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бруцкой Анне Анатольевне с требованием о признании недействительным договора купли- продажи от 23 января 2015 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 г. отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Согласно доводам истца, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу истца не представлен.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая их необоснованными, просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их взаимосвязь с учетом требований ст. 71 АПК РФ, рассмотрев содержащиеся в апелляционной жалобе доводы, заслушав позиции сторон, приходит к выводу, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела, Между ОАО "Здравэкспорт" (продавец) и Бруцкой А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля KIA CERANTO от 23 января 2015 года. От имени общества на договоре имеется подпись генерального директора Рослова А.И.. По акту прием - передачи от 06 февраля 2015 года автомобиль передан покупателю. На акте также стоит подпись генерального директора Рослова А.И.
Основанием иска явилось нарушение требований статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению истца, Договор не мог быть подписан генеральным директором Рословым А.И., поскольку распоряжением Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом от 23 января 2015 года N 34 и приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнение) от 23 января 2015 года N 1-Л. Приказом от 23 января 2015 года N 34 генеральным директором назначен Бруцкий А.И., который подписал договор от 23 января 2015 года. В нарушение статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" автомобиль продан дочери Бруцкого А.И. без одобрения сделки в установленном законом порядке. Бруцкий А.И. не уведомлял общество о заинтересованности в совершении сделки, совет директоров сделку не одобрял. Автомобиль продан за 165 000 рублей, согласно отчету оценщика стоимость автомобиля на момент его продажи составляет 299 342 рубля. Обществу причинены убытки в размере 134 342 рубля.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.
По результатам исследования имеющихся в деле доказательств, доводов апелляционной жалобы и пояснений участников процесса, коллегия приходит к выводу что, принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из имеющихся в деле доказательств, спорным отношениям дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; - в иных случаях, определенных уставом общества. Формально договор не подпадает под регулирование указанной нормы, поскольку между покупателем и продавцом отсутствует аффилированность.
В связи с этим сделка не может быть признана недействительной как совершенная с нарушением требований закона об одобрении сделки.
По утверждению истца, от имени общества договор подписал Бруцкий А.И. (отец Бруцкой А.А.).
В данном случае сделка должна быть одобрена в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с пунктом 1 которой Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно пункту 3 постановления от 16 мая 2014 года N 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Таким образом, истец не представил доказательства того, что сделка заключалась с целью ее неисполнения. Отчеты о стоимости автомобиля, представленные истцом, составлены без его осмотра, без учета технического состояния автомобиля (год выпуска 2009) на момент его передачи покупателю.
Вместе с тем, в отчетах указано его удовлетворительное (хорошее) состояние.
С учетом представленных отчетов о стоимости автомобиля нельзя признать очевидной невыгодность сделки на момент ее совершения.
Как достоверно установлено судом первой инстанции, истец не представил доказательства того, что предоставление, полученное обществом по сделке, было неравноценным отчужденному имуществу.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы, в том числе связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм права, чем у суда первой инстанции, не опровергают выводы суда и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
В связи с изложенным, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела. Принимая во внимание относимость и допустимость имеющихся в нем доказательств, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 г. по делу N А40-35924/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.А.СВИРИДОВ
Судьи
Л.А.МОСКВИНА
И.А.ЧЕБОТАРЕВА
В.А.СВИРИДОВ
Судьи
Л.А.МОСКВИНА
И.А.ЧЕБОТАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)