Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24273/2016) Смирнова Л.К.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2016 по делу N А56-14214/2016 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Смирнова Льва Константиновича
к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит"
3-и лица: Закрытое акционерное общество "ЛенТИСИЗ",
Закрытое акционерное общество "ВТБ Регистратор",
Жуков Александр Анатольевич,
Захаренко Светлана Борисовна,
о переводе прав и обязанностей покупателя акций
Смирнов Лев Константинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ответчик) о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя 14 обыкновенных именных акций ЗАО "ЛенТИСИЗ" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-04609-J, по договорам мены для чего обязать Северо-Западный филиал Закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" списать указанные акции с лицевого счета ООО "Монолит" в системе ведения реестра ЗАО "ЛенТИСИЗ" и зачислить указанные акции на счет Смирнова Л.К., обязать истца уплатить ответчику стоимость 14 акций ЗАО "ЛенТИСИЗ" в размере 42 руб. 00 коп.
Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "ЛенТИСИЗ", ЗАО "ВТБ Регистратор", Северо-Западный филиал которого осуществляет ведение реестра ценных бумаг ЗАО "ЛенТИСИЗ", Жукова Александра Анатольевича и Захаренко Светланы Борисовны.
Решением от 13.08.2016 в иске отказано.
Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что суд первой инстанции неправильно применил нормы, подлежащие применению, истец указывает, что не оспаривает договоры мены, а отчуждение акций третьему лицу по договору мены порождает право у иных акционеров требовать перевода на них прав и обязанностей приобретателя.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили, извещены. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в соответствии со ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "ЛенТИСИЗ" было учреждено 01.07.1993. Действующий устав Общества принят в 2002 году.
Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ) в пунктах 11 и 12 статьи 27 содержит следующие нормы:
Акционеры - владельцы акций акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций,
продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на 1 сентября 2014 года) пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Акционер общества, указанного в части 11 настоящей статьи, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Таким образом, в отношении ЗАО "ЛенТИСИЗ" применяются вышеуказанные нормы и пункт 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец является акционером ЗАО "ЛенТИСИЗ" (далее - Общество) и владеет 39 обыкновенными акциями. Соответственно, истец обладает преимущественным правом приобретения акций Общества, продаваемых акционерами Общества третьим лицам.
11 декабря 2015 года Обществу, а после - истцу, стало известно, что между акционерами Общества Жуковым А.А. владевшим 7 обыкновенными акциями Общества, и Захаренко С.Б., владевшей 7 обыкновенными акциями Общества, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-04609-J, с одной стороны, и ООО "Монолит", с другой стороны, были совершены сделки - договоры мены от 09.12.2015. Цена каждой сделки составила 21 рубль.
11 декабря 2015 года регистратору Общества - ЗАО "ВТБ Регистратор" поступили распоряжения о совершении операций в реестре. Распоряжения были исполнены, переход прав на акции ЗАО "ЛенТИСИЗ" на лицевой счет ООО "Монолит" был зарегистрирован в реестре акционеров. ООО "Монолит" до совершения указанных сделок акционером Общества не являлось.
Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушениями п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", предоставляющими акционерам закрытого акционерного общества и самому обществу преимущественное право покупки акций.
Руководствуясь предоставленным пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" правом истец обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей приобретателя по договорам мены в отношении 14 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЛенТИСИЗ", номинальной стоимостью 3 рубля каждая, государственный номер выпуска 1-01-04609-J.
Согласно пункту 15 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции настоящего Федерального закона) об осуществлении прав по ценным бумагам не применяются, если основания для осуществления таких прав возникли до 1 июля 2016 года. В указанных случаях права по ценным бумагам осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату возникновения таких оснований.
Таким образом, вопреки доводам жалобы судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что к правоотношениям по договорам мены, заключенным 09.12.2015 применяются нормы ФЗ "Об акционерных обществах" в предыдущей редакции.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров общества действует при отчуждении акций только путем продажи.
Аналогичные выводы содержатся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", поскольку по договору мены, в отличие от договора купли-продажи, встречное представление состоит в передаче взамен акций товара, а не денег. Поскольку у истца может не быть в наличии товара, передача которого в обмен на акции является предметом договора мены, и его приобретение у других лиц может быть затруднено или невозможно, то при переводе на истца прав и обязанностей по договору мены обязанность по передаче товара в обмен на акции могла бы оказаться заведомо неисполнимой, что привело бы к нарушению прав лица, отчуждающего акции по договору мены.
С учетом изложенного расширительное толкование п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" недопустимо, поскольку установление преимущественного права приобретения акций является исключением из общего правила о допустимости свободного отчуждения акционерами своих акций (п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса РФ и абзац четвертый п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах"), которое не может толковаться расширительно.
При принятии оспариваемого судебного акта суд исследовал фактические обстоятельства и представленные по делу доказательства, дав им соответствующую оценку со ссылкой на нормы действующего законодательства, применимые к данному делу.
В частности, суд пришел к обоснованному выводу, что у истца не возникло преимущественного права на приобретение спорных акций, поскольку это право действует исключительно в случаях купли-продажи акций, а договор мены такой сделкой не является.
При таких обстоятельствах у суда имелись основания для отказа в удовлетворении иска, в связи с чем, оснований для отмены решения суда не имеется, доводы апелляционной жалобы несостоятельны и подлежат отклонению.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2016 по делу N А56-14214/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.11.2016 N 13АП-24273/2016 ПО ДЕЛУ N А56-14214/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2016 г. N 13АП-24273/2016
Дело N А56-14214/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24273/2016) Смирнова Л.К.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2016 по делу N А56-14214/2016 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Смирнова Льва Константиновича
к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит"
3-и лица: Закрытое акционерное общество "ЛенТИСИЗ",
Закрытое акционерное общество "ВТБ Регистратор",
Жуков Александр Анатольевич,
Захаренко Светлана Борисовна,
о переводе прав и обязанностей покупателя акций
установил:
Смирнов Лев Константинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ответчик) о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя 14 обыкновенных именных акций ЗАО "ЛенТИСИЗ" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-04609-J, по договорам мены для чего обязать Северо-Западный филиал Закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" списать указанные акции с лицевого счета ООО "Монолит" в системе ведения реестра ЗАО "ЛенТИСИЗ" и зачислить указанные акции на счет Смирнова Л.К., обязать истца уплатить ответчику стоимость 14 акций ЗАО "ЛенТИСИЗ" в размере 42 руб. 00 коп.
Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "ЛенТИСИЗ", ЗАО "ВТБ Регистратор", Северо-Западный филиал которого осуществляет ведение реестра ценных бумаг ЗАО "ЛенТИСИЗ", Жукова Александра Анатольевича и Захаренко Светланы Борисовны.
Решением от 13.08.2016 в иске отказано.
Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что суд первой инстанции неправильно применил нормы, подлежащие применению, истец указывает, что не оспаривает договоры мены, а отчуждение акций третьему лицу по договору мены порождает право у иных акционеров требовать перевода на них прав и обязанностей приобретателя.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили, извещены. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в соответствии со ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "ЛенТИСИЗ" было учреждено 01.07.1993. Действующий устав Общества принят в 2002 году.
Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ) в пунктах 11 и 12 статьи 27 содержит следующие нормы:
Акционеры - владельцы акций акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций,
продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на 1 сентября 2014 года) пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Акционер общества, указанного в части 11 настоящей статьи, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Таким образом, в отношении ЗАО "ЛенТИСИЗ" применяются вышеуказанные нормы и пункт 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец является акционером ЗАО "ЛенТИСИЗ" (далее - Общество) и владеет 39 обыкновенными акциями. Соответственно, истец обладает преимущественным правом приобретения акций Общества, продаваемых акционерами Общества третьим лицам.
11 декабря 2015 года Обществу, а после - истцу, стало известно, что между акционерами Общества Жуковым А.А. владевшим 7 обыкновенными акциями Общества, и Захаренко С.Б., владевшей 7 обыкновенными акциями Общества, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-04609-J, с одной стороны, и ООО "Монолит", с другой стороны, были совершены сделки - договоры мены от 09.12.2015. Цена каждой сделки составила 21 рубль.
11 декабря 2015 года регистратору Общества - ЗАО "ВТБ Регистратор" поступили распоряжения о совершении операций в реестре. Распоряжения были исполнены, переход прав на акции ЗАО "ЛенТИСИЗ" на лицевой счет ООО "Монолит" был зарегистрирован в реестре акционеров. ООО "Монолит" до совершения указанных сделок акционером Общества не являлось.
Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушениями п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", предоставляющими акционерам закрытого акционерного общества и самому обществу преимущественное право покупки акций.
Руководствуясь предоставленным пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" правом истец обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей приобретателя по договорам мены в отношении 14 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЛенТИСИЗ", номинальной стоимостью 3 рубля каждая, государственный номер выпуска 1-01-04609-J.
Согласно пункту 15 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции настоящего Федерального закона) об осуществлении прав по ценным бумагам не применяются, если основания для осуществления таких прав возникли до 1 июля 2016 года. В указанных случаях права по ценным бумагам осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату возникновения таких оснований.
Таким образом, вопреки доводам жалобы судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что к правоотношениям по договорам мены, заключенным 09.12.2015 применяются нормы ФЗ "Об акционерных обществах" в предыдущей редакции.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров общества действует при отчуждении акций только путем продажи.
Аналогичные выводы содержатся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", поскольку по договору мены, в отличие от договора купли-продажи, встречное представление состоит в передаче взамен акций товара, а не денег. Поскольку у истца может не быть в наличии товара, передача которого в обмен на акции является предметом договора мены, и его приобретение у других лиц может быть затруднено или невозможно, то при переводе на истца прав и обязанностей по договору мены обязанность по передаче товара в обмен на акции могла бы оказаться заведомо неисполнимой, что привело бы к нарушению прав лица, отчуждающего акции по договору мены.
С учетом изложенного расширительное толкование п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" недопустимо, поскольку установление преимущественного права приобретения акций является исключением из общего правила о допустимости свободного отчуждения акционерами своих акций (п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса РФ и абзац четвертый п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах"), которое не может толковаться расширительно.
При принятии оспариваемого судебного акта суд исследовал фактические обстоятельства и представленные по делу доказательства, дав им соответствующую оценку со ссылкой на нормы действующего законодательства, применимые к данному делу.
В частности, суд пришел к обоснованному выводу, что у истца не возникло преимущественного права на приобретение спорных акций, поскольку это право действует исключительно в случаях купли-продажи акций, а договор мены такой сделкой не является.
При таких обстоятельствах у суда имелись основания для отказа в удовлетворении иска, в связи с чем, оснований для отмены решения суда не имеется, доводы апелляционной жалобы несостоятельны и подлежат отклонению.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2016 по делу N А56-14214/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ФУРКАЛО
О.В.ФУРКАЛО
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)