Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Верстовой М.Е.,
судей Крыловой А.Н., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лобанов Д.Г. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.17 по делу N А40-37839/16 по иску Пузина А.Д. к Лобанову Д.Г., третьи лица МИФНС России N 46 по г. Москве, ЗАО "Строитель-1" (ИНН 7720002950, ОГРН 1037739139888) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Строитель-1" (ИНН 7720002950), применении последствий недействительности, обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров
при участии в судебном заседании:
- от истца - Пузин А.Д. - лично, Трошкин А.Н. по доверенности от 04.02.2016;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц - не явились, извещены.
установил:
Пузин Александр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций от 13 ноября 2006 г., заключенного между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки - восстановлении истца Пузина Александра Дмитриевича в правах акционера ЗАО "Строитель-1 и обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 46 по г. Москве, ЗАО "Строитель-1".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.17 по делу N А40-37839/16 признан недействительным договор купли-продажи акций от 13.11.2006 г. между Пузиным А.Д. и Лобановым Д.Г.
Применены последствия недействительности: восстановить Пузина Александра Дмитриевича в правах акционера ЗАО "Строитель-1". В остальной части иска отказано.
Взыскано с Лобанова Д.Г. в пользу Пузина А.Д. расходы по уплате государственной пошлины 12 000 руб. и 18 683 руб. 20 коп. судебных издержек за производство экспертизы.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об отказе в иске.
Заявитель считает, что удовлетворение иска направлено не на восстановление нарушенного права, а на причинение вреда Ответчику и дестабилизацию гражданского оборота, так как на протяжении всего времени Ответчик исполняет обязанности, несет материальные затраты, связанные с осуществлением деятельности ЗАО "Строитель-1".
Полагает, что подлежал применению срок исковой давности.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Как следует из материалов дела, истец Пузин А.Д. являлся учредителем ЗАО "Строитель-1" и собственником 100% акций при его учреждении.
В соответствии с решением единственного участника и акционера Общества N 3 от 30.10.2006 г. Пузина А.Д. на должность Генерального директора назначен ответчик Лобанов Д.Г. (том 1, л.д. 9). Представлены суду договор купли-продажи акций ЗАО "Строитель-1" N 1 от 13.11.2006 г. в количестве 10 акций, что составляет 100% уставного капитала общества по цене 10 рублей за акции между истцом Пузиным А.Д. и ответчиком Лобановым Д.Г., соответствующий передаточный акт N 1 от 13.11.2006 г., решение N 4 от 13.11.2006 г. от имени единственного учредителя и акционера Общества Пузина А.Д. о продаже акций.
Пузин А.Д. указывает, что указанный договор и иные документы по отчуждению акций он не подписывал, полномочий на подписание никому не предоставлял.
Судебная почерковедческой экспертизой, выполненная ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России которой N 4462/06-3 от 27.01.2017 г. установлено, что подписи от имени Пузина А.Д., расположенные на бланковой строке "(подпись", справа от слов "... Пузин Александр Дмитриевич": в договоре купли-продажи N 1 акций ЗАО "Строитель-1" от 13.11.2006, заключенного между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем, а также в решении N 4 единственного учредителя и акционера о продаже 100% акций ЗАО "Строитель-1" от 13.11.2006, вынесенном между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем - выполнены не самим Пузиным Александром Дмитриевичем, а другим лицом, с подражанием каким-то подлинным подписям Пузина А.Д.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд пришел к обоснованному выводу, что исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 13.11.2006 г., заключенного между Пузиным А.Д. и Лобановым Д.Г. и применении последствий недействительности в виде восстановления Пузина Александра Дмитриевича в правах акционера ЗАО "Строитель-1" подлежат удовлетворению судом.
В части отказа в требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров, решение не обжалуется.
Заявитель полагает, что подлежал применению срок исковой давности.
Данный довод проверен апелляционной коллегией и отклоняется на основании следующего
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
По смыслу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет (абз. 3 п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Иск подан 25.02.2016 г. Таким образом, оснований для применения срока исковой давности у суда не имелось.
Ссылки ответчика о том, что исковые требования заявлены по истечении срока давности после исполнения сделки и исполнение оспариваемой сделки началось с момента заключения договора купли-продажи акций судом отклоняются, так как в материалы дела не представлено доказательств того, что одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.
Также судом приняты во внимание доводы истца о том, что об оспариваемой сделке и нарушении прав ему стало известно после получения копий документов, истребованных из налогового органа по ходатайству истца определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2015 г. по делу N А40-71543/15-158-573.
Необоснованны доводы ответчика о недобросовестности истца и отклоняются апелляционной коллегией.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.
В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца направлены на восстановление его прав.
Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права при принятии решения судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2017 года по делу N А40-37839/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.06.2017 N 09АП-21124/2017 ПО ДЕЛУ N А40-37839/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2017 г. N 09АП-21124/2017
Дело N А40-37839/16
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Верстовой М.Е.,
судей Крыловой А.Н., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лобанов Д.Г. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.17 по делу N А40-37839/16 по иску Пузина А.Д. к Лобанову Д.Г., третьи лица МИФНС России N 46 по г. Москве, ЗАО "Строитель-1" (ИНН 7720002950, ОГРН 1037739139888) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Строитель-1" (ИНН 7720002950), применении последствий недействительности, обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров
при участии в судебном заседании:
- от истца - Пузин А.Д. - лично, Трошкин А.Н. по доверенности от 04.02.2016;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц - не явились, извещены.
установил:
Пузин Александр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций от 13 ноября 2006 г., заключенного между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки - восстановлении истца Пузина Александра Дмитриевича в правах акционера ЗАО "Строитель-1 и обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 46 по г. Москве, ЗАО "Строитель-1".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.17 по делу N А40-37839/16 признан недействительным договор купли-продажи акций от 13.11.2006 г. между Пузиным А.Д. и Лобановым Д.Г.
Применены последствия недействительности: восстановить Пузина Александра Дмитриевича в правах акционера ЗАО "Строитель-1". В остальной части иска отказано.
Взыскано с Лобанова Д.Г. в пользу Пузина А.Д. расходы по уплате государственной пошлины 12 000 руб. и 18 683 руб. 20 коп. судебных издержек за производство экспертизы.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об отказе в иске.
Заявитель считает, что удовлетворение иска направлено не на восстановление нарушенного права, а на причинение вреда Ответчику и дестабилизацию гражданского оборота, так как на протяжении всего времени Ответчик исполняет обязанности, несет материальные затраты, связанные с осуществлением деятельности ЗАО "Строитель-1".
Полагает, что подлежал применению срок исковой давности.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Как следует из материалов дела, истец Пузин А.Д. являлся учредителем ЗАО "Строитель-1" и собственником 100% акций при его учреждении.
В соответствии с решением единственного участника и акционера Общества N 3 от 30.10.2006 г. Пузина А.Д. на должность Генерального директора назначен ответчик Лобанов Д.Г. (том 1, л.д. 9). Представлены суду договор купли-продажи акций ЗАО "Строитель-1" N 1 от 13.11.2006 г. в количестве 10 акций, что составляет 100% уставного капитала общества по цене 10 рублей за акции между истцом Пузиным А.Д. и ответчиком Лобановым Д.Г., соответствующий передаточный акт N 1 от 13.11.2006 г., решение N 4 от 13.11.2006 г. от имени единственного учредителя и акционера Общества Пузина А.Д. о продаже акций.
Пузин А.Д. указывает, что указанный договор и иные документы по отчуждению акций он не подписывал, полномочий на подписание никому не предоставлял.
Судебная почерковедческой экспертизой, выполненная ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России которой N 4462/06-3 от 27.01.2017 г. установлено, что подписи от имени Пузина А.Д., расположенные на бланковой строке "(подпись", справа от слов "... Пузин Александр Дмитриевич": в договоре купли-продажи N 1 акций ЗАО "Строитель-1" от 13.11.2006, заключенного между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем, а также в решении N 4 единственного учредителя и акционера о продаже 100% акций ЗАО "Строитель-1" от 13.11.2006, вынесенном между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем - выполнены не самим Пузиным Александром Дмитриевичем, а другим лицом, с подражанием каким-то подлинным подписям Пузина А.Д.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд пришел к обоснованному выводу, что исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 13.11.2006 г., заключенного между Пузиным А.Д. и Лобановым Д.Г. и применении последствий недействительности в виде восстановления Пузина Александра Дмитриевича в правах акционера ЗАО "Строитель-1" подлежат удовлетворению судом.
В части отказа в требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров, решение не обжалуется.
Заявитель полагает, что подлежал применению срок исковой давности.
Данный довод проверен апелляционной коллегией и отклоняется на основании следующего
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
По смыслу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет (абз. 3 п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Иск подан 25.02.2016 г. Таким образом, оснований для применения срока исковой давности у суда не имелось.
Ссылки ответчика о том, что исковые требования заявлены по истечении срока давности после исполнения сделки и исполнение оспариваемой сделки началось с момента заключения договора купли-продажи акций судом отклоняются, так как в материалы дела не представлено доказательств того, что одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.
Также судом приняты во внимание доводы истца о том, что об оспариваемой сделке и нарушении прав ему стало известно после получения копий документов, истребованных из налогового органа по ходатайству истца определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2015 г. по делу N А40-71543/15-158-573.
Необоснованны доводы ответчика о недобросовестности истца и отклоняются апелляционной коллегией.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.
В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца направлены на восстановление его прав.
Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права при принятии решения судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2017 года по делу N А40-37839/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
М.Е.ВЕРСТОВА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Б.В.СТЕШАН
М.Е.ВЕРСТОВА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Б.В.СТЕШАН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)