Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Вельке Ольги Андреевны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2015 (судья Демидова Е.Ю.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2016 (судьи Клат Е.В., Аникина Н.А., Герценштейн О.В.) по делу N А70-9488/2014
установил:
Белицкая Надежда Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании недействительными: договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТРИАНО" (далее - общество "ТРИАНО") и Вельке Ольгой Андреевной о продаже обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества "Салон-парикмахерская "Ромашка" (далее - общество "СП "Ромашка") в количестве 491 штука; передаточного распоряжения от 11.12.2006 о перерегистрации с Вельке О.А. на общество "ТРИАНО" обыкновенных именных акций общества "СП "Ромашка" в количестве 491 штука и применении последствий их недействительности в виде обязания Вельке О.А. вернуть обществу "ТРИАНО" уплаченные денежные средства в размере 9 008 818 рублей 90 копеек (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "ГермесИнвест" (далее - общество "ГермесИнвест").
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.10.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.04.2015 решение суда первой инстанции от 31.10.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2016, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Вельке О.А. просит состоявшиеся по делу при новом рассмотрении спора судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно приняли к рассмотрению требование о признании недействительным передаточного распоряжения от 11.12.2006, так как оно не обладает признаками сделки.
Вельке О.А. указывает на ошибочность выводов судов о том, что Белицкая Н.Л. не знала об оспариваемой сделке, которые не соответствуют действительности и представленным в материалы дела доказательствам.
Заявитель настаивает на пропуске Белицкой Н.Л. срока исковой давности по заявленным требованиям и одобрении сделки в установленном законом порядке.
Вельке О.А. полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и назначении экспертизы.
Кроме того, указывает на недоказанность причинения ущерба оспариваемой сделкой.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.08.2014 участниками общества "ТРИАНО" является Белицкая Н.Л. с долей в размере 67% уставного капитала и Вельке О.А. с долей в размере 33%. Должность единоличного исполнительного органа (директора) общества "ТРИАНО" занимает Шабалков А.В.
По договору купли-продажи акций от 02.12.2005 Вельке О.А. приобрела пакет обыкновенных именных бездокументарных акций общества "СП "Ромашка" в количестве 1 259 штук.
Между Вельке О.А. (продавец) и обществом "ТРИАНО" (покупатель) в лице директора Шабалкова А.В. 20.09.2006 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить обыкновенные бездокументарные именные акции общества "СП "Ромашка" номинальной стоимостью 1 000 рублей, в количестве 491 штук, на общую сумму 9 008 818 рублей 90 копеек.
Оплата акций произведена обществом "ТРИАНО" в полном объеме, в соответствии со сроками, установленными пункте 2.1 договора, что подтверждается платежными поручениями от 25.09.2006 N 175, от 10.10.2006 N 192 и от 05.12.2006 N 240.
Согласно пункту 2.3 договора передача ценных бумаг покупателю осуществляется в течение 3 дней после получения оплаты за акции путем подписания продавцом передаточного распоряжения.
Продавцом и покупателем подписано передаточное распоряжение от 11.12.2006, которое зарегистрировано в установленном законом порядке.
Общество "СП "Ромашка" 16.06.2011 было переименовано в общество "ГермесИнвест".
Указывая на то, что подписанный договор являлся для общества "ТРИАНО" одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, который заключен с нарушением закона, Белицкая Н.Л. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью", суды удовлетворили требования, установив, что оспариваемая сделка, которая имеет признаки крупности и заинтересованности, была заключена без одобрения общего собрания участников общества "ТРИАНО".
Судами также учтено, что оспариваемая сделка была для общества "ТРИАНО" убыточной в связи тем, что на дату ее совершения (20.09.2006) в составе основных средств общества "СП "Ромашка" недвижимое имущество отсутствовало, а акции данного общества не являются предметом сделок на бирже ценных бумаг и доходность от владения акциями отсутствует.
Указанные выводы были сделаны судами, исходя из конкретных обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.
Отклоняя довод Вельке О.А. о пропуске Белицкой Н.Л. срока исковой давности, суды на основании исследования фактических обстоятельств дела, пришли к выводу, что истец до проверки финансовой деятельности общества в 2014 году, не располагал сведениями о заключении спорного договора.
Изложенные в кассационной жалобе доводы, по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы Вельке Ольги Андреевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 15.04.2016 N 304-ЭС15-6715 ПО ДЕЛУ N А70-9488/2014
Требование: О пересмотре судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 апреля 2016 г. N 304-ЭС15-6715
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Вельке Ольги Андреевны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2015 (судья Демидова Е.Ю.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2016 (судьи Клат Е.В., Аникина Н.А., Герценштейн О.В.) по делу N А70-9488/2014
установил:
Белицкая Надежда Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании недействительными: договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТРИАНО" (далее - общество "ТРИАНО") и Вельке Ольгой Андреевной о продаже обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества "Салон-парикмахерская "Ромашка" (далее - общество "СП "Ромашка") в количестве 491 штука; передаточного распоряжения от 11.12.2006 о перерегистрации с Вельке О.А. на общество "ТРИАНО" обыкновенных именных акций общества "СП "Ромашка" в количестве 491 штука и применении последствий их недействительности в виде обязания Вельке О.А. вернуть обществу "ТРИАНО" уплаченные денежные средства в размере 9 008 818 рублей 90 копеек (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "ГермесИнвест" (далее - общество "ГермесИнвест").
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.10.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.04.2015 решение суда первой инстанции от 31.10.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2016, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Вельке О.А. просит состоявшиеся по делу при новом рассмотрении спора судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно приняли к рассмотрению требование о признании недействительным передаточного распоряжения от 11.12.2006, так как оно не обладает признаками сделки.
Вельке О.А. указывает на ошибочность выводов судов о том, что Белицкая Н.Л. не знала об оспариваемой сделке, которые не соответствуют действительности и представленным в материалы дела доказательствам.
Заявитель настаивает на пропуске Белицкой Н.Л. срока исковой давности по заявленным требованиям и одобрении сделки в установленном законом порядке.
Вельке О.А. полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и назначении экспертизы.
Кроме того, указывает на недоказанность причинения ущерба оспариваемой сделкой.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.08.2014 участниками общества "ТРИАНО" является Белицкая Н.Л. с долей в размере 67% уставного капитала и Вельке О.А. с долей в размере 33%. Должность единоличного исполнительного органа (директора) общества "ТРИАНО" занимает Шабалков А.В.
По договору купли-продажи акций от 02.12.2005 Вельке О.А. приобрела пакет обыкновенных именных бездокументарных акций общества "СП "Ромашка" в количестве 1 259 штук.
Между Вельке О.А. (продавец) и обществом "ТРИАНО" (покупатель) в лице директора Шабалкова А.В. 20.09.2006 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить обыкновенные бездокументарные именные акции общества "СП "Ромашка" номинальной стоимостью 1 000 рублей, в количестве 491 штук, на общую сумму 9 008 818 рублей 90 копеек.
Оплата акций произведена обществом "ТРИАНО" в полном объеме, в соответствии со сроками, установленными пункте 2.1 договора, что подтверждается платежными поручениями от 25.09.2006 N 175, от 10.10.2006 N 192 и от 05.12.2006 N 240.
Согласно пункту 2.3 договора передача ценных бумаг покупателю осуществляется в течение 3 дней после получения оплаты за акции путем подписания продавцом передаточного распоряжения.
Продавцом и покупателем подписано передаточное распоряжение от 11.12.2006, которое зарегистрировано в установленном законом порядке.
Общество "СП "Ромашка" 16.06.2011 было переименовано в общество "ГермесИнвест".
Указывая на то, что подписанный договор являлся для общества "ТРИАНО" одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, который заключен с нарушением закона, Белицкая Н.Л. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью", суды удовлетворили требования, установив, что оспариваемая сделка, которая имеет признаки крупности и заинтересованности, была заключена без одобрения общего собрания участников общества "ТРИАНО".
Судами также учтено, что оспариваемая сделка была для общества "ТРИАНО" убыточной в связи тем, что на дату ее совершения (20.09.2006) в составе основных средств общества "СП "Ромашка" недвижимое имущество отсутствовало, а акции данного общества не являются предметом сделок на бирже ценных бумаг и доходность от владения акциями отсутствует.
Указанные выводы были сделаны судами, исходя из конкретных обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.
Отклоняя довод Вельке О.А. о пропуске Белицкой Н.Л. срока исковой давности, суды на основании исследования фактических обстоятельств дела, пришли к выводу, что истец до проверки финансовой деятельности общества в 2014 году, не располагал сведениями о заключении спорного договора.
Изложенные в кассационной жалобе доводы, по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы Вельке Ольги Андреевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)