Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Самборской А.С.
при участии:
- от истца: генеральный директор Котов И.О. протокол N 1 от 05.03.2014 г., представитель Бахрушин А.А. по доверенности от 05.03.2015 г.;
- от ответчиков: 1. Не явился, извещен; 2. Анисимов В.П. - паспорт; 3. Не явился, извещен; 4. Представитель Савин Е.Н. по доверенности от 16.11.2015 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26633/2015) ООО "Сертоловское АТП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2015 г. по делу N А56-43637/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску ООО "Сертоловское АТП"
к 1. Анисимову Александру Петровичу, 2. Анисимову Виктору Петровичу, 3. Кимель Ольге Викторовне, 4. ООО "Союз"
о признании недействительными договоров и взыскании убытков
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Сертоловское автотранспортное предприятие" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз", Анисимову Александру Петровичу, Кимель Ольге Викторовне, Анисимову Виктору Петровичу с требованием признать недействительными сделки: Соглашение б/ N от 29.08.12 г. по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 740-14/-XII.04 от 20.12.04 г.; договоры субаренды транспортного средства без экипажа N 3388-АТП от 09.12.11 г., N 3393-АТП от 09.12.11 г., N 3394-АТП от 09.12.11 г., N 2799.АТП от 01.04.12 г., N 2800-АТП от 12.12.12 г., N 2801-АТП от 01.04.12 г., N 2802-АТП от 01.04.12 г., N 2803-АТП от 01.04.12 г., N 2805-АТП от 01.04.12 г., N 2806-АТП от 01.04.12 г., N 2808-АТП от 01.04.12 г.; договоры аренды транспортного средства без экипажа N 244-АТП от 21.02.14 г., N 241-АТП от 01.03.13 г., N 265-АТП от 21.02.14 г., N 264-АТП от 21.02.14 г., N 268-АТП от 21.02.14 г., N 261-АТП от 21.02.14 г., N 266-АТП от 21.02.14 г., N 262-АТП от 21.02.14 г., договоры аренды N 50 от 29.08.11 г., N 52 от 23.08.11 г., N 53 от 25.08.11 г., N 54 от 29.08.11 г., N 62 от 17.10.11 г., N 69 от 17.10.11 г., N 70 от 28.11.11 г., N 71 от 31.12.11 г.; применить к указанным сделкам последствия их недействительности, взыскать солидарно с ответчиков 3 353 164 руб. убытков.
Решением от 12.09.2015 г. в удовлетворении иска отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение. По мнению подателя жалобы, имеет место нарушение права ООО "Сертоловское АТП" на представление доказательств, доводов и контрдоводов; истцом было заявлено ходатайство об отложении заседания или объявлении перерыва для предоставления возможности представить свою позицию и документы по доводам ответчиков, изложенных в отзыве; ходатайство истца не нашло отражения в решении; в решении не нашел отражения факт предоставления письменной позиции по срокам исковой давности; при рассмотрении дела и в решении допущено искажение позиции истца; предварительное заседание, судебное заседание по делу проведены с нарушением норм АПК РФ, нарушают права и законные интересы истца; судом неверно определены сроки исковой давности; фактически Общество узнало о фактах аффилированности в декабре 2014 г. и в июне 2015 г.; срок подачи иска, с учетом норм права, установленных ст. 84 Закона соблюден; судом искажен смысл ст. 84 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; сумма определена по расчету прибыли деятельности Общества за периоды, предшествующие совершению оспариваемой сделки и составляет 3 353 164 руб.; отсутствует правовая оценка правовых оснований солидарной ответственности ответчиков по иску.
02.12.2015 г. в апелляционный суд от ООО "Союз", Анисимова А.П., Анисимова В.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому полагают, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Ответчики (Анисимов А.П., Кимель О.В.) надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Союз".
Ответчики, обеспечившие явку в судебное заседание, по заявленному ходатайству не возражали.
Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его подлежащим удовлетворению.
Представитель истца заявил ходатайство об истребовании документов из налоговой инспекции.
Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, признал его не подлежащим удовлетворению.
Истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчики по доводам апелляционной жалобы возражали, полагали, что истцом пропущен срок исковой давности.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Сертоловское автотранспортное предприятие" создано в результате преобразования ОАО "Сертоловское АТП" (Общество), зарегистрировано 21.02.2014 за ОГРН 1144703000595.
Общество являлось арендатором земельного участка по адресу: Ленинградская обл., г. Сертолово, микрорайон Сертолово-1, площадью 2700 кв. м по договору аренды N 740-14/-XII.04 от 20.12.2004, заключенному с Администрацией МО "Сертолово" (договор аренды земельного участка).
29.08.2012 между Обществом и ООО "Союз" заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (Соглашение).
Между Обществом (арендатор) и ООО "Союз" (арендодатель) заключены договоры субаренды транспортного средства без экипажа N 3388-АТП от 09.12.11 г., N 3393-АТП от 09.12.11 г., N 3394-АТП от 09.12.11 г., N 2799.АТП от 01.04.12 г., N 2800-АТП от 12.12.12 г., N 2801-АТП от 01.04.12 г., N 2802-АТП от 01.04.12 г., N 2803-АТП от 01.04.12 г., N 2805-АТП от 01.04.12 г., N 2806-АТП от 01.04.12 г., N 2808-АТП от 01.04.12 г.; договоры аренды транспортного средства без экипажа N 244-АТП от 21.02.14 г., N 241-АТП от 01.03.13 г., N 265-АТП от 21.02.14 г., N 264-АТП от 21.02.14 г., N 268-АТП от 21.02.14 г., N 261-АТП от 21.02.14 г., N 266-АТП от 21.02.14 г., N 262-АТП от 21.02.14 г., договоры аренды N 50 от 29.08.11 г., N 52 от 23.08.11 г., N 53 от 25.08.11 г., N 54 от 29.08.11 г., N 62 от 17.10.11 г., N 69 от 17.10.11 г., N 70 от 28.11.11 г., N 71 от 31.12.11 г. (договоры аренды транспортных средств).
Указывая на то, что Соглашение и Договоры аренды транспортных средств являлись сделками с заинтересованностью Анисимова А.П., бывшего членом Совета директоров Общества, чьи аффилированные лица (Кимель О.В. и Анисимов В.П.) занимали должности в органах управления ООО "Союз", и что оспариваемые сделки не были одобрены в порядке ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился с настоящим иском в суд, полагая, что Анисимов А.П., Кимель О.В. и Анисимов В.П. должны солидарно отвечать за убытки, причиненные Обществу в результате заключения оспариваемых сделок.
Возражая на иск, ответчики заявили о применении срока исковой давности.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта исходя при этом из следующего.
Понятие сделки с заинтересованностью для акционерного общества дано в пункте 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Как следует из материалов дела об аффилированных лицах истец мог узнать в 2013 году.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истец обратился в суд 23.06.2015, т.е. за пределами установленного ст. 181 ГК РФ срока.
Коль скоро сделка с заинтересованностью отнесена законодателем к оспоримым сделкам, то помимо данного факта истцу необходимо доказать и то, что в результате такой сделки Обществу были причинены убытки; либо для самого Общества наступили или могут наступить иные неблагоприятные последствия.
Указанные обстоятельства (согласно разъяснениям подпункта 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью") подлежат доказыванию лицом, предъявившим иск. При этом в данных разъяснениях Высшего Арбитражного Суда РФ сказано, что соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов.
Апелляционная инстанция считает, что оспаривая вышеупомянутые сделки, Общество вопреки положениям статей 65 и 68 АПК РФ не представило суду доказательств убыточности для Общества оспариваемых сделок.
Как правомерно указано судом первой инстанции, согласно Соглашению, передача прав по договору аренды земельного участка являлась возмездной, компенсация за передачу прав составила 500 000 руб., истец не отрицает предоставление ООО "Союз" транспортных средств в аренду.
Таким образом, судом первой инстанции было обоснованно отказано Обществу в удовлетворении иска; в том числе и по самостоятельному основанию, связанному с пропуском срока исковой давности. В данном случае суд первой инстанции, руководствуясь положениями главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также установленными по делу фактическими обстоятельствами, правомерно применил специальный срок давности.
Апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не нашли своего подтверждения при проверке законности судебного акта.
Неотражение в решении суда сведений по позиции истца не повлияло на правомерность принятого по делу судебного акта и не является основанием для отмены законного решения суда.
В силу изложенного у апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки ранее установленных судом обстоятельств дела, а также для удовлетворения жалобы истца.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2015 г. по делу N А56-43637/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ПОПОВА
Судьи
С.И.НЕСМИЯН
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.12.2015 N 13АП-26633/2015 ПО ДЕЛУ N А56-43637/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2015 г. по делу N А56-43637/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Самборской А.С.
при участии:
- от истца: генеральный директор Котов И.О. протокол N 1 от 05.03.2014 г., представитель Бахрушин А.А. по доверенности от 05.03.2015 г.;
- от ответчиков: 1. Не явился, извещен; 2. Анисимов В.П. - паспорт; 3. Не явился, извещен; 4. Представитель Савин Е.Н. по доверенности от 16.11.2015 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26633/2015) ООО "Сертоловское АТП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2015 г. по делу N А56-43637/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску ООО "Сертоловское АТП"
к 1. Анисимову Александру Петровичу, 2. Анисимову Виктору Петровичу, 3. Кимель Ольге Викторовне, 4. ООО "Союз"
о признании недействительными договоров и взыскании убытков
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Сертоловское автотранспортное предприятие" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз", Анисимову Александру Петровичу, Кимель Ольге Викторовне, Анисимову Виктору Петровичу с требованием признать недействительными сделки: Соглашение б/ N от 29.08.12 г. по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 740-14/-XII.04 от 20.12.04 г.; договоры субаренды транспортного средства без экипажа N 3388-АТП от 09.12.11 г., N 3393-АТП от 09.12.11 г., N 3394-АТП от 09.12.11 г., N 2799.АТП от 01.04.12 г., N 2800-АТП от 12.12.12 г., N 2801-АТП от 01.04.12 г., N 2802-АТП от 01.04.12 г., N 2803-АТП от 01.04.12 г., N 2805-АТП от 01.04.12 г., N 2806-АТП от 01.04.12 г., N 2808-АТП от 01.04.12 г.; договоры аренды транспортного средства без экипажа N 244-АТП от 21.02.14 г., N 241-АТП от 01.03.13 г., N 265-АТП от 21.02.14 г., N 264-АТП от 21.02.14 г., N 268-АТП от 21.02.14 г., N 261-АТП от 21.02.14 г., N 266-АТП от 21.02.14 г., N 262-АТП от 21.02.14 г., договоры аренды N 50 от 29.08.11 г., N 52 от 23.08.11 г., N 53 от 25.08.11 г., N 54 от 29.08.11 г., N 62 от 17.10.11 г., N 69 от 17.10.11 г., N 70 от 28.11.11 г., N 71 от 31.12.11 г.; применить к указанным сделкам последствия их недействительности, взыскать солидарно с ответчиков 3 353 164 руб. убытков.
Решением от 12.09.2015 г. в удовлетворении иска отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение. По мнению подателя жалобы, имеет место нарушение права ООО "Сертоловское АТП" на представление доказательств, доводов и контрдоводов; истцом было заявлено ходатайство об отложении заседания или объявлении перерыва для предоставления возможности представить свою позицию и документы по доводам ответчиков, изложенных в отзыве; ходатайство истца не нашло отражения в решении; в решении не нашел отражения факт предоставления письменной позиции по срокам исковой давности; при рассмотрении дела и в решении допущено искажение позиции истца; предварительное заседание, судебное заседание по делу проведены с нарушением норм АПК РФ, нарушают права и законные интересы истца; судом неверно определены сроки исковой давности; фактически Общество узнало о фактах аффилированности в декабре 2014 г. и в июне 2015 г.; срок подачи иска, с учетом норм права, установленных ст. 84 Закона соблюден; судом искажен смысл ст. 84 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; сумма определена по расчету прибыли деятельности Общества за периоды, предшествующие совершению оспариваемой сделки и составляет 3 353 164 руб.; отсутствует правовая оценка правовых оснований солидарной ответственности ответчиков по иску.
02.12.2015 г. в апелляционный суд от ООО "Союз", Анисимова А.П., Анисимова В.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому полагают, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Ответчики (Анисимов А.П., Кимель О.В.) надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Союз".
Ответчики, обеспечившие явку в судебное заседание, по заявленному ходатайству не возражали.
Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его подлежащим удовлетворению.
Представитель истца заявил ходатайство об истребовании документов из налоговой инспекции.
Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, признал его не подлежащим удовлетворению.
Истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчики по доводам апелляционной жалобы возражали, полагали, что истцом пропущен срок исковой давности.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Сертоловское автотранспортное предприятие" создано в результате преобразования ОАО "Сертоловское АТП" (Общество), зарегистрировано 21.02.2014 за ОГРН 1144703000595.
Общество являлось арендатором земельного участка по адресу: Ленинградская обл., г. Сертолово, микрорайон Сертолово-1, площадью 2700 кв. м по договору аренды N 740-14/-XII.04 от 20.12.2004, заключенному с Администрацией МО "Сертолово" (договор аренды земельного участка).
29.08.2012 между Обществом и ООО "Союз" заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (Соглашение).
Между Обществом (арендатор) и ООО "Союз" (арендодатель) заключены договоры субаренды транспортного средства без экипажа N 3388-АТП от 09.12.11 г., N 3393-АТП от 09.12.11 г., N 3394-АТП от 09.12.11 г., N 2799.АТП от 01.04.12 г., N 2800-АТП от 12.12.12 г., N 2801-АТП от 01.04.12 г., N 2802-АТП от 01.04.12 г., N 2803-АТП от 01.04.12 г., N 2805-АТП от 01.04.12 г., N 2806-АТП от 01.04.12 г., N 2808-АТП от 01.04.12 г.; договоры аренды транспортного средства без экипажа N 244-АТП от 21.02.14 г., N 241-АТП от 01.03.13 г., N 265-АТП от 21.02.14 г., N 264-АТП от 21.02.14 г., N 268-АТП от 21.02.14 г., N 261-АТП от 21.02.14 г., N 266-АТП от 21.02.14 г., N 262-АТП от 21.02.14 г., договоры аренды N 50 от 29.08.11 г., N 52 от 23.08.11 г., N 53 от 25.08.11 г., N 54 от 29.08.11 г., N 62 от 17.10.11 г., N 69 от 17.10.11 г., N 70 от 28.11.11 г., N 71 от 31.12.11 г. (договоры аренды транспортных средств).
Указывая на то, что Соглашение и Договоры аренды транспортных средств являлись сделками с заинтересованностью Анисимова А.П., бывшего членом Совета директоров Общества, чьи аффилированные лица (Кимель О.В. и Анисимов В.П.) занимали должности в органах управления ООО "Союз", и что оспариваемые сделки не были одобрены в порядке ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился с настоящим иском в суд, полагая, что Анисимов А.П., Кимель О.В. и Анисимов В.П. должны солидарно отвечать за убытки, причиненные Обществу в результате заключения оспариваемых сделок.
Возражая на иск, ответчики заявили о применении срока исковой давности.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта исходя при этом из следующего.
Понятие сделки с заинтересованностью для акционерного общества дано в пункте 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Как следует из материалов дела об аффилированных лицах истец мог узнать в 2013 году.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истец обратился в суд 23.06.2015, т.е. за пределами установленного ст. 181 ГК РФ срока.
Коль скоро сделка с заинтересованностью отнесена законодателем к оспоримым сделкам, то помимо данного факта истцу необходимо доказать и то, что в результате такой сделки Обществу были причинены убытки; либо для самого Общества наступили или могут наступить иные неблагоприятные последствия.
Указанные обстоятельства (согласно разъяснениям подпункта 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью") подлежат доказыванию лицом, предъявившим иск. При этом в данных разъяснениях Высшего Арбитражного Суда РФ сказано, что соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов.
Апелляционная инстанция считает, что оспаривая вышеупомянутые сделки, Общество вопреки положениям статей 65 и 68 АПК РФ не представило суду доказательств убыточности для Общества оспариваемых сделок.
Как правомерно указано судом первой инстанции, согласно Соглашению, передача прав по договору аренды земельного участка являлась возмездной, компенсация за передачу прав составила 500 000 руб., истец не отрицает предоставление ООО "Союз" транспортных средств в аренду.
Таким образом, судом первой инстанции было обоснованно отказано Обществу в удовлетворении иска; в том числе и по самостоятельному основанию, связанному с пропуском срока исковой давности. В данном случае суд первой инстанции, руководствуясь положениями главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также установленными по делу фактическими обстоятельствами, правомерно применил специальный срок давности.
Апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не нашли своего подтверждения при проверке законности судебного акта.
Неотражение в решении суда сведений по позиции истца не повлияло на правомерность принятого по делу судебного акта и не является основанием для отмены законного решения суда.
В силу изложенного у апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки ранее установленных судом обстоятельств дела, а также для удовлетворения жалобы истца.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2015 г. по делу N А56-43637/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ПОПОВА
Судьи
С.И.НЕСМИЯН
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)