Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2017 года
Полный текст решения изготовлен 02 августа 2017 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Цивуниной, рассмотрел дело N А60-11795/2017 по исковому заявлению
Сунгатуллина Эмиля Адхамовича
к Акционерному обществу "Управляющая компания "СТАНДАРТ", акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (ИНН 6671141360; 3821010220, ОГРН 1036604023500; 1023802254574)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления.
об обязании ответчиков совершить действия,
при участии в судебном заседании:
от истца: Анучин И.В., представитель по доверенности 66АА2632311 от 02.09.2014,
- от ответчиков: Фомин А.А., представитель по доверенности от 09.01.2017 N 94, Мангазеев А.Ю., представитель по доверенности N 170418 от 18.04.2017;
- от третьего лица: не явился, извещен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
В Арбитражный суд Свердловской области поступил иск Сунгатуллина Эмиля Адхамовича к Акционерному обществу "Управляющая компания "СТАНДАРТ", акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", в котором истец просил:
- - признать недействительными поручение ответчика - Акционерному обществу "Управляющая компания "СТАНДАРТ", адресованное ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", о погашении 8000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, и обязать ответчика - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" в лице его филиала в г. Екатеринбурге внести в реестр акционеров Акционерного общества "Управляющая компания "СТАНДАРТ" запись о недействительности (аннулировании) записи о погашении 8000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, а также восстановить в реестре акционеров Акционерного общества "Управляющая компания "СТАНДАРТ" запись о нахождении на эмиссионном счете Акционерного общества "Управляющая компания "СТАНДАРТ" 8000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К;
- - обязать Акционерное общество "Управляющая компания "СТАНДАРТ" произвести отчуждение в собственность истца 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, с оплатой их стоимости по цене, равной 100 рублей за 1 акцию.
Определением от 27.03.2017 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
13.04.2017 года в суд поступил отзыв АО "УК "СТАНДАРТ" на исковое заявление. Отзыв судом приобщен к делу. Ответчик требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.
19.04.2017 года в суд поступил отзыв АО "ПРЦ" на исковое заявление.
Отзыв приобщен к делу. Данное лицо также требования не признало по доводам, изложенным в отзыве.
19.04.2017 года от АО "ПРЦ" также поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено.
27.04.2017 года в материалы дела поступил дополнительный отзыв от АО "ПРЦ", который судом приобщен к материалам дела.
В предварительном судебном заседании суд, на основании представленных в дело документов, а также учитывая позиции сторон, пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Центрального банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления на основании ст. 51 АПК РФ.
05.05.2017 г. от АО "УК "Стандарт" поступили дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.
В судебном заседании истцом и ответчиком представлены дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.
22.05.2017 г. от истца в суд поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнении требований, которое судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 49 АПК РФ).
В судебном заседании от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, которое судом рассмотрено и отклонено (ст. 66 АПК РФ).
В судебном заседании было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.
Учитывая то, что в материалы дела представлены дополнительные документы, ранее не представленные участникам процесса, с целью соблюдения прав всех лиц, участвующих в деле, суд счел необходимым на основании ст. 158 АПК РФ отложить судебное заседание, удовлетворив ходатайство об отложении судебного заседания.
Определением от 10.06.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 13.06.2017.
От истца в материалы дела 09.06.2017 в электронном виде поступило заявление об уточнении заявленных требований. Заявление судом рассмотрено и удовлетворено, суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.
От истца в материалы дела 09.06.2017 в электронном виде поступили возражения на отзыв ответчика АО "УК "Стандарт". Суд приобщил к материалам дела данные возражения истца.
От истца в судебном заседании поступило ходатайство об истребовании доказательств у ответчика АО "ПРЦ". Ходатайство принято судом к рассмотрению.
Поскольку в судебном заседании истец отказался от заявленного ходатайства об истребовании, то суд его не рассматривает.
В судебном заседании суд приобщил к материалам дела запрос о предоставлении информации, представленный истцом.
Определением (протокольным) от 13.06.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 22.06.2017.
В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов. Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.
От истца в материалы дела 19.06.2017 в электронном виде поступило заявление об уточнении заявленных требований. Заявление судом рассмотрено и удовлетворено, суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.
Таким образом, истец просил признать недействительной ничтожную сделку, АО "Управляющая компания "Стандарт", выраженную в действии по передаче АО "Профессиональный регистрационный центр" отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "Управляющая компания "Стандарт", зарегистрированного Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 05.06.2015 г., в части направленной на погашение 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, и применить последствия недействительности части ничтожной сделки, а именно: обязать АО "Профессиональный регистрационный центр" восстановить в реестре акционеров АО "Управляющая компания "Стандарт" сведения о нахождении на эмиссионном счете АО "Управляющая компания "Стандарт" 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К путем внесения в реестр акционеров АО "Управляющая компания "Стандарт" записи о недействительности (аннулировании) записи от 24.06.2015 г. с порядковым номером 22 в части погашения 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К.
Кроме того, истец просил обязать ответчика - АО "Управляющая компания "Стандарт", произвести отчуждение в собственность истца 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К с оплатой их стоимости по цене, равной 100 руб. за 1 акцию.
От третьего лица в материалы дела 20.06.2017 поступил отзыв, который суд приобщил к материалам дела.
Кроме того, истцом в материалы дела представлялись дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
26.06.17 г. от истца в суд поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
истец является акционером ЗАО "УК "Стандарт" с 18.09.2013 г. и владеет 1000 акцией, что следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 18.09.2013 и не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).
17.03.2015 г. истец обратился в АО "УК "Стандарт" с требованием обеспечить отчуждение данным ответчиком в собственность истца 4000 штук дополнительных акций ответчика как эмитента по цене, равной номинальной стоимости акции.
Ответчиком в удовлетворении требований истцу было отказано в связи с тем, что, по мнению ответчика, истец не являлся акционером общества на момент принятия указанного решения, и у него не возникло права на приобретение дополнительных акций ответчика (письмо N 663 от 24.03.2015 г.)
Основываясь на изложенных обстоятельствах, истец обратился в суд с настоящим иском.
Рассмотрев заявленные истцом требования, суд оставил их без удовлетворения по следующим основаниям.
ЗАО "УК "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2003 ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ответчику присвоен ОГРН 1036604023500, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 004123777 от 25 ноября 2003 года. На момент государственной регистрации "УК "Стандарт" уставный капитал общества составлял 1 000 000 рублей. Все акции, размещенные обществом при первичной эмиссии, являлись обыкновенными именными бездокументарными. Общее количество акций первичной эмиссии: 10 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Заявитель, требующий признать сделку ничтожной как не соответствующую нормам ст. 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон намерения причинить вред другому лицу.
В данном случае суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца.
На состоявшемся 29 апреля 2013 года заседании Совета директоров АО "УК "Стандарт" единогласно принято решение рекомендовать общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества "УК "Стандарт" по цене, равной номинальной стоимости акций
09.07.2013 в ЗАО "УК "Стандарт" состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "УК "Стандарт" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО "УК "Стандарт" по цене равной номинальной стоимости акций.
В соответствии с протоколом от 24 июня 2014 года Советом директоров общества единогласно принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества "УК "Стандарт".
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 26 сентября 2014 года произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг общества "УК "Стандарт", размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая с присвоением дополнительному выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера 1-01-07153-K-0011D.
Акции дополнительного выпуска государственный регистрационный номер 1-01-07153-K-001D были размещены в количестве 32 000 между акционерами Годлевской Н.В. - 15 412 штук и Сизовым А.Н. - 16 588 штук. Акции дополнительного выпуска в количестве 8000 штук не были размещены среди акционеров общества, имеющих право на приобретение дополнительных акций.
Общество "УК "Стандарт" 11 декабря 2014 года обратилось в Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления с заявлением на государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с приложением справки об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки.
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 25 декабря 2014 года принято решение N 22-1-1/46918 о приостановлении эмиссии ценных бумаг общества "УК "Стандарт" в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ, которое, по мнению регулятора выразилось в том, что ценные бумаги путем закрытой подписки были приобретены акционерами - владельцами более 20% акций общества, то есть заинтересованными в совершении данных сделок лицами. Кроме того, одно из данных лиц являлось также членом совета директоров общества.
Данное решение было обжаловано и решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года по делу N А60-10289/2015 было признано недействительным.
Решение Арбитражного суда первой инстанции по делу N А60-10289/2015 оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2015 года и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2015 года.
Сунгатуллин Э.А. был привлечен к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора определением Арбитражного суда Свердловской области от 17 апреля 2015 года по делу А60-10289/2015.
Обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А60-10289/2015, вступившими в законную силу, не подлежат доказыванию в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ.
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 05 июня 2015 года принято решение о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, о чем было истцу известно.
В соответствии с п. 1 ст. 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Согласно п. 6.2.8 Стандартов ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР РФ от 25 января 2007 года N 07-4/пз-н, действовавшему на дату принятия решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг общества, в случае размещения акционерным обществом акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должно содержать:
- дату, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, или порядок определения такой даты в соответствии с решением о размещении ценных бумаг;
- порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг. При этом акционеры должны быть уведомлены о возможности приобретения ими целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящими Стандартами для уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;
- срок или порядок определения срока, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, принятым Советом директоров АО "УК "Стандарт" (протокол от 24 июня 2014 года) и утвержденным Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Свердловской области 26 сентября 2014 года определена дата, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг - 09 июля 2013 года. При этом размещение ценных бумаг несколькими этапами не предусмотрено, что не позволяло приобрести акции, не размещенные среди акционеров, имеющих на это право, среди иных лиц, включая лиц, приобретших акции общества после указанной даты, т.е. после 09 июля 2013 года.
Согласно п. 7.2 Положения N 428-П от 11 августа 2014 года размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Пунктом 20.10 Положения N 428-П от 11 августа 2014 года определено, что в случае если дополнительные акции размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения.
При этом, согласно п. 20.1 указанного Положения определено, что решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
В соответствии с ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Таким образом, Решением о размещении дополнительных акций от 24 июня 2014 года была правомерно определена дата составления списка лиц, имеющих право на приобретение акций дополнительного выпуска - 09 июля 2013 года, то есть дата принятия внеочередным общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Из материалов дела следует, что истец приобрел 1000 штук обыкновенных именных акций общества рег. N 1-01-07153-К номинальной стоимостью 100 рублей 18 сентября 2013 года.
Таким образом, по состоянию на 09.07.2013 г. истец не владел акциями ответчика, в связи с чем не был включен в список лиц, имеющих право приобретения дополнительно размещаемых ценных бумаг общества.
Согласно ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Как эмиссионная ценная бумага, акция, согласно той же ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.
Пункт 1 ст. 149.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 142-ФЗ от 02 июля 2013 года) устанавливает, что надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицам, указанным в абзаце втором пункта I статьи 149 настоящего Кодекса (т.е. лицам, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или иным лицам, которые в соответствии с законом осуществляют права по ценной бумаге).
Приведенные выше правовые нормы, регулирующие выпуск и размещение дополнительных бездокументарных именных акций по закрытой подписке среди акционеров, список которых составляется на определенную дату, полностью согласуются с п. 1 ст. 149.1 ГК РФ.
Таким образом, право на приобретение дополнительных акций связано не только с фактом владения акциями эмитента, но и с наличием правомочного лица в списке, составленном на определенную дату.
Довод истца о злоупотреблении правом ответчиком, судом также не принят во внимание, поскольку не подтверждается материалами дела.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Процедура принятия решения о выпуске дополнительных акций, выпуска и размещения дополнительных акций АО "Управляющая компания "Стандарт" была предметом судебного разбирательства в арбитражных судах всех инстанций по делам N А60-27580/2013 и N А60-10289/2015, причем последнее дело с непосредственным участием истца.
Арбитражными судами установлено, что акционеры, приняв решение об увеличении уставного капитала, выразили согласие, как на увеличение уставного капитала, так и на условия, применяемые при таком увеличении. Каждый акционер знал, кому будут размещаться акции дополнительного выпуска и какое количество ценных бумаг распределяется определенному акционеру. При этом все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой. Следовательно, все акционеры общества "УК "Стандарт" были заинтересованы в проводимой посредством закрытой подписки эмиссии дополнительных акций, все акционеры данного общества имели равные возможности увеличить свои пакеты акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Однако, лицом, акции которого в конечном итоге были приобретены истцом, право на приобретение спорных акций не реализовано по его воле, а не в связи с какими-либо препятствиями, учиненными ответчиком.
При этом, истец, приобретая акции должен был и мог знать, действуя добросовестно, обо всех изложенных обстоятельствах.
Более того, при разбирательстве по делу N А60-10289/2015 истец, участвовавший в данном деле, не высказывал доводов, аналогичных содержащимся в исковом заявлении, и не заявлял о нарушении своих прав и законных интересов, хотя вопрос о нарушении прав акционеров при дополнительной эмиссии акций основным, притом, что разбирательство по данному делу предшествовало принятию решения регулятором о регистрации отчета о размещении дополнительных акций.
Доказательств того, что истец, став владельцем акций эмитента 13 сентября 2013 года оспаривал решения органа управления общества (п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ), сделки, совершенные обществом и его акционерами при размещении дополнительных акций, заявлял в рамках рассмотрения дела N А60-10289/2015 о нарушении своего права на приобретение дополнительных акций, суду не представлено.
Кроме того, необходимо отметить и то, что согласно п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, могут быть применены меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В соответствии с п. 8 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.
Однако, такого требования истцом не заявлялось.
Удовлетворение требований истца фактически могло привести к возврату процедуры эмиссии на этап размещения эмиссионных ценных бумаг, что без признания недействительным решения Центрального банка России о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг невозможно в силу п. 8 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
При этом п. 9 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлен срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, который не подлежит восстановлению.
Доказательств оспаривания истцом решения Центрального банка России о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг истцом также не представлено.
Согласно п. 23.10 Стандартов эмиссии N 428-П от 11.08.2014 г. в случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
В соответствии с п. 7.4.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 г. (далее - "Положение о ведении реестра") в случае размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске, регистратор вносит запись об аннулировании неразмещенных ценных бумаг, учитываемых на эмиссионном счете эмитента, на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг в течение трех рабочих дней с даты получения такого отчета.
24.06.2015 АО "ПРЦ" внесло запись в реестр АО "УК "Стандарт" об аннулировании акций дополнительного выпуска, имеющего государственный регистрационный номер 1-01-07153-K-001D, на основании предоставленного Отчета об итогах дополнительного выпуска.
С учетом изложенного суд также не усмотрел оснований и для обязания ответчика - АО "УК "Стандарт", произвести отчуждение в собственность истца 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К с оплатой их стоимости по цене, равной 100 руб. за 1 акцию.
Учитывая изложенное, суд отказал истцу в удовлетворении заявленных требований, не принимая во внимание также и иные доводы истца, как не обоснованные, документально не подтвержденные.
Поскольку требования истца оставлены судом без удовлетворения расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение". В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 02.08.2017 ПО ДЕЛУ N А60-11795/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 2 августа 2017 г. по делу N А60-11795/2017
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2017 года
Полный текст решения изготовлен 02 августа 2017 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Цивуниной, рассмотрел дело N А60-11795/2017 по исковому заявлению
Сунгатуллина Эмиля Адхамовича
к Акционерному обществу "Управляющая компания "СТАНДАРТ", акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (ИНН 6671141360; 3821010220, ОГРН 1036604023500; 1023802254574)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления.
об обязании ответчиков совершить действия,
при участии в судебном заседании:
от истца: Анучин И.В., представитель по доверенности 66АА2632311 от 02.09.2014,
- от ответчиков: Фомин А.А., представитель по доверенности от 09.01.2017 N 94, Мангазеев А.Ю., представитель по доверенности N 170418 от 18.04.2017;
- от третьего лица: не явился, извещен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
В Арбитражный суд Свердловской области поступил иск Сунгатуллина Эмиля Адхамовича к Акционерному обществу "Управляющая компания "СТАНДАРТ", акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", в котором истец просил:
- - признать недействительными поручение ответчика - Акционерному обществу "Управляющая компания "СТАНДАРТ", адресованное ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", о погашении 8000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, и обязать ответчика - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" в лице его филиала в г. Екатеринбурге внести в реестр акционеров Акционерного общества "Управляющая компания "СТАНДАРТ" запись о недействительности (аннулировании) записи о погашении 8000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, а также восстановить в реестре акционеров Акционерного общества "Управляющая компания "СТАНДАРТ" запись о нахождении на эмиссионном счете Акционерного общества "Управляющая компания "СТАНДАРТ" 8000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К;
- - обязать Акционерное общество "Управляющая компания "СТАНДАРТ" произвести отчуждение в собственность истца 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, с оплатой их стоимости по цене, равной 100 рублей за 1 акцию.
Определением от 27.03.2017 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
13.04.2017 года в суд поступил отзыв АО "УК "СТАНДАРТ" на исковое заявление. Отзыв судом приобщен к делу. Ответчик требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.
19.04.2017 года в суд поступил отзыв АО "ПРЦ" на исковое заявление.
Отзыв приобщен к делу. Данное лицо также требования не признало по доводам, изложенным в отзыве.
19.04.2017 года от АО "ПРЦ" также поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено.
27.04.2017 года в материалы дела поступил дополнительный отзыв от АО "ПРЦ", который судом приобщен к материалам дела.
В предварительном судебном заседании суд, на основании представленных в дело документов, а также учитывая позиции сторон, пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Центрального банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления на основании ст. 51 АПК РФ.
05.05.2017 г. от АО "УК "Стандарт" поступили дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.
В судебном заседании истцом и ответчиком представлены дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.
22.05.2017 г. от истца в суд поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнении требований, которое судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 49 АПК РФ).
В судебном заседании от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, которое судом рассмотрено и отклонено (ст. 66 АПК РФ).
В судебном заседании было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.
Учитывая то, что в материалы дела представлены дополнительные документы, ранее не представленные участникам процесса, с целью соблюдения прав всех лиц, участвующих в деле, суд счел необходимым на основании ст. 158 АПК РФ отложить судебное заседание, удовлетворив ходатайство об отложении судебного заседания.
Определением от 10.06.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 13.06.2017.
От истца в материалы дела 09.06.2017 в электронном виде поступило заявление об уточнении заявленных требований. Заявление судом рассмотрено и удовлетворено, суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.
От истца в материалы дела 09.06.2017 в электронном виде поступили возражения на отзыв ответчика АО "УК "Стандарт". Суд приобщил к материалам дела данные возражения истца.
От истца в судебном заседании поступило ходатайство об истребовании доказательств у ответчика АО "ПРЦ". Ходатайство принято судом к рассмотрению.
Поскольку в судебном заседании истец отказался от заявленного ходатайства об истребовании, то суд его не рассматривает.
В судебном заседании суд приобщил к материалам дела запрос о предоставлении информации, представленный истцом.
Определением (протокольным) от 13.06.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 22.06.2017.
В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов. Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.
От истца в материалы дела 19.06.2017 в электронном виде поступило заявление об уточнении заявленных требований. Заявление судом рассмотрено и удовлетворено, суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.
Таким образом, истец просил признать недействительной ничтожную сделку, АО "Управляющая компания "Стандарт", выраженную в действии по передаче АО "Профессиональный регистрационный центр" отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "Управляющая компания "Стандарт", зарегистрированного Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 05.06.2015 г., в части направленной на погашение 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, и применить последствия недействительности части ничтожной сделки, а именно: обязать АО "Профессиональный регистрационный центр" восстановить в реестре акционеров АО "Управляющая компания "Стандарт" сведения о нахождении на эмиссионном счете АО "Управляющая компания "Стандарт" 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К путем внесения в реестр акционеров АО "Управляющая компания "Стандарт" записи о недействительности (аннулировании) записи от 24.06.2015 г. с порядковым номером 22 в части погашения 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К.
Кроме того, истец просил обязать ответчика - АО "Управляющая компания "Стандарт", произвести отчуждение в собственность истца 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К с оплатой их стоимости по цене, равной 100 руб. за 1 акцию.
От третьего лица в материалы дела 20.06.2017 поступил отзыв, который суд приобщил к материалам дела.
Кроме того, истцом в материалы дела представлялись дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
26.06.17 г. от истца в суд поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
истец является акционером ЗАО "УК "Стандарт" с 18.09.2013 г. и владеет 1000 акцией, что следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 18.09.2013 и не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).
17.03.2015 г. истец обратился в АО "УК "Стандарт" с требованием обеспечить отчуждение данным ответчиком в собственность истца 4000 штук дополнительных акций ответчика как эмитента по цене, равной номинальной стоимости акции.
Ответчиком в удовлетворении требований истцу было отказано в связи с тем, что, по мнению ответчика, истец не являлся акционером общества на момент принятия указанного решения, и у него не возникло права на приобретение дополнительных акций ответчика (письмо N 663 от 24.03.2015 г.)
Основываясь на изложенных обстоятельствах, истец обратился в суд с настоящим иском.
Рассмотрев заявленные истцом требования, суд оставил их без удовлетворения по следующим основаниям.
ЗАО "УК "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2003 ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ответчику присвоен ОГРН 1036604023500, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 004123777 от 25 ноября 2003 года. На момент государственной регистрации "УК "Стандарт" уставный капитал общества составлял 1 000 000 рублей. Все акции, размещенные обществом при первичной эмиссии, являлись обыкновенными именными бездокументарными. Общее количество акций первичной эмиссии: 10 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Заявитель, требующий признать сделку ничтожной как не соответствующую нормам ст. 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон намерения причинить вред другому лицу.
В данном случае суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца.
На состоявшемся 29 апреля 2013 года заседании Совета директоров АО "УК "Стандарт" единогласно принято решение рекомендовать общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества "УК "Стандарт" по цене, равной номинальной стоимости акций
09.07.2013 в ЗАО "УК "Стандарт" состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "УК "Стандарт" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО "УК "Стандарт" по цене равной номинальной стоимости акций.
В соответствии с протоколом от 24 июня 2014 года Советом директоров общества единогласно принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества "УК "Стандарт".
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 26 сентября 2014 года произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг общества "УК "Стандарт", размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая с присвоением дополнительному выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера 1-01-07153-K-0011D.
Акции дополнительного выпуска государственный регистрационный номер 1-01-07153-K-001D были размещены в количестве 32 000 между акционерами Годлевской Н.В. - 15 412 штук и Сизовым А.Н. - 16 588 штук. Акции дополнительного выпуска в количестве 8000 штук не были размещены среди акционеров общества, имеющих право на приобретение дополнительных акций.
Общество "УК "Стандарт" 11 декабря 2014 года обратилось в Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления с заявлением на государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с приложением справки об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки.
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 25 декабря 2014 года принято решение N 22-1-1/46918 о приостановлении эмиссии ценных бумаг общества "УК "Стандарт" в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ, которое, по мнению регулятора выразилось в том, что ценные бумаги путем закрытой подписки были приобретены акционерами - владельцами более 20% акций общества, то есть заинтересованными в совершении данных сделок лицами. Кроме того, одно из данных лиц являлось также членом совета директоров общества.
Данное решение было обжаловано и решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года по делу N А60-10289/2015 было признано недействительным.
Решение Арбитражного суда первой инстанции по делу N А60-10289/2015 оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2015 года и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2015 года.
Сунгатуллин Э.А. был привлечен к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора определением Арбитражного суда Свердловской области от 17 апреля 2015 года по делу А60-10289/2015.
Обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А60-10289/2015, вступившими в законную силу, не подлежат доказыванию в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ.
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 05 июня 2015 года принято решение о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, о чем было истцу известно.
В соответствии с п. 1 ст. 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Согласно п. 6.2.8 Стандартов ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР РФ от 25 января 2007 года N 07-4/пз-н, действовавшему на дату принятия решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг общества, в случае размещения акционерным обществом акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должно содержать:
- дату, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, или порядок определения такой даты в соответствии с решением о размещении ценных бумаг;
- порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг. При этом акционеры должны быть уведомлены о возможности приобретения ими целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящими Стандартами для уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;
- срок или порядок определения срока, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, принятым Советом директоров АО "УК "Стандарт" (протокол от 24 июня 2014 года) и утвержденным Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Свердловской области 26 сентября 2014 года определена дата, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг - 09 июля 2013 года. При этом размещение ценных бумаг несколькими этапами не предусмотрено, что не позволяло приобрести акции, не размещенные среди акционеров, имеющих на это право, среди иных лиц, включая лиц, приобретших акции общества после указанной даты, т.е. после 09 июля 2013 года.
Согласно п. 7.2 Положения N 428-П от 11 августа 2014 года размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Пунктом 20.10 Положения N 428-П от 11 августа 2014 года определено, что в случае если дополнительные акции размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения.
При этом, согласно п. 20.1 указанного Положения определено, что решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
В соответствии с ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Таким образом, Решением о размещении дополнительных акций от 24 июня 2014 года была правомерно определена дата составления списка лиц, имеющих право на приобретение акций дополнительного выпуска - 09 июля 2013 года, то есть дата принятия внеочередным общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Из материалов дела следует, что истец приобрел 1000 штук обыкновенных именных акций общества рег. N 1-01-07153-К номинальной стоимостью 100 рублей 18 сентября 2013 года.
Таким образом, по состоянию на 09.07.2013 г. истец не владел акциями ответчика, в связи с чем не был включен в список лиц, имеющих право приобретения дополнительно размещаемых ценных бумаг общества.
Согласно ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Как эмиссионная ценная бумага, акция, согласно той же ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.
Пункт 1 ст. 149.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 142-ФЗ от 02 июля 2013 года) устанавливает, что надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицам, указанным в абзаце втором пункта I статьи 149 настоящего Кодекса (т.е. лицам, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или иным лицам, которые в соответствии с законом осуществляют права по ценной бумаге).
Приведенные выше правовые нормы, регулирующие выпуск и размещение дополнительных бездокументарных именных акций по закрытой подписке среди акционеров, список которых составляется на определенную дату, полностью согласуются с п. 1 ст. 149.1 ГК РФ.
Таким образом, право на приобретение дополнительных акций связано не только с фактом владения акциями эмитента, но и с наличием правомочного лица в списке, составленном на определенную дату.
Довод истца о злоупотреблении правом ответчиком, судом также не принят во внимание, поскольку не подтверждается материалами дела.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Процедура принятия решения о выпуске дополнительных акций, выпуска и размещения дополнительных акций АО "Управляющая компания "Стандарт" была предметом судебного разбирательства в арбитражных судах всех инстанций по делам N А60-27580/2013 и N А60-10289/2015, причем последнее дело с непосредственным участием истца.
Арбитражными судами установлено, что акционеры, приняв решение об увеличении уставного капитала, выразили согласие, как на увеличение уставного капитала, так и на условия, применяемые при таком увеличении. Каждый акционер знал, кому будут размещаться акции дополнительного выпуска и какое количество ценных бумаг распределяется определенному акционеру. При этом все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой. Следовательно, все акционеры общества "УК "Стандарт" были заинтересованы в проводимой посредством закрытой подписки эмиссии дополнительных акций, все акционеры данного общества имели равные возможности увеличить свои пакеты акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Однако, лицом, акции которого в конечном итоге были приобретены истцом, право на приобретение спорных акций не реализовано по его воле, а не в связи с какими-либо препятствиями, учиненными ответчиком.
При этом, истец, приобретая акции должен был и мог знать, действуя добросовестно, обо всех изложенных обстоятельствах.
Более того, при разбирательстве по делу N А60-10289/2015 истец, участвовавший в данном деле, не высказывал доводов, аналогичных содержащимся в исковом заявлении, и не заявлял о нарушении своих прав и законных интересов, хотя вопрос о нарушении прав акционеров при дополнительной эмиссии акций основным, притом, что разбирательство по данному делу предшествовало принятию решения регулятором о регистрации отчета о размещении дополнительных акций.
Доказательств того, что истец, став владельцем акций эмитента 13 сентября 2013 года оспаривал решения органа управления общества (п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ), сделки, совершенные обществом и его акционерами при размещении дополнительных акций, заявлял в рамках рассмотрения дела N А60-10289/2015 о нарушении своего права на приобретение дополнительных акций, суду не представлено.
Кроме того, необходимо отметить и то, что согласно п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, могут быть применены меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В соответствии с п. 8 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.
Однако, такого требования истцом не заявлялось.
Удовлетворение требований истца фактически могло привести к возврату процедуры эмиссии на этап размещения эмиссионных ценных бумаг, что без признания недействительным решения Центрального банка России о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг невозможно в силу п. 8 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
При этом п. 9 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлен срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, который не подлежит восстановлению.
Доказательств оспаривания истцом решения Центрального банка России о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг истцом также не представлено.
Согласно п. 23.10 Стандартов эмиссии N 428-П от 11.08.2014 г. в случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
В соответствии с п. 7.4.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 г. (далее - "Положение о ведении реестра") в случае размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске, регистратор вносит запись об аннулировании неразмещенных ценных бумаг, учитываемых на эмиссионном счете эмитента, на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг в течение трех рабочих дней с даты получения такого отчета.
24.06.2015 АО "ПРЦ" внесло запись в реестр АО "УК "Стандарт" об аннулировании акций дополнительного выпуска, имеющего государственный регистрационный номер 1-01-07153-K-001D, на основании предоставленного Отчета об итогах дополнительного выпуска.
С учетом изложенного суд также не усмотрел оснований и для обязания ответчика - АО "УК "Стандарт", произвести отчуждение в собственность истца 4000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К с оплатой их стоимости по цене, равной 100 руб. за 1 акцию.
Учитывая изложенное, суд отказал истцу в удовлетворении заявленных требований, не принимая во внимание также и иные доводы истца, как не обоснованные, документально не подтвержденные.
Поскольку требования истца оставлены судом без удовлетворения расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение". В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)