Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.,
при участии:
от истца: Зигле Н.В., паспорт,
от ответчика: Батура Е.В., доверенность от 04.08.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26388/2015) ЗАО "Петрофарм"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 по делу N А56-22703/2015 (судья Жбанов В.Б.), принятое
по иску акционера ЗАО "Петрофарм" Зигле Натальи Васильевны
к закрытому акционерному обществу "Петрофарм"
о признании недействительными решений совета директоров,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" Зигле Наталья Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "ПЕТРОФАРМ" (далее - ответчик, Общество) с исковым заявлением о признании недействительными решений совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 18.02.2015 года в части вопросов 12, 13, 14 повестки дня.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, Общество было образовано в результате реорганизации арендного аптечного предприятия "ПЕТРОФАРМ" 08.05.1992.
Уставный капитал Общества - 1 900 000 руб. разделен на 3600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая и 200 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая.
По состоянию на 04.03.2014 акционерами Общества являлись Зигле Н.В. с 68 привилегированными и 1174 обыкновенными акциями, Зигле А.Х. с 20 привилегированными и 360 обыкновенными акциями, Курганова Т.Н. со 112 привилегированными и 2066 обыкновенными акциями.
В апреле - июне 2014 года Курганова Т.Н. реализовала принадлежавшие ей акции Долгополову М.В.
Данные обстоятельства установлены в рамках дела N А56-44454/2014, имеющего преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
30.03.2015 Зигле Наталья Васильевна получила по почте письмо от ЗАО "ПЕТРОФАРМ", содержащее копию протокола заседания Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 18.02.2015, в соответствии с которым пунктами 12, 13, 14 повестки дня вновь (так же как и согласно протокола заседания Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 27.10.2014 года) были приняты решения по следующим вопросам:
- - о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Гурченко А.Г. с 18 апреля 2014 года (пункт 12 повестки дня);
- - об избрании Генеральным директором ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. пункт 13 повестки дня);
- - о подтверждении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. с 18 апреля 2014 года (пункт 14 повестки дня).
В оспариваемом заседании Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 18.02.2015 года принимали участие члены совета директоров: Долгополов Максим Владимирович, Турлычкина Наталия Владимировна, Рольский Александр Евгеньевич, Овсянникова Инна Алексеевна.
По первому вопросу повестки дня "Об избрании Председателя Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" председателем Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" был избран Долгополов Максим Владимирович.
По двенадцатому вопросу повестки дня "О прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" полномочия генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ Гурченко А.Г. от 18.04.20014 года были прекращены.
По тринадцатому вопросу "Об избрании генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" генеральным директором ЗАО "ПЕТРОФАРМ" был избран Родин Евгений Геннадьевич.
По четырнадцатому вопросу повестки дня "О подтверждении полномочий генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" полномочия генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. подтверждены с 18.04.2014 года.
Полагая, что решения по вышеуказанным пунктам приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", в частности, вопросы, включенные в повестку дня либо не относятся к компетенции Совета директоров (пункт 14 о подтверждении полномочий), либо сформулированы в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах", так как предполагают принятие решение, распространяющееся на прошлое время (пункты 12 и 13), кроме того, данные решения уже принимались на заседаниях Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 18.04.2014 и 27.10.2014, истцом в арбитражный суд подан настоящий иск.
Истец в обоснование заявленных требований также указал на то, что Совет директоров, принявший оспариваемое решение, в силу закона является нелегитимным, поскольку 06.02.2015 его формирование происходило незаконно акционером Общества - Долгополовым М.В., который получил права на акции ЗАО "ПЕТРОФАРМ" по ничтожным сделкам, что установлено арбитражным судом при рассмотрении дела N А56-43409/2014.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Порядок внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также порядок рассмотрения и принятия решений по предложениям регулируются нормами статьи 53 Закона об акционерных обществах.
В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При этом предложения, указанные в названном пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Исходя из пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 названной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 названной статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 названной статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Суд первой инстанции, принимая во внимание, что в рамках рассмотрения дела А56-434009/2014 установлено, что сделки с акциями являются притворными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, не влекут возникновения права собственности на акции у Долгополова М.В. с момента совершения сделки 01.06.2014, пришел к обоснованному выводу, согласно которому в силу положений пункта 3.12 Положения о Совете директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ", а также пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах право на выдвижение кандидатур в члены Совета директоров у Долгополова М.В. не имелось, равно как и не имелось правовых оснований для включения предложения Долгополова М.В. в повестку дня общего собрания акционеров.
Таким образом, предложения Долгополова М.В. неправомерно включены в повестку дня общего собрания акционеров, в результате чего советом директоров Общества 18.02.2015 были приняты решения о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Гурченко А.Г. с 18 апреля 2014 года (пункт 12 повестки дня); об избрании Генеральным директором ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. пункт 13 повестки дня); о подтверждении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. с 18 апреля 2014 года (пункт 14 повестки дня).
Принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, учитывая, что оспариваемое решение совета директоров Общества от 18.02.2015 направлено на подтверждение в соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решения совета директоров Общества, оспариваемого в рамках дела N А56-44456/2014, которым генеральным директором Общества был назначен Родин Е.Г. в последующем от имени Общества совершивший сделки по отчуждению имущества Общества, признанные судом ничтожными, заключенными при злоупотреблении правом (дело N А56-44454/2014), суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемым решением совета директоров могут быть нарушены права и законные интересы истца как акционера Общества.
В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 по делу N А56-22703/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.02.2016 N 13АП-26388/2015 ПО ДЕЛУ N А56-22703/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2016 г. по делу N А56-22703/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.,
при участии:
от истца: Зигле Н.В., паспорт,
от ответчика: Батура Е.В., доверенность от 04.08.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26388/2015) ЗАО "Петрофарм"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 по делу N А56-22703/2015 (судья Жбанов В.Б.), принятое
по иску акционера ЗАО "Петрофарм" Зигле Натальи Васильевны
к закрытому акционерному обществу "Петрофарм"
о признании недействительными решений совета директоров,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" Зигле Наталья Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "ПЕТРОФАРМ" (далее - ответчик, Общество) с исковым заявлением о признании недействительными решений совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 18.02.2015 года в части вопросов 12, 13, 14 повестки дня.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, Общество было образовано в результате реорганизации арендного аптечного предприятия "ПЕТРОФАРМ" 08.05.1992.
Уставный капитал Общества - 1 900 000 руб. разделен на 3600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая и 200 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая.
По состоянию на 04.03.2014 акционерами Общества являлись Зигле Н.В. с 68 привилегированными и 1174 обыкновенными акциями, Зигле А.Х. с 20 привилегированными и 360 обыкновенными акциями, Курганова Т.Н. со 112 привилегированными и 2066 обыкновенными акциями.
В апреле - июне 2014 года Курганова Т.Н. реализовала принадлежавшие ей акции Долгополову М.В.
Данные обстоятельства установлены в рамках дела N А56-44454/2014, имеющего преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
30.03.2015 Зигле Наталья Васильевна получила по почте письмо от ЗАО "ПЕТРОФАРМ", содержащее копию протокола заседания Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 18.02.2015, в соответствии с которым пунктами 12, 13, 14 повестки дня вновь (так же как и согласно протокола заседания Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 27.10.2014 года) были приняты решения по следующим вопросам:
- - о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Гурченко А.Г. с 18 апреля 2014 года (пункт 12 повестки дня);
- - об избрании Генеральным директором ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. пункт 13 повестки дня);
- - о подтверждении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. с 18 апреля 2014 года (пункт 14 повестки дня).
В оспариваемом заседании Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 18.02.2015 года принимали участие члены совета директоров: Долгополов Максим Владимирович, Турлычкина Наталия Владимировна, Рольский Александр Евгеньевич, Овсянникова Инна Алексеевна.
По первому вопросу повестки дня "Об избрании Председателя Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" председателем Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" был избран Долгополов Максим Владимирович.
По двенадцатому вопросу повестки дня "О прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" полномочия генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ Гурченко А.Г. от 18.04.20014 года были прекращены.
По тринадцатому вопросу "Об избрании генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" генеральным директором ЗАО "ПЕТРОФАРМ" был избран Родин Евгений Геннадьевич.
По четырнадцатому вопросу повестки дня "О подтверждении полномочий генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" полномочия генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. подтверждены с 18.04.2014 года.
Полагая, что решения по вышеуказанным пунктам приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", в частности, вопросы, включенные в повестку дня либо не относятся к компетенции Совета директоров (пункт 14 о подтверждении полномочий), либо сформулированы в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах", так как предполагают принятие решение, распространяющееся на прошлое время (пункты 12 и 13), кроме того, данные решения уже принимались на заседаниях Совета директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 18.04.2014 и 27.10.2014, истцом в арбитражный суд подан настоящий иск.
Истец в обоснование заявленных требований также указал на то, что Совет директоров, принявший оспариваемое решение, в силу закона является нелегитимным, поскольку 06.02.2015 его формирование происходило незаконно акционером Общества - Долгополовым М.В., который получил права на акции ЗАО "ПЕТРОФАРМ" по ничтожным сделкам, что установлено арбитражным судом при рассмотрении дела N А56-43409/2014.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Порядок внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также порядок рассмотрения и принятия решений по предложениям регулируются нормами статьи 53 Закона об акционерных обществах.
В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При этом предложения, указанные в названном пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Исходя из пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 названной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 названной статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 названной статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Суд первой инстанции, принимая во внимание, что в рамках рассмотрения дела А56-434009/2014 установлено, что сделки с акциями являются притворными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, не влекут возникновения права собственности на акции у Долгополова М.В. с момента совершения сделки 01.06.2014, пришел к обоснованному выводу, согласно которому в силу положений пункта 3.12 Положения о Совете директоров ЗАО "ПЕТРОФАРМ", а также пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах право на выдвижение кандидатур в члены Совета директоров у Долгополова М.В. не имелось, равно как и не имелось правовых оснований для включения предложения Долгополова М.В. в повестку дня общего собрания акционеров.
Таким образом, предложения Долгополова М.В. неправомерно включены в повестку дня общего собрания акционеров, в результате чего советом директоров Общества 18.02.2015 были приняты решения о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Гурченко А.Г. с 18 апреля 2014 года (пункт 12 повестки дня); об избрании Генеральным директором ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. пункт 13 повестки дня); о подтверждении полномочий Генерального директора ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Родина Е.Г. с 18 апреля 2014 года (пункт 14 повестки дня).
Принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, учитывая, что оспариваемое решение совета директоров Общества от 18.02.2015 направлено на подтверждение в соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решения совета директоров Общества, оспариваемого в рамках дела N А56-44456/2014, которым генеральным директором Общества был назначен Родин Е.Г. в последующем от имени Общества совершивший сделки по отчуждению имущества Общества, признанные судом ничтожными, заключенными при злоупотреблении правом (дело N А56-44454/2014), суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемым решением совета директоров могут быть нарушены права и законные интересы истца как акционера Общества.
В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 по делу N А56-22703/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)